TCL中环:TCL中环新能源科技股份有限公司收购报告书

TCL 中环新能源科技股份有限公司
收购报告书
上市公司全称：TCL 中环新能源科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：TCL 中环
股票代码（A 股）：002129
收购人：TCL 科技集团股份有限公司
住所及通讯地址：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
签署日期：2023年7月收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人 TCL 科技集团股份有限公司及其一致行动人在 TCL中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在 TCL 中环新能源科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人 TCL 科技集团股份有限公司于 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月
30 日增持上市公司 A 股股份 5455648 股，增持后持股比例与一致行动人持股比
例合计达到上市公司已发行总股本的30.00%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次收购不触及要约收购。收购人本次收购无需取得有关主管部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1目录2释义5
第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人...............................7
三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况.............................8
四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况...............................9
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项............9
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况..............10
七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股
份的情况.................................................11
八、一致行动人最近五年内的任职经历....................................12
九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系.............................13
第二节收购决定及收购目的.........................................14
一、本次收购的目的............................................14
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划........14
三、收购人就本次收购已履行的决策程序...................................14
第三节收购方式..............................................15
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................15
二、本次收购的具体情况..........................................15
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况.................................15
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况.................................15
第四节资金来源..............................................16
第五节本次收购完成的后续计划.......................................17
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
2调整..................................................17
二、未来12个月内对上市公司的重组计划..................................17
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划............................17
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................17
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................17
六、对上市公司分红政策调整的计划.....................................18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................18
第六节本次收购对上市公司的影响分析....................................19
一、对上市公司独立性的影响........................................19
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................19
三、对上市公司关联交易的影响.......................................20
第七节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................22
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..........22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.....................................................22
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................23
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况................................23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况...................................................23
第九节收购人及一致行动人的财务资料....................................24
一、收购人 TCL 科技的财务资料 .................................. 24
二、一致行动人 TCL 科技（天津）财务资料 ............................. 24
第十节其他重大事项............................................29
第十一节备查文件.............................................30
一、备查文件目录.............................................30
二、备查地点...............................................31
3收购人声明...............................................32
一致行动人声明..............................................33
财务顾问声明...............................................41
律师声明.................................................43
收购报告书附表..............................................53
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
收购人、TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
TCL 科技（天津） 指 TCL 科技集团（天津）有限公司
上市公司、TCL 中环 指 TCL 中环新能源科技股份有限公司
TCL 科技通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持上
本次收购 指 市公司 A股股票，增持完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例达到30.00%的行为
本报告书 指 《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
九天联成指宁波九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津）
1、TCL 科技
公司名称 TCL 科技集团股份有限公司
住所 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦法定代表人李东生注册资本18779080767元
社会统一信用代码 91441300195971850Y
公司类型其他股份有限公司（上市）
研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾经营范围问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期1982年3月11日经营期限1982年3月11日至无固定期限
通讯地址 广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
联系电话0755-33311666
2、TCL 科技（天津）
公司名称 TCL 科技集团（天津）有限公司
住所 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层法定代表人秦克景注册资本350000万人民币
社会统一信用代码 91120000103069027P
公司类型有限责任公司（法人独资）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活
经营范围动；企业管理咨询;土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术6推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1998年4月15日经营期限1998年4月15日至2048年4月14日
通讯地址 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层
联系电话022-23689877
（二）其他一致行动人是否取得其他姓名性别国籍身份证号码住所国家或地区的永久居留权广东省惠州市惠城
李东生男中国4425011957********否
区****
沈浩平男中国1201021962********天津市南开区****否广东省广州市黄埔
黎健女中国4328221972********否
区****广东省深圳市南山
闫晓林男中国6103211966********否
区****广东省深圳市南山
潘薇女中国3401111970********否
区****
秦克景男中国1201041965********天津市和平区****否广东省深圳市宝安
净春梅女中国6103021974********否
区****
二、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，TCL 科技不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人；李东生与九天联成因签署《一致行动协议》成为一致行动人，合计持有收购人1264053189股，对应持有收购人6.73%股份，为收购人
第一大股东。TCL 科技（天津）由 TCL 科技 100%持股，其控股股东为 TCL 科技。
收购人及其一致行动人股权控制关系如下图所示：
7李东生与九天联成其他股东
6.73%93.27%
TCL 科技
100%
TCL科技（天津）
三、收购人和一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
（一）TCL 科技及其一致行动人 TCL 科技（天津）控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除 TCL 中环外，TCL 科技及一致行动人 TCL 科技（天津）控制的主要企业情况如下：
序号公司名称注册资本持股情况主营业务
TCL 华星光电 TCL 科技直接持有 半导体显示产品研发、
1330.81亿元
技术有限公司79.17%生产及销售
TCL 科技通过TCL 科
天津普林电路股 技（天津）及 TCL 科 印制电路板（PCB）的研
22.46亿元
份有限公司技（天津）的子公司发、生产及销售
合计持股29.50%
翰林汇信息产业 TCL 科技直接持股 ICT 产品分销、数字化
34.12亿元
股份有限公司66.46%零售和综合服务业务
（二）其他一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除 TCL 科技（天津）以外的其他一致行动人控制的主要企业情况如下：
序号公司名称注册资本持股情况主营业务
李东生控制的宁波砺智能终端业务，主要涵TCL 实业控股
132.25亿元达致辉企业管理合伙盖显示、智能连接、白
股份有限公司企业（有限合伙）直电及家庭互联网等全品
8序号公司名称注册资本持股情况主营业务
接持股32.34%类智能消费电子产品及服务，及环保、产业园运营、智能制造等其他业务
四、收购人及其一致行动人业务发展及简要财务情况
收购人 TCL 科技以半导体显示业务、新能源光伏及半导体材料业务为核心主业，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：亿元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产3599.963087.332579.08
所有者权益1321.391196.45900.57
营业收入1665.531635.41766.77
净利润17.88149.5950.65
资产负债率63.29%61.25%65.08%
注：2020-2022年度/末的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为合并报表口径。
收购人一致行动人 TCL 科技（天津）为投资平台，其最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：亿元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产68.7947.3732.14
所有者权益39.5139.4015.78
营业收入0.010.012.49
净利润-0.11-0.55-5.32
资产负债率42.56%16.82%50.90%
注：2020-2022年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；上表财务数据均为单体报表口径。
五、收购人及其一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与
9证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，TCL 科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1 李东生 董事长、CEO 中国 广东 否
2梁伟华副董事长中国广东否
3 王成 董事、COO 中国 广东 否
4沈浩平董事、高级副总裁中国天津否
董事、董事会秘
5廖骞中国广东否
书、高级副总裁
6赵军董事、高级副总裁中国广东否
7林枫董事中国湖北否
8干勇独立董事中国北京否
9陈十一独立董事中国广东否
10万良勇独立董事中国广东否
11刘薰词独立董事中国广东否
12何卓辉监事会主席中国广东否
13邱海燕监事中国广东否
14毛天祥职工代表监事中国广东否
15 黎健 CFO 中国 广东 否
16 闫晓林 高级副总裁、CTO 中国 广东 否
截至本报告书签署日，TCL 科技（天津）的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
1王成董事长中国广东否
2秦克景经理、董事中国天津否
3廖骞董事中国广东否
10是否取得其他国家
序号姓名职务国籍长期居住地或者地区的居留权
4左斌董事中国天津否
5徐荦荦董事中国广东否
6毛天祥监事会主席中国广东否
7净春梅监事中国广东否
8张晓梅监事中国天津否
上述人员中，王成、徐荦荦因原任职的公司在收购项目中未按规定履行报告、公告义务，未按规定履行发出收购要约义务等行为，广东证监局于2023年1月
18日对王成和徐荦荦给予警告，并分别处以100万元罚款。除前述情形外，截
至本报告书签署日，收购人及其一致行动人 TCL 科技（天津）上述董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人和一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人 TCL 科技无控股股东。除持有 TCL 中环外，收购人和一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况如下：
序拥有权益公司名称公司性质上市交易场所股票代码号主体
1 天津普林电路股份有限公司 上市公司 深圳证券交易所 002134.SZ TCL 科技
无锡帝科电子材料股份有限
2 上市公司 深圳证券交易所 300842.SZ TCL 科技
公司
3 华显光电技术控股有限公司 上市公司 香港联合交易所 0334.HK TCL 科技
Maxeon Solar Technologies 美国纳斯达克证券
4 上市公司 MAXN.O TCL 科技
Ltd. 交易所
上市公司、金
5 上海银行股份有限公司 上海证券交易所 601229.SH TCL 科技
融机构
6 TCL 科技集团财务有限公司 金融机构 - - TCL 科技
7 湖北消费金融股份有限公司 金融机构 - - TCL 科技
11序拥有权益
公司名称公司性质上市交易场所股票代码号主体
8 广东奥马电器股份有限公司 上市公司 深圳证券交易所 002668.SZ 李东生
9 TCL 电子控股有限公司 上市公司 香港联合交易所 1070.HK 李东生
八、一致行动人最近五年内的任职经历
截至本报告书签署日，自然人一致行动人最近五年内的主要职业、职务情况如下：
是否存公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务在产权关系董事长2002年4月至今李东生是
CEO 2005 年 6 月至今
董事、高半导体显沈浩平2020年11月至今否
级副总裁示、新能源
TCL 科技 惠州
黎健 CFO 2021 年 8 月至今 光伏及半导 是高级副总体材料
2014年9月至今
闫晓林裁是
CTO 2012 年 12 月至今
TCL 科技集团财务惠州黎健董事长2019年7月至今金融服务否有限公司
经理、董
TCL 科技 秦克景 2017 年 12 月至今天津事投资平台否（天津）净春梅监事2021年2月至今印制电路板天津普林（PCB）的电路股份天津秦克景董事长2020年11月至今否
研发、生产有限公司及销售李东生董事长2020年10月至今新能源光伏是
副董事长年月至今硅片、光伏202010沈浩平电池及组是总经理2018年7月至今
件、其他硅
TCL 中环 天津材料及高效光伏电站项黎健董事2023年4月至今是目开发及运营
12是否存
公司名称注册地人员职务任职起止时间主营业务在产权关系智能终端业
TCL 实业 务，覆盖全控股股份惠州李东生董事长2018年9月至今品类智能消是有限公司费电子产品及服务
九、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动关系
TCL 科技持有 TCL 科技（天津）100%股权，李东生、沈浩平、黎健、闫晓林在 TCL 科技担任董事或高级管理人员职务，秦克景、净春梅在 TCL 科技（天津）担任董事、高级管理人员或监事职务，潘薇为闫晓林配偶。根据《收购办法》
第八十三条规定，TCL 科技（天津）及前述持有 TCL 中环股份的自然人为收购人的一致行动人。
13第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人 TCL 科技聚焦于泛半导体产业发展，在半导体显示、新能源光伏和半导体材料产业已建立相对竞争优势，子公司 TCL 中环致力于成为全球新能源光伏行业的领先者。
收购人基于对新能源光伏和半导体材料产业的机遇判断和业务战略，以及对TCL 中环竞争优势的信心，本次通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持TCL 中环至 30.00%的持股比例，以把握和共享上市公司长期价值增长。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若拟进一步增持或者处置已拥有上市公司权益的，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
收购人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让所持的上市公司股份。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
2023 年 6 月 27 日，TCL 科技 CEO 作出决定，同意本次收购。
14第三节收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前后，收购人及其一致行动人拥有上市公司权益情况如下：
本次收购前本次收购后股东名称
持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）
TCL 科技 97544185 2.41% 102999833 2.55%
TCL 科技（天津） 1106278267 27.37% 1106278267 27.37%
其他一致行动人35236290.09%35236290.09%
合计120734608129.87%121280172930.00%
注：表格中合计数与所列数值总和不符为四舍五入所致
二、本次收购的具体情况
2023 年 6 月 29 日至 2023 年 6 月 30 日，TCL 科技通过证券交易所系统以
集中竞价交易方式增持 TCL 中环 A 股股份 5455648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本0.13%。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通 A 股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人持有的 TCL 中环股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
15第四节资金来源
收购人于2023年6月29日至2023年6月30日，通过证券交易所系统以集中竞价交易方式增持 TCL 中环 A 股股份 5455648 股，增持均价 32.46 元/股，占上市公司总股本的0.13%，涉及金额为17708.05万元。
本次收购中，收购人 TCL 科技支付的收购价款全部来源于自有资金。本次收购所涉资金未直接或间接来源于 TCL 中环及其关联方（除收购人外），亦不存在直接或间接来源于借贷。
收购人承诺：
“本次收购所需资金将全部来源于 TCL 科技自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。
TCL 科技收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司关联方（除 TCL 科技外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
16第五节本次收购完成的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
17截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来有前述计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
18第六节本次收购对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并
履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，法人治理结构完善，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
TCL 科技已出具承诺如下：“本企业保证本企业及本企业控制的企业不影响TCL 中环新能源科技股份有限公司（‘TCL 中环’、‘上市公司’）独立性，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益，不违法违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违法违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。上述承诺于本企业控制 TCL 中环期间持续有效。如因本企业或本企业控制的企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司控股股东为 TCL 科技；本次收购后，上市公司控股股东仍为 TCL 科技。本次收购不会对上市公司同业竞争构成影响。
为避免同业竞争，TCL 科技出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
1、本企业及本企业控制的企业与 TCL 中环及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。
2、本企业将采取积极措施避免发生与 TCL 中环及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与 TCL 中环
19及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本企业及本企业控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与 TCL
中环及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本企业将在条件许可的前提下，以有利于 TCL 中环的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 TCL 中环或其附属企业。
4、如果因本企业投资需要或 TCL 中环业务发展，而导致本企业及本企业控
制的企业的业务与 TCL 中环的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本企业及本企业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为 TCL 中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企
业违反前述承诺将对 TCL 中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人及其一致行动人为上市公司关联方，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司存在一定的关联交易，主要包括采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等。该等关联交易的具体情况参见上市公司相关公告。
本次收购后，收购人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司之间原有的采购原材料及接受劳务、销售产品及提供劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。
（二）规范与上市公司关联交易的安排
截至本报告书签署日，TCL 中环已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，TCL 科技承诺如下：
1、本企业将尽量减少本企业及本企业控制的企业与 TCL 中环及其附属企业
20之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业与
TCL 中环及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移 TCL 中环的资金、利润，保证不利用关联交易损害 TCL 中环及其股东的合法权益。
3、本企业及本企业控制的企业将不会要求 TCL 中环及其附属企业给予其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为 TCL 中环控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本企
业违反前述承诺将对 TCL 中环因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
21第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，亦不存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
22第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况收购人及其一致行动人本次权益变动前6个月内存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
主体月份股票种类交易类型数量（股）
闫晓林2023-04无限售流通股买入12000
2023-04无限售流通股买入30000
潘薇
2023-05无限售流通股买入3000
秦克景2023-04无限售流通股买入900
2023-03无限售流通股卖出3200
净春梅无限售流通股买入2200无限售流通股卖出1600上述人员已说明如下：“本人在上述股票买卖期间，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
除本报告本节之“一、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况”的情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
23第九节收购人及一致行动人的财务资料
一、收购人 TCL 科技的财务资料
（一）最近三年财务报表
收购人 TCL 科技为上市公司（股票代码：000100.SZ），其最近三年财务报表详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告内容，具体公告时间分别为 2021年3月11日、2022年4月28日、2023年3月31日。
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 TCL 科技 2020 年度、2021 年度、
2022年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2021]000688号、大华审字
[2022]000588号、大华审字[2023]002888号无保留意见的审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
TCL 科技 2022 年度采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
根据 TCL 科技 2020-2022 年度审计报告，TCL 科技除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021年度审计报告所采用的会计制度及主要政策与2022年度一致。
二、一致行动人 TCL 科技（天津）财务资料
（一）最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
货币资金1729359.1173692772.9111091710.41
交易性金融资产--177300000.00
24项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
预付款项144682.19184574.48-
其他应收款536669576.59218220276.725668960.51
其他流动资产1250190.981124751.55-
流动资产合计539793808.87293222375.66194060670.92
长期股权投资6200999030.663831282205.922240401088.12
其他权益工具投资102431427.17555700584.36737169453.23
固定资产2722510.503429575.321383803.84
在建工程-86206.903190839.17
无形资产60715.461474612.183315521.28
长期待摊费用4711270.557607958.08-
递延所得税资产29003417.1244556191.4334434683.26
非流动资产合计6339928371.464444137334.193019895388.90
资产合计6879722180.334737359709.853213956059.82
应付职工薪酬4261690.747991996.736626310.49
应交税费272216.0573682.9047405880.41
其他应付款1979741685.05744235033.48704915200.85
一年内到期的非流动负债--800000000.00
流动负债合计1984275591.84752300713.111558947391.75
长期借款901044999.99--
长期应付职工薪酬3678219.413866762.234389656.62
预计负债39929438.6039929438.6043835438.60
递延所得税负债-1137504.7528501182.56
非流动负债合计944652658.0044933705.5876726277.78
负债合计2928928249.84797234418.691635673669.53
实收资本3500000000.003500000000.001000000000.00
资本公积51410973.6251410973.6251410973.62
其他综合收益-2718429.53-37766561.6374707077.67
盈余公积478007574.17478007574.17478007574.17
未分配利润-75906187.77-51526695.00-25843235.17
所有者权益合计3950793930.493940125291.161578282390.29
25项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
负债和所有者权益合计6879722180.334737359709.853213956059.82
2、利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入1026608.89605344.31248909762.20
二、营业总成本126822112.32117385623.91130148949.85
其中：营业成本---
税金及附加296793.27651853.1310644033.38
管理费用21450169.8329911667.8178149869.14
财务费用105075149.2286822102.9741355047.33
加：资产减值损失-9251220.87--156303232.88
信用减值损失20181456.28-3881891.58-671349453.90
其他收益-100751.4131325.44
投资收益100766451.6165784835.2385659999.82
资产处置收益14898.00-383659.92-
三、营业利润-14083918.41-55160244.46-623200549.17
加：营业外收入5983445.24581610.002742273.22
减：营业外支出86206.901321.0248177979.20
四、利润总额-8186680.07-54579955.48-668636255.15
减：所得税费用2732558.8581561.32-136739844.32
五、净利润-10919238.92-54661516.80-531896410.83
持续经营净利润-10919238.92-54661516.80-531896410.83
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净
24952941.70-77240359.0820445193.65
额
七、综合收益总额14033702.78-131901875.88-511451217.18
3、现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生现金流量---
26项目2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金1085845.92586200.00-
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金4316953.68161875808.26156195603.08
经营活动现金流入小计5402799.60162462008.26156195603.08
购买商品、接受劳务支付的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金15457689.8418756802.4430636681.76
支付的各项税费62052.1047311282.5833268360.58
支付其他与经营活动有关的资金27238575.66274991906.14272162069.69
经营活动现金流出小计42758317.60341059991.16336067112.03
经营活动产生的现金流量净额-37355518.00-178597982.90-179871508.95
二、投资活动产生的现金流量---
收回投资收到的现金145961923.85237782073.46-
取得投资收益收到的现金97644810.5068533614.3671317985.25
处置固定资产、无形资产和其他长
-207000.00-期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金146467582.76109531255.88522637529.52
投资活动现金流入小计390074317.11416053943.70593955514.77
购建固定资产、无形资产和其他长
1322239.789731631.34108995.73
期资产所支付的现金
投资支付的现金2378968045.611593629896.93259640000.00取得子公司及其他营业单位支付的
---现金净额
支付其他与投资活动有关的现金99022237.95248029078.79290000000.00
投资活动现金流出小计2479312523.341851390607.06549748995.73
投资活动产生的现金流量净额-2089238206.23-1435336663.3644206519.04
三、筹资活动产生的现金流量---
吸收投资收到的现金-2500000000.00-
取得借款所收到的现金5200000000.00-180000000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金-2690000000.00357364.58
筹资活动现金流入小计5200000000.005190000000.00180357364.58
偿还债务所支付的现金3040000000.00800000000.00-
分配股利、利润或偿付利息所支付
106114983.46122664291.2447200000.00
的现金
27项目2022年度2021年度2020年度
支付其他与筹资活动有关的现金-2590800000.0075450.00
筹资活动现金流出小计3146114983.463513464291.2447275450.00
筹资活动产生的现金流量净额2053885016.541676535708.76133081914.58
四、汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
五、现金及现金等价物净增加额-72708707.6962601062.50-2583075.33
加：期初现金及现金等价物余额73692772.9111091710.4113674785.74
六、期末现金即现金等价物余额984065.2273692772.9111091710.41
（二）财务会计报告审计意见的主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 TCL 科技（天津）2020 年度、
2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2021]14637号、天职业字[2022]8445号、天职业字[2023]12804号无保留意见的审计报告。
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
TCL 科技（天津）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件之“11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
根据 TCL 科技（天津）2020-2022 年度审计报告，TCL 科技（天津）除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2020年度、2021年度审计报告所采用的会计制度及主要政策与2022年度一致。
28第十节其他重大事项一、截至本报告书签署日，收购人已按照《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求对本次收购的有关信息
作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
29第十一节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人及其一致行动人工商营业执照、身份证明文件；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、收购人关于本次收购所需资金来源的承诺函；
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间的相关交易文件；
6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化
的证明；
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日起前6个
月内持有或买卖上市公司股份、收购人股份的证明文件；
9、收购人关于本次收购的相关承诺函；
10、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告；
12、财务顾问报告；
13、法律意见书；
14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
30二、备查地点
上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
31收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：TCL 科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
32一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：TCL 科技集团（天津）有限公司（盖章）
法定代表人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
33一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
34一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
沈浩平
签署日期：2023年7月7日
35一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
黎健
签署日期：2023年7月7日
36一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
闫晓林
签署日期：2023年7月7日
37一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
潘薇
签署日期：2023年7月7日
38一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
39一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
净春梅
签署日期：2023年7月7日
40财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：2023年7月7日
41财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
任成夏泽童申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：2023年7月7日
42律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽______________
经办律师：王莹_____________
欧阳紫琪_____________
2023年7月7日
43（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
TCL 科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
44（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
TCL 科技集团（天津）有限公司（盖章）
法定代表人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
45（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
46（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
沈浩平
签署日期：2023年7月7日
47（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
闫晓林
签署日期：2023年7月7日
48（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
黎健
签署日期：2023年7月7日
49（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
潘薇
签署日期：2023年7月7日
50（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
51（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人：
净春梅
签署日期：2023年7月7日
52TCL 中环新能源科技股份有限公司
收购报告书附表基本情况
TCL 中环新能源上市公司名称科技股份有限公上市公司所在地天津司
股票简称 TCL 中环 股票代码 002129
TCL 科技集团股收购人名称收购人注册地广东惠州份有限公司
增加√
有√
拥有权益的股份数量变化不变，但持股人有无一致行动人无□
发生变化□
是 √ TCL 科技
全资子公司 TCL 是 □
收购人是否为上市公司第科技（天津）为收购人是否为上市公司实际否√收购人系上市公司
一大股东上市公司的第一控制人控股股东，上市公司无实大股东际控制人
否□是√，包括上市公司收购人是否对境内、境外是 √，5 家 收购人是否拥有境内、外两 TCL 中环在内合计 3 家其他上市公司持股5%以
否□个以上上市公司的控制权否□上
通过证券交易所的集中交易√协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
收购人披露前拥有权益的 股票种类：流通 A股
股份数量及占上市公司已持股数量：1207346081
发行股份比例持股比例：29.87%
股票种类：流通 A股本次收购股份的数量及变
变动数量：5455648股动比例
变动比例：0.13%
在上市公司中拥有权益的时间：2023年6月29日至6月30日
股份变动的时间及方式方式：集中竞价交易
是√否□是否免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》相关规定不触及要约收购。
53与上市公司之间是否存在
是√否□持续关联交易与上市公司之间是否存在
是□否√同业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在二
级市场买卖该上市公司股是□否√票
是否存在《收购办法》第
是□否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源是√否□
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取得批准
是□否√及批准进展情况收购人是否声明放弃行使
是□否√相关股份的表决权
54（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：TCL 科技集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
55（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：TCL 科技集团（天津）有限公司（盖章）
法定代表人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
56（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
李东生
签署日期：2023年7月7日
57（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
沈浩平
签署日期：2023年7月7日
58（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
闫晓林
签署日期：2023年7月7日
59（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
潘薇
签署日期：2023年7月7日
60（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
黎健
签署日期：2023年7月7日
61（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
秦克景
签署日期：2023年7月7日
62（本页无正文，为《TCL 中环新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
一致行动人：
净春梅
签署日期：2023年7月7日
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