ST曙光:长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
签署日期：二零二三年七月
1声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
2立进行的；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对本次权益变动的目的及决策的核查...................................11
四、对本次权益变动的方式的核查......................................11
五、对信息义务披露人资金来源的核查....................................14
六、对信息义务披露人后续计划的核查....................................15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................20
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查..................20
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................21
十一、财务顾问意见............................................21
4释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》本财务顾问指长江证券承销保荐有限公司《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》
信息披露义务人、维梓西指北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）
上市公司、曙光股份指辽宁曙光汽车集团股份有限公司维梓控股指北京维梓控股有限公司华泰汽车指华泰汽车集团有限公司
维梓西通过参与司法拍卖，取得华泰汽车持有的曙光股本次权益变动指
份97895000股股份，占曙光股份总股本的14.49%《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《信息披露准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《信息披露准则16号》指号——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
5财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、出资结构及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人
相关信息等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）主要经营场所北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053
执行事务合伙人北京维梓控股有限公司（委派梁卫东为代表）出资额21000万元人民币
统一社会信用代码 91110105MACM1E7P1Y企业类型有限合伙企业
6一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；企业管理咨询。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间2023年6月1日合伙期限2023年6月1日至2053年5月31日通讯地址北京市朝阳区三间房乡双桥路3号八层8053
联系电话010-53320709经核查，本财务顾问认为，维梓西为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存
在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人出资结构和控制关系图
注：梁梓和权维系夫妻关系。
2、信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人维梓西为有限合伙企业，其普通合
7伙人、执行事务合伙人为维梓控股。
截至本核查意见签署日，维梓控股的基本情况如下：
公司名称北京维梓控股有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址北京市朝阳区三间房双桥路3号九层9006法定代表人梁梓注册资本5000万元人民币
统一社会信用代码 91110105MACK7RFN27成立时间2023年5月19日经营期限2023年5月19日至2053年5月18日一般项目：企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；市场营销策划；技术服务、技术
经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据维梓西、维梓控股的出资结构，维梓控股为维梓西的普通合伙人及执行事务合伙人；梁梓和权维分别持有维梓控股70%和30%的股权，且两人为夫妻关系，因此，梁梓为维梓控股及维梓西的实际控制人，权维为梁梓的一致行动人。
梁梓、权维的基本情况如下：
梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号：210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁。
权维，男，1991年出生，中国国籍，硕士学历，身份证号：210105199107******，无境外永久居留权。2019年5月至今担任北京步之跃商贸有限公司总经理。
3、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况经核查，截至本报告书签署日，维梓控股无其他控制的企业，梁梓和权维控制的核心企业基本情况如下：
8序号公司名称注册资本持股情况经营范围
一般项目：企业总部管理；企业管理；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
供应链管理服务；市场营销策划；技术服
梁梓持股务、技术开发、技术咨询、技术交流、技北京维梓控15000万元70%，权维术转让、技术推广；会议及展览服务。（除股有限公司
持股30%依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售：鞋帽、服装、百货、矿产品、钟表、
零配件、机械设备、仪器仪表；商务代理梁梓持股
辽宁慧中实服务；自有房屋出租、自有场地出租；酒
25000万元98%，张伟业有限公司店管理；制造：手表。（依法须经批准的持股2%项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服务，非居住房地产租赁，品牌管理，酒店管理，市场营销策划，汽车丹东市天晖梁梓持股
零配件批发，汽车零部件研发，新能源汽
3企业管理发1000万元70%，权维
车整车销售，新能源汽车电附件销售，充展有限公司持股30%电桩销售，机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）企业总部管理；软件开发；组织文化艺术
交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；租赁建筑工程机械设备；经济贸易咨询；企业管
理咨询；公共关系服务；设计、制作、代
理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；技术开发、技术咨
询、技术转让、技术推广、技术服务；旅北京安梓馨梁梓持股
游信息咨询；销售电子产品、机械设备、
4控股有限公1000万元99%，权维
计算机、软件及辅助设备；互联网信息服
司持股1%务；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作、从事互联网文
化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）在收购能力方面，维梓西及梁梓家族资金充足，信誉良好，具备参与本次收购上市公司股票的资金实力。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的，作为持股主体于2023年6
9月1日新设成立，截至本核查意见签署日，除参与本次收购外，维梓西未开展实际经营，暂无相关财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见签署日，维梓西的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权拥有中国香港非永久居执行事务合伙人
梁卫东男中国辽宁省丹东市留权，香港居民身份证委派代表
号码 M29****（*）
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近
5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人系为实现本次股权收购之目的而新设成立，其实际控制人梁梓控制的企业数量较多，具备整合实体制造业企业的经验，如孔雀表业（集团）有限公司等企业，在梁梓及其家族出资收购并主导其经营管理后，逐步实现了扭亏为盈，并取得了较好的经营业绩。
本次收购完成后，信息披露义务人拟对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。信息披露义务人将确保推荐的董事、监事、高级管理人员具备丰富的企业经营管理经验及上市公司规范运作管理能力，同时将聘请中介机构对上述人员进行上市公司规范运作相关的培训，保证上市公司的规范运作水平。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
10过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人维梓控股、实际控制人梁梓及其一致行动人权维不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势及管理经验，优化上市公司管理及资源配置，为上市公司业务发展赋能，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，为全体股东创造价值回报。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，在未来十二个月内，除本次权益变动之外，信息披露义务人暂无其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
信息披露义务人于2023年6月7日召开合伙人会议，审议通过了关于参与辽宁曙光汽车集团股份有限公司14.49%股份的司法拍卖的议案。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动符合法律法规的规定。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
11因申请执行人北京成方汇达企业管理有限公司与被执行人华泰汽车、荣成华
泰汽车有限公司、天津恒通房地产开发有限公司、华泰汽车集团（天津）有限公
司、荣成华泰汽车有限公司鄂尔多斯市分公司、内蒙古欧意德发动机有限公司、
天津国泰金融租赁有限责任公司、华泰汽车金融有限公司、张宏亮、过梦倩、张
秀根、苗玉莉借款合同纠纷一案，辽宁省锦州市中级人民法院于2020年6月19日作出（2019）辽07民初604号民事判决书，判决如下：
1、被告华泰汽车于本判决生效后十五日内向原告锦州银行股份有限公司解放路支行偿还借款本金184860万元及利息10205.239589万元（2019年12月
27日至本判决生效之日止的利息以184860万元为本金，按照年利率9%计算；
自本判决生效之日起至给付之日止的利息，以184860万元为本金，按照年利率
13.5%计算）；
2、被告荣成华泰汽车有限公司以其提供抵押的荣国用（2012）第290857、
290858、290859、290876号的土地及房产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一
项承担给付责任；被告华泰汽车集团（天津）有限公司以其提供抵押的土地及房
产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；被告天津恒通房地产
开发有限公司以其提供抵押的房地证津字第116051300065、116051300066号的
土地及房产折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；被告荣成华
泰汽车有限公司鄂尔多斯分公司以其提供抵押的鄂国用（2006）第1624、1625号
土地折价或拍卖、变卖的价款对本判决第一项承担给付责任；
3、原告锦州银行股份有限公司解放路支行在本判决第一项确认数额内，对
被告华泰汽车、荣成华泰汽车有限公司、内蒙古欧意德发动机有限公司提供的质
押物折价或者拍卖、变卖的价款享有优先受偿权（质押物清单附后）；
4、被告天津国泰金融租赁有限责任公司、华泰汽车金融有限公司、张宏亮、过梦倩、张秀根、苗玉莉在本判决第一项确认的数额内承担连带给付责任。
上述判决生效后，被执行人未履行生效法律文书确定的给付义务。2023年3月13日，辽宁省锦州市中级人民法院以（2023）辽07执恢26号立案恢复执行。
执行中，辽宁省锦州市中级人民法院于2020年4月27日轮候冻结被执行人华泰汽车持有的曙光股份97895000股无限售流通股股票。上述股票已质押给锦州银
12行股份有限公司解放路支行，并办理了质押登记。2020年9月8日锦州银行股
份有限公司解放路支行将上述民事判决确定的债权依法转让给申请执行人北京成方汇达企业管理有限公司。辽宁省锦州市中级人民法院依法轮候冻结了上述股票。经查，上述股票山东省威海市荣成市人民法院首封冻结4000000股，该院于2022年6月21日作出（2019）鲁1082执3419号移送执行函，将上述股票处置权移送辽宁省锦州市中级人民法院；北京市第二中级人民法院冻结了
93895000股，该院于2022年7月22日做出（2020）京02执342、执恢290号
移送执行函，将上述股票处置权移送本院。申请执行人书面申请对上述共计
97895000股股票（占曙光股份总股本的14.49%）进行拍卖。
辽宁省锦州市中级人民法院于2023年4月28日在京东网上以起拍价人民
币558148342.50元进行第一次网络司法拍卖，因无人竞买而流拍，于2023年6月8日以起拍价人民币458148600.00元进行第二次网络司法拍卖，买受人北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）以人民币458148600.00元竞买成功。
2023年6月30日，辽宁省锦州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2023）辽07执恢26号），裁定如下：（1）解除对被执行人华泰汽车持有的曙光股份
97895000股股份的冻结及相应质押登记；（2）将被执行人华泰汽车持有的曙光
股份97895000股股份过户登记到买受人维梓西名下；（3）买受人维梓西可持本裁定书到有关机构办理过户登记手续。
2023年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，
确认华泰汽车持有的曙光股份97895000股股份已于2023年7月5日过户登记至维梓西名下。
经核查，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（二）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前，维梓西未持有上市公司股份，华泰汽车持有上市公司133566953股股份，占上市公司总股本的19.77%。
本次权益变动后，维梓西持有上市公司97895000股股份，占上市公司总股本的14.49%，华泰汽车持有上市公司35671953股股份，占上市公司总股本的
135.28%。信息披露义务人成为上市公司第一大股东。
同时，根据曙光股份关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的结果公告，2023年6月30日，华泰汽车持有的3328667股、6657333股股票拍卖成交，
合计占上市公司总股本的1.48%。上述股份完成过户后，华泰汽车持有上市公司的股份数量将变更为25685953股，占上市公司总股本的3.80%。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的核查经核查，维梓西通过参与司法拍卖成功竞得曙光股份97895000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、冻结的权利限制情形，具体情况如下：
因融资周转需要，华泰汽车将其持有的上市公司无限售流通股97895000股质押给锦州银行股份有限公司解放路支行，占其所持股份的73%，占上市公司总股本的14.49%，质押登记日为2018年9月28日。
此外，华泰汽车所持上市公司股票因买卖合同纠纷、借款纠纷、债券交易纠纷等原因，自2018年起陆续受到冻结及轮候冻结。截至本次司法拍卖前，华泰汽车持有的133566953股上市公司股票处于冻结状态，占其所持股份的100%，占上市公司总股本的19.77%。
2023年7月4日，维梓西收到辽宁省锦州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2023）辽07执恢26号），裁定解除对被执行人华泰汽车持有的曙光股份97895000股股份的冻结及相应质押登记；将被执行人华泰汽车持有的曙光股
份97895000股股份过户登记到买受人维梓西名下。2023年7月6日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，确认华泰汽车持有的曙光股份97895000股股份已于2023年7月5日过户登记至维梓西名下。
信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
信息披露义务人通过参与司法拍卖取得上市公司97895000股股份，拍卖成交价格为458148600.00元，信息披露义务人已缴纳相关款项。
14信息披露义务人本次认购资金来源于自有资金及自筹资金，其中15700万
元为自有资金，30114.86万元为维梓控股提供的借款。2023年6月6日，维梓控股与维梓西签订《借款协议》，主要内容如下：
还款付担保等其他借款人借款金额借款期限借款利率用途限制息方式特殊条款支付竞买曙光不超过到期一股份股票的价不超过60
维梓控股35000万5%（单利）次性还无款及相关费个月
元本付息用，以及其他日常经营活动信息披露义务人承诺收购上市公司股票的资金来源为信息披露义务人自有
资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
六、对信息义务披露人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
15为改善上市公司经营环境，促进上市公司业务发展，后续根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果上市公司根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》
16所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定建立了相应的法人治理结构和公司管理体系。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。
本次权益变动后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人维梓西、其实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
173、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”
（二）对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人、实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
18“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响经核查，截至本核查意见签署日，截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易的情形。
为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人、实际控制人梁梓及其一致行动人权维（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。承诺人保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
19诺人将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
20司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不
得收购上市公司的其他情形；同时能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
长江证券承销保荐有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《证券法》《收购办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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