紫天科技:本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
卓信大华评报字(2023)第2161号（共一册第一册）北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二三年七月四日目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人...............................5
二、评估目的................................................8
三、评估对象和评估范围...........................................8
四、价值类型及其定义............................................9
五、评估基准日..............................................10
六、评估依据...............................................10
七、评估方法...............................................12
八、评估程序实施过程和情况........................................19
九、评估假设...............................................20
十、评估结论...............................................21
十一、特别事项说明............................................23
十二、评估报告使用限制说明........................................26
十三、评估报告日.............................................27
资产评估报告附件..........................................份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使
用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
2北京卓信大华资产评估有限公司福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受福建紫天传媒科技股份有限公司的委托，对福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。
评估目的：根据《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》，福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购福建豌豆尖尖网络技术有限公司股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为委托人指定的福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值；评估范围为福建豌豆尖尖网络技术有限公司评估基准
日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计34450.86万元，其中：流动资产34251.95万元，非流动资产198.91万元；账面负债总计10829.07万元，均为流动负债；账面净资产23621.79万元。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2023年3月31日。
评估方法：收益法、市场法。
评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，福建豌豆尖尖网络技术有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值23621.79万元，评估价值152300.00万元，相较于账面价值增值128678.21万元，增值率544.74%。
3北京卓信大华资产评估有限公司福建紫天传媒科技股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
卓信大华评报字(2023)第2161号
福建紫天传媒科技股份有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对福建紫天传媒科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为福建紫天传媒科技股份有限公司，被评估单位为福建豌豆尖尖网络技术有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
企业名称：福建紫天传媒科技股份有限公司法定住所：福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房
法定代表人：姚小欣
注册资本：16206.5744万人民币
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
主要经营范围：一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被评估单位
1、基本情况
企业名称：福建豌豆尖尖网络技术有限公司
法定住所：福建省福州市台江区八一七中路797号295
法定代表人：刘杰
注册资本：1000万人民币
企业类型：有限责任公司
福建豌豆尖尖网络技术有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）曾用名深圳豌豆
尖尖网络技术有限公司，于2014年4月9日成立，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码914403000943637842号企业法人营业执照，初始注册资本100万元，由丁文华、姜淑兰共同投资，分别占注册资本50%、50%；营业期限：长期。
股权变更情况：2017年5月12日，姜淑兰退出投资，变更后注册资本为100万元，由丁文华持股100%。
2019年2月22日，丁文华将持有的40%股权转让给林大江，变更后注册资
本为100万元，由丁文华持股60%，林大江持股40%。
2022年3月17日，林大江将持有的40%股权转让给刘杰，变更后注册资本
为100万元，由丁文华持股60%，刘杰持股40%。
2022年12月9日，企业名称由“深圳豌豆尖尖网络技术有限公司”变更为
“福建豌豆尖尖网络技术有限公司”。
2023年5月22日，股东丁文华增加出资540万元，股东刘杰增加出资360
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告万元，变更后注册资本为1000万元。
截至评估基准日，股权结构如下：
金额单位：人民币万元序号股东名称出资金额出资比例实缴金额实缴比例
1丁文华600.0060.00%60.0060.00%
2刘杰400.0040.00%40.0040.00%
合计1000.00100.00%100.00100.00%
2、经营管理情况
主要经营范围：一般项目：网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；电子产品销售；专业设计服务；旧货销售；个人互联网直播服务；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营管理结构：豌豆尖尖设股东会，由全体股东组成，是公司最高权力机构；
公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生；公司经营管理机构设经理1人，由股东会聘任或者解聘，负责公司日常经营管理活动；公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，负责对公司高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督和审核。
3、公司近年财务状况
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
流动资产16917.8831389.2534251.95
非流动资产306.65199.34198.91
资产总计17224.5331588.6034450.86
流动负债5940.2310049.0110829.07
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告项目2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日
非流动负债86.759.090.00
负债总计6026.9810058.1010829.07
净资产11197.5521530.5023621.79
项目2021年度2022年度2023年1-3月营业收入11396.4218589.743749.94
利润总额6661.4113986.232790.56
净利润4802.0610332.952091.29
豌豆尖尖在本次评估基准日及2022年、2021年度财务报表业经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”无保留意见审计报告。
4、委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位与委托人无关联关系，本次评估委托人拟收购被评估单位股权。
二、评估目的
根据《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》，福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购豌豆尖尖股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权
益在评估基准日2023年3月31日所表现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益价值。
本次评估范围为豌豆尖尖经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表：
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告
金额单位：人民币万元科目名称账面价值科目名称账面价值
流动资产合计34251.95流动负债合计10829.07
货币资金4783.63应付职工薪酬265.38
应收账款10011.54应交税费10274.77
预付款项133.73其他应付款288.92
其他应收款5056.90
存货266.15
其他流动资产14000.00
非流动资产合计198.91非流动负债合计0.00
固定资产41.62负债合计10829.07
递延所得税资产157.29所有者权益合计23621.79
资产总计34450.86负债及所有者权益合计34450.86本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
豌豆尖尖在评估基准日及2022年、2021年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0017144号”无保留意见审计报告。
被评估单位申报的表外资产的类型、数量：本次评估被评估单位申报表外软
件著作权5项、域名1项。
本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
本次评估不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目评估基准日是2023年3月31日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。
六、评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准
则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据2022年6月20日《福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。
（二）主要法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订，自2020年3月1日起施行）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年1月1日起施行）；
6、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
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7、证监会166号令《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》；
8、证监会166号令《上市公司收购管理办法（2020年修订）》；
9、证监会【2022】10号公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》；
10、《企业会计准则--基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
11、财政部【2006】第41号令《企业财务通则》；
12、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
1、财资【2017】43号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
3、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
4、中评协【2018】36号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
5、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
6、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
7、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
8、中评协【2017】33号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
10、中评协【2017】46号《资产评估机构业务质量控制指南》；
11、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
12、中评协【2017】48号《资产评估对象法律权属指导意见》。
（四）权属依据
1、机动车行驶证；
2、被评估单位提供的其他权属证明文件。
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（五）取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、豌豆尖尖提供的企业未来发展规划及盈利预测；
3、 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
4、 Wind 资讯资料；
5、财税【2008】170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
6、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
7、财政部、税务总局、海关总署公告【2019】第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
8、部分业务合同及合作协议；
9、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
4、与本次评估相关的审计报告；
5、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法适用性分析
资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑豌豆尖尖自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
由于豌豆尖尖经营业务主要为提供互联网营销服务，同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
由于豌豆尖尖在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中
准确量化，因此在收益法和市场法适用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。
（三）收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流
量并采用适宜的折现率折算成现值，以确定评估价值的一种评估技术思路。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
E = B-D
企业整体价值： B = P+ I +C
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P =? i + i+1
(1+ r)i r(1+ r)ni=1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
（四）收益法评定过程
1、收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
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-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支
出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行
了适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行了必要的分析。
3、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R(WACC)=Re× We+Rd× (1-T)× Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本结构比例；
Wd：付息债务资本结构比例；
T：适用所得税税率。
上述资本结构（Wd/We）数据，资产评估专业人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性。
本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出。
其中，权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：
Re= Rf+β×MRP+Rc
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Rf：无风险收益率，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率作为无风险收益率；
MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，选取平均收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定；
Rm：市场预期收益率，以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值确定；
β：预期市场风险系数，通过查询 Wind 金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发
展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期贝塔数据；
Rc：企业特定风险调整系数，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素经综合分析确定；
4、非经营性资产（负债）、溢余资产评估价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益
的资产（负债）；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产。
本次评估主要采用成本法确定。
5、长期股权投资评估价值的确定
被评估单位评估基准日无长期股权投资。
6、付息负债评估价值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
7、股权评估价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
+长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
（五）市场法技术思路和模型本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据
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进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于
合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。上市公司比较法应具备的前提条件：（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；（2）在上述资本
市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；（3）能够收集并获
得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；（4）可以确信依据的信息
资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
上市公司比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数
（六）市场法评定过程
1、选择可比上市公司
豌豆尖尖所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可比公司。
2、搜集必要的财务信息
对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的调整。
3、价值比率的确定
价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、流动性折扣的确定
本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
5、确定被评估单位企业价值
通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
6、付息负债评估值的确定
被评估单位评估基准日无付息负债。
7、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定其评估值。
8、长期股权投资评估值的确定
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告被评估单位评估基准日无长期股权投资。
9、股权评估值的确定
股权价值 P=企业价值 EV-付息负债-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
资产、负债的净额＋长期股权投资
其中：被评估单位企业价值 EV =[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比公
司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资产、
负债的净额]/可比公司 EBIT× 修正系数× 被评估单位 EBIT
修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用收益法、市场法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）委托人为实现股权收购之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司
对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对
象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
（二）按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位
提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评
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估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
（三）按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分
别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
（四）评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规
模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
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本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
11、假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，并持续使用。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人应用于拟实施收购股权之目的所涉及的豌豆尖尖股东全部权益在2023年3月31日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
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（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值152300.00万元，相较于账面价值增值128678.21万元，增值率544.74%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，豌豆尖尖在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值23621.79万元，评估价值178900.00万元，相较于账面价值增值155278.21万元，增值率657.35%。
（三）评估方法结果的分析选取
豌豆尖尖股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果152300.00万元，采用市场法评估结果178900.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异26600.00万元，差异率为17.47%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相似的。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
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务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
福建豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益评估价值为152300.00万元。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
本评估结论系根据本资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、
方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
十一、特别事项说明
（一）利用或引用外部报告情况本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，审计报告编号为大华审字[2023]0017144号，出具日期为2023年5月30日。
（二）评估基准日存在的法律、经济等未决事项说明
1、行政处罚2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务处理
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告决定书》（深税二稽处【2022】26号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起15日内到国家税务总局深圳市蛇口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
2022年1月11日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政处罚决定书》（深税二稽罚【2022】16号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对豌豆尖尖“1、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款950491.62元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款66534.46元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款1193113.29元。2、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款0.5倍的罚款425104.16元。3、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对你公司处应扣未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款1.5倍的罚款128430.00元。4、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚2000.00元。”截止资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评估结论的影响。
2、诉讼情况
截止评估基准日，豌豆尖尖子公司麦思（广州）电子商务有限公司曾存在6宗执行案件，其中4宗因未能执行而被纳入失信被执行人，其中1宗已经履行完毕并结案，具体案件信息如下：
未履行金额
序号案件类型相对方执行依据/执行案号执行情况
（元）已于2020年9
（2019）粤0105执13565号；（2020）
1劳动争议案件张耿东39300.00月7日履行完
粤0105执恢903号毕并结案
穗海劳仲案字［2018］355号；（2018）
2劳动争议案件焦龙4000.00
粤0105执4887号
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告未履行金额
序号案件类型相对方执行依据/执行案号执行情况
（元）
穗海劳仲案字［2018］356号；（2018）
3劳动争议案件张倩莹4000.00
粤0105执4886号
穗海劳仲案字［2018］357号；（2018）
4劳动争议案件李梦玫4000.00
粤0105执4885号麦思（广州）电子商务有限公司已于2022年4月6日予以注销，本次评估范围不包含麦思（广州）电子商务有限公司。
（三）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（四）在评估基准日至本评估报告日之间，被评估单位于2023年4月20日
设立全资子公司福建安亦赞科技有限公司，注册资本5000万人民币，暂未实缴注册资本，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
（五）被评估单位租赁事项说明
截至评估基准日，被评估单位租赁的建筑物为厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场 B 栋 1102 单元及厦门市思明区环岛东路 1805 号、1807 号、1809
号、地下三层的2个车位（车位号为1781号、1782号），作为办公场所使用。
（六）由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对
评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次采用收益法的评估结果未考虑流动性折价因素。
（七）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在
委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（八）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件
以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会
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拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（九）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（十）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资
产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
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（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日资产评估报告日为2023年7月4日。
法定代表人：（林梅）
资产评估师：（李梦帆）
资产评估师：（刘春茹）北京卓信大华资产评估有限公司
二〇二三年七月四日（本报告需在评估结论页和本签章页同时盖章及骑缝章时生效）
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