启迪药业:2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时
股东大会
会议资料
会议时间：2023年7月24日2023年第一次临时股东大会资料
2023年第一次临时股东大会议程
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案1、关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表决。
五、股东与公司董事、监事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
12023年第一次临时股东大会资料
股东参会须知
各位股东：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司2023年7月8日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的
有关规定，现就股东参加股东大会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加大会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、
会议资料，方可出席会议。
1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、证券帐户、持股凭证；
委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、证券帐户、持股凭证。
2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、证券帐户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，
授权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指示不一致时，该表决票视为无效。股东大会采取记名方式逐项投票表决。
现场投票结果和网络投票结果合并计算后为最终股东大会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》执行。
三、大会表决监票工作由监事或股东代表担任；计票工作由大会指定工作人员担任；表决结果由监事长或监事代表宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为
了让更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制好发言时间。
五、本公司董事会、监事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东大会的正常秩序。
22023年第一次临时股东大会资料
议案一关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案（请公司董事会秘书曹定兴先生宣读议案）
各位股东：
公司2017年非公开发行股票募投项目均已达到预计可使用状态，公司本次募投项目拟全部结项。拟将非公开发行股票募投项目节余募集资金共计5594.00万元（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和扣除手续费的现金管理取得的理财收益及活期利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。议案内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪古汉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]87号）核准，公司获准非公开发行不超过 1614 万股新股。本次实际发行人民币普通股（A股）16140000股，发行价为人民币17.76元/股，募集资金总额为人民币286646400.00元，扣除承销及保荐费用人民币6800000.00元，余额为人民币279846400.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1150000.00元，实际募集资金净额为人民币
32023年第一次临时股东大会资料
278696400.00元。该次募集资金到账时间为2017年5月2日，本
次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月3日出具天职业字[2017]12468号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金使用情况公司非公开发行股票募集资金用于以下项目，实施主体“启迪古汉集团衡阳中药有限公司”（于2020年12月更名为“古汉中药有限公司”以下简称：“中药公司”）。截至2023年6月30日，公司募集资金累计已使用20093.35万元，具体情况如下表所示：
单位：万元序项目投资拟使用募调整后投资累计投入项目状项目名称号总额集资金总额金额态年产4亿支古汉养生精1口服液技改工程项目（注19587.0010000.0010000.009999.39已结项
1）
固体制剂生产线技改项
29700.006784.006784.004860.19已结项目（注1）中药饮片生产线技改项
35500.002904.71-60.23已终止目（注2）年产4亿支古汉养生精本次结
4口服液技改配套工程项9800.008180.938180.935173.54
项目
合计44587.0027869.6420093.35注1：2023年5月18日，经2022年度股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已将“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”及“固体制剂生产线技改项目”节余的募集资金1684.68万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。
42023年第一次临时股东大会资料
注 2：非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金投入金额为
3699.71万元，此次披露金额为2904.71万元，数据调整系根据本
次发行实际募集资金净额调整。2022年6月30日，经公司2021年度股东大会审议通过的《关于使用部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。同意将已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2844.48万元，占募集资金净额的10.21%，用于永久补充流动资金。
（三）募集资金专户存放情况
截至2023年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户单位开户银行银行账号金额（元）
公司湖南银行衡阳高新支行（注1）8328031200000286225106320.05
公司光大银行蒸湘支行（原雁峰支行）5493018800000909210446446.53
公司广发银行股份有限公司衡阳华新支行9550880202818800115已注销(注2)中药公司工商银行城南支行19050220290221167330
中药公司中信银行衡阳分行740401018260000041120387189.98
中药公司光大银行衡阳雁峰支行549301880000098453.23
合计55939959.79
注1：华融湘江银行股份有限公司已更名为湖南银行股份有限公司
注2：广发银行华新支行9550880202818800115募集资金帐户销户时结息6152.23元，扣手续费5元实际转帐至基本户金额为6147.23元
二、本次募集资金投资项目结项及节余情况
（一）本次结项项目募集资金节余情况截至2023年6月30日，由于公司“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”，已达到预定可使用状态，且剩余合同尾款、质保金等应付未付款项支付周期较长，公司拟将该项目进行结项。截至2023年6月30日，该募投项目实施进展情况如下：
52023年第一次临时股东大会资料
单位：万元募集资金承诺投累计投入募待支付金尚未使用募集项目资总额集资金金额额资金金额年产4亿支古汉养生精口服液
8180.935173.541679.711327.68
技改配套工程项目
（二）本次结项项目募集资金节余的主要原因
“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”包含原料仓
库、辅料仓库、包材仓库、综合仓库、立体成品仓库等分类仓库、研
发楼和配套道路、绿化及其他等子项目。截至2023年6月30日，已经完成辅料和包材仓库建设并使用；研发楼一期的科研质检楼已经建成并使用；研发楼二期成果转化楼已基本完工，达到可使用状态；配套的道路、绿化工程已经完成。在项目实施过程中，公司本着谨慎投资原则，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金，从实际情况出发充分利用现有仓储资源，公司现有原料仓库、综合仓库及成品仓库已满足公司现有产能及市场情况下的仓储需求，未来将结合市场增长情况再以自有资金实施建设。
另外，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
（三）节余募集资金的使用计划
62023年第一次临时股东大会资料
全部募投项目资金使用及结余情况
单位：万元项目金额备注
募集资金净额 A 27869.64募集资金累计投入金
20093.35
额 B
包括:（1）已终止的“中药饮片生产线技改项目”中的部份募集资金2844.48万元。（2）“年产4亿支古汉养生精口服液技改工程项目”的节余资金0.61万元。（3）上次募集资金永久补
4529.77“固体制剂生产线技改项目”的节余资金1684.07万
流金额 C
元。(4)广发银行华新支行9550880202818800115募集
资金帐户销户时结息6152.23元，扣手续费5元实际转帐至基本户金额为6147.23元。
包括:(1)“固体制剂生产线技改项目”的尾款239.74万待支付尾款金额 D 1919.45 元，（2）“年产 4 亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”的尾款1679.71万元
“年产4亿支古汉养生精口服液技改配套工程项目”
募投项目节余金额 E 1327.68结余资金。
广发银行华新支行9550880202818800115募集资金帐注销账户时已转出的
0.61户销户时结息6152.23元，扣手续费5元实际转帐至
利息金额 F
基本户金额为6147.23元。
理财及利息累计金额截至2023年6月30日各募集资金账户中的理财及利
2346.87
G 息累计金额。
募集资金账户余额
H=A-B-C+F+G=D+E 5594.00
+G为进一步提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目全部结项，并将节余募集资金余额人民币5594.00万元（包含待使用募集资金支付的合同尾款、质保金和扣除手续费的现金管理取得的理财收
益及活期利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户
72023年第一次临时股东大会资料余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。后续尚需支付的合同尾款和质保金等，公司将使用自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，提请本次会议审议。
启迪药业集团股份公司董事会
2023年7月24日
8