云南城投:云南城投置业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

◎YWRD云南城投
云南城投置业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年7月
云南城投置业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下
称“公司”)2023年第三次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《云南城投置业股份有限
公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下:
1、《关于修订的议案》
2、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2023年度审计机构的议案》
二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股拥有一票表决权。
三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年7月17日
董事会
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云南城投置业股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间:2023年7月17日(星期一)14:00
网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2023年7月17日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年7月17日9:15-15:00。
现场会议地点:公司17楼会议室(昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼)
现场会议主要议程:
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案:
1、《关于修订的议案》
2、《关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2023年度审计机构的议案》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
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议案一:
关于修订《云南城投置业股份有限公司章程》的议案
各位股东:
为贯彻落实《云南省国资委关于深入推进省属企业总法律顾问制度建设的指
导意见》(云国资法规(2022〕26号)有关要求,结合公司经营管理实际情况,
同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事规则》等规则,公司拟对《公司章程》有关条款进行补充或调整,现提请股东大会审议如下事项:
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第二十三条公司的股份总数第二十三条公司的股份总数
为1,605,686,909股,全部为普通为1,605,686,909股,全部为普通股。
股。云南省康旅控股集团有限公司
云南省康旅控股集团有限公占股627,050,575股；云南小龙潭矿
司占股640,150,575股；云南省小务局有限责任公司(原名云南省小龙潭矿务局占股22,176,180股。龙潭煤矿)占股22,176,180股。
第四十五条公司下列对外担第四十五条公司下列对外担
保行为,应当在董事会审议通过之保行为,应当在董事会审议通过之
后提交股东大会审议:(一)本公后提交股东大会审议:(一)公司
司及本公司控股子公司的对外担及公司控股子公司的对外担保总
保总额,超过最近一期经审计净资额,超过最近一期经审计净资产的
产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；(二)公
(二)公司的对外担保总额,超过司及公司控股子公司的对外担保总
最近一期经审计总资产的30%以额,超过最近一期经审计总资产的
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的担保；(六)对股东、实际控制期经审计净资产10%的担保；(六)
人及其关联方提供的担保。(七)对股东、实际控制人及其关联方提
上海证券交易所及公司章程规定供的担保。(七)上海证券交易所的其他担保。及公司章程规定的其他担保。
第五十二条监事会同意召开第五十二条监事会同意召开
临时股东大会的,应在收到请求5临时股东大会的,应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知,通日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
第五十三条监事会或股东决第五十三条监事会或股东决
定自行召集股东大会的,须书面通定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向中国证监会云南知董事会,同时向上海证券交易所监管局和上海证券交易所备案。备案。
召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时,向中东大会通知及股东大会决议公告
国证监会云南监管局和上海证券时,向中国证监会云南监管局和上
易所提交有关证明材料。
七十条股东大会召开时,本
体董事、监事和董事会秘书
席会议,总经理和其他高级
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第七十一条股东大会由董事第七十一条股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同履行职务时,由副董事长主持；副
不能履行职务或不履行职务
半数以上董事共同推举的一
主持。
七十六条(二)会议主持人以
其他高级管理人员姓名；
第八十五条监事候选人中由第八十五条职工代表监事,由
职工代表担任的,由公司职工代表公司职工代表大会提名,由职工实
大会提名,由职工实行民主选举产行民主选举产生。
第一百二十条董事会行使下第一百二十条董事会行使下
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列职权:…(十)聘任或者解聘公列职权:…(十)聘任或者解聘公司
司总经理、董事会秘书；根据总经总经理、董事会秘书；根据总经理
理的提名,聘任或者解聘公司副总的提名,聘任或者解聘公司副总经
经理、财务负责人等高级管理人理、财务负责人、总法律顾问等高员。级管理人员。
第一百二十三条公司董事会第一百二十三条公司董事会
可以根据需要设立若干专业委员可以根据需要设立若干专门委员
会,为董事会的决策提供咨询意会,为董事会的决策提供咨询意见,
见,董事会下设各专业委员会的组董事会下设各专门委员会的组成和
成和职能由董事会确定。下设薪职能由董事会确定。下设薪酬与考
酬、审计、提名委员会的,独立董核、审计、提名、战略及风险管理
事有权参与各专门委员会工作,担委员会的,独立董事有权参与各专
任召集人,并在委员会成员中占有门委员会工作,担任召集人,并在
二分之一以上的比例。审计委员会委员会成员中占有二分之一以上的
中至少应有一名独立董事是会计比例。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十七条公司全体董第一百二十七条公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外事应当审慎对待和严格控制对外担
担保(对外担保的含义按照本章程保(对外担保的含义按照本章程第
产生的债务风险,并对违规或失当险,并对违规或失当的对外担保产的对外担保产生的损失依法承担生的损失依法承担连带责任。
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第一百四十五条(一)在公司第一百四十五条(一)在公司或
或者其附属企业任职的人员及其者其附属企业任职的人员及其直系
直系亲属,主要社会关系(直系亲亲属,主要社会关系(直系亲属是
属是指配偶、父母、子女等；主要指配偶、父母、子女等；主要社会
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
的兄弟姐妹等)；偶的兄弟姐妹等)；
第一百六十五条如有特殊情第一百六十五条如有特殊情
况,董事会秘书空缺期间超过三个况,董事会秘书空缺期间超过3个
月之后,董事长应当代行董事会秘月之后,董事长应当代行董事会秘
书职责,直至公司正式聘任董事会书职责,并在6个月内完成董事会秘书。秘书的聘任工作。
删除“(四)连续3年未参加董事
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南省工商行政管理局最近一次核南省市场监督管理局最近一次核准
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准登记或备案后的中文版章程为登记或备案后的中文版章程为准。准。
第二百四十六条本章程所称第二百四十六条本章程所称
“以上”、“以内”含本数；“超超“以上”、“以内”、“以下”,
过”、“少于”、“低于”、“以都含本数；“以外”、“低于”、下”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
云南城投置业股份有限公司云南城投置业股份有限公司
二〇二二年八月二〇二三年六月
除上述内容外,《公司章程》其他内容不变,因本次修改导致《公司章程》
条款序号发生变动的,依次顺延。提请股东大会授权公司管理层对《公司章程》进行工商变更及备案手续。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过,现提交公司2023年第三次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年7月17日
董事会
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议案二:
关于续聘“信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)”
为公司2023年度审计机构的议案
各位股东:
鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)在2022
年度财务报告审计及内控审计工作中,勤勉尽责,在独立客观性、专业技术水平、
财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好,顺利
完成了2022年度的各项审计及内部控制审计业务,具备专业胜任能力和为公司
提供财务报告的专业能力,现公司拟续聘信永中和担任公司2023年度财务报告审计及内控审计机构,具体情况如下:
一、拟续聘审计机构的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息
名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:2012年3月2日
批准置业文号:京财会许可【2011】0056号
组织形式:特殊普通合伙企业
注册地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦A 座8层
首席合伙人:谭小青
截止2022年12月31日,信永中和合伙人(股东)249人,注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收入为26.90
亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和上市公司年报审计项目
358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和
信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2、投资者保护能力
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信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2022年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处
分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
(二)项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人:彭让先生,2001年获得中国注册会计师资质,2000年
开始从事上市公司审计,2009年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人:杨宏先生,2002年获得中国注册会计师资质,2009
年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师:李秋霞女士,2016年获得中国注册会计师资质,2011
年开始从事上市公司审计,2009年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署上市公司超过3家。
2、诚信记录
项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派
出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人、签字注册会计师近三年因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施1次,详见下表。
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3、独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2022年财务报告审计费用123万元,内控审计费用55万元,合计178万元,
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,
以所需工作人数、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管
理层按照市场情况,综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素,商定2023年度审计费用。
本议案已经公司第十届董事会第三次会议审议通过,现提交公司2023年第三次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年7月17日
董事会
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