重庆港:北京市盈科律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报告书之法律意见书

北京市盈科律师事务所
关于
《重庆港股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
二〇二三年七月
地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层北京市盈科律师事务所法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................4
一、信息披露义务人的基本情况........................................4
二、权益变动目的及决定..........................................19
三、本次权益变动方式...........................................20
四、资金来源...............................................20
五、后续计划...............................................21
六、对上市公司的影响...........................................23
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易................................26
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................28
九、《收购报告书》的格式和内容......................................28
十、结论意见...............................................28
2北京市盈科律师事务所法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于《重庆港股份有限公司收购报告书》之法律意见书
[2023]盈 北京 非诉 字第 BJ9876 号
致：重庆物流集团有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受重庆物流集团有限公司（以下简称“重庆物流集团”或“信息披露义务人”）委托，作为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）所持有的重庆港务物流集团有限公司98.27%
股权无偿划转至重庆物流集团（以下简称“本次权益变动”或“本次股权无偿划转”）
所涉及事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就信息披露义务人为本次权益变动编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于信息披露义务人向本所保证：其已向本所提供
为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效
1北京市盈科律师事务所法律意见书的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所律师依据我国现行有效的或者信息披露义务人的行为、有关事实发生或
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
4、本法律意见书仅就与本次权益变动有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法
律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、本所同意将本法律意见书作为本次权益变动的必要法律文件之一，随同其他
申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意信息披露义务人在其为本次权益变动所制作的相关文件中自行引用
或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
2北京市盈科律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/重庆指重庆物流集团有限公司物流集团
重庆交运集团指重庆交通运输控股（集团）有限公司，系信息披露义务人曾用名重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会港务物流集团指重庆港务物流集团有限公司
重庆港/上市公司指重庆港股份有限公司
万州港指重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团控股子公司重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司
重庆市国资委将其所持港务物流集团98.27%的股权无偿划转给重
本次股权无偿划转/本
指庆物流集团，导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的重次权益变动
庆港50.53%股份
《收购报告书》指《重庆港股份有限公司收购报告书》《北京市盈科律师事务所关于本法律意见书指之法律意见书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《重庆港股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《16号准则》指公司收购报告书》财务顾问指西南证券股份有限公司
本所/法律顾问指北京市盈科律师事务所
元、万元指人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3北京市盈科律师事务所法律意见书
正文
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的主体资格
根据重庆物流集团提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团基本信息如下：
企业名称重庆物流集团有限公司
统一社会信用代码 91500000768893301N法定代表人曾勇住所重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本800000万元人民币
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），港口经营，省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路危险货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，城市公共交通，保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事市国资委授权范围内的
国有资产的经营和管理，港口货物装卸搬运活动，国际货物运输代理，经营范围
港口理货，国内船舶代理，国际船舶代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），铁路运输辅助活动，食用农产品批发，集贸市场管理服务，食用农产品零售，农副产品销售，通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，金属材料销售，旅客票务代理，国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物联网技术服务，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2004年12月31日至无固定期限成立日期2004年12月31日
4北京市盈科律师事务所法律意见书
登记机关重庆市市场监督管理局
登记状态存续（在营、开业、在册）
（二）信息披露义务人股权结构
根据《收购报告书》、重庆物流集团《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等方式进行查询，重庆物流集团股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本法律意见书出具之日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
重庆物流集团控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
（四）信息披露义务人所控制的核心企业
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团对外投资的主要一级企业情况如下：
5北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
一般项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，国际船舶代理，国内船舶代理，无船承运业务，铁重庆国际物
路运输辅助活动，装卸搬运，仓储服务，信息咨询
1流集团有限30000.0052%服务（不含许可类信息咨询服务），物联网服务（除公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物运输：长江干线及其它内河省际普
通货船运输（含长江集装箱外贸内支线班轮运输）；
普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运
输（四）；（以下仅限取得许可的分支机构经营）经营载货汽车滚装船、普通货船货运代理、船舶代理业务、为船舶提供码头、在港区内提供货物（砂重庆轮船石）装卸服务。仓储（不含危险品），船舶修造，
2（集团）有83872.9980.33%船舶物资供应，销售矿产品、煤炭、钢材、木材、限公司电器机械及器材、五金、交电、电子产品及通信设
备(不含发射和接收设备)、铸锻件及通用零配件、
电子计算机及配件、工艺美术品(不含金银饰品)、
百货、建筑材料和化工原料及产品(不含化学危险品)，房屋租赁，船舶租赁国际货物运输代理（不含国际船舶代理），物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：物流产业项目开发及管理，物流产业信息咨询服务，互联网信息技术服务、计算机软件开重庆智慧物发，计算机硬件及配件、通信设备、安防设备、电
3流产业发展30000.00100%子产品（不含电子出版物）及配件、耗材的代理、有限公司销售和技术服务，物联网系统设备销售、维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）车辆租赁；机械设备租赁；非营运车辆的代驾服务（不含培训）；销售汽车、二手车；道路客运（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；二手车中
介服务、二手车经纪；代理机动车、汽车登记注册、
重庆交运汽过户、转入、转出、定期检验、补照的相关手续；
4车租赁有限13800.00100%汽车零配件批发及零售；汽车信息咨询服务；道路公司货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；场地租赁；会议服务；停车场经营服务；网络预约出租汽车经营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】重庆市公路代售长途汽车票，广告制作、代理、发布，计算机
51000.00100%
客运联网售软、硬件开发、销售、维护、租赁，汽车票售票机、
6北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
票中心有限汽车票检票机、计算机外围设备租赁，销售日用百公司货、水果、建筑材料、五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务，代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火车票，物流信息咨询服务，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），国内货物运输代理，货物进出口，在重庆市范围内开展第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路危险货物运输；
道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；道路货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；机动车驾驶人考试场地服务；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；装卸搬运；
重庆长途汽道路货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车销售；
车运输（集
619052.69100%机动车驾驶员培训；养生保健服务（非医疗）；小
团）有限公微型客车租赁经营服务；物业管理；非居住房地产司租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；建筑用钢筋产品销售；农副产品销售；
办公用品销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；紧急救援服务；商务代理代办服务；特种设备销售；
休闲观光活动；特种设备出租；非公路休闲车及零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物流产业项目开发及管理，物流产重庆交运物业信息咨询服务，仓储（不含危险品），冷链物流，
7100000.00100%
流有限公司普通货运，货运站（场）经营，国内货物运输代理业务，货物人力搬运装卸，机械装卸服务，货运信息服务，房屋租赁，场地出租，停车场经营，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），代办汽车上户、过户、年审、转籍手续，批发、零
7北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
售农副产品、日用百货、家用电器，道路货物专用运输（集装箱），预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），散装食品销售（含冷藏冷冻食品），粮油制品、调味品销售，批发、零售家禽家畜、鲜肉、蔬菜、水果、水产品、禽蛋，木制容器销售，塑料制品销售，特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售，食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：客运站经营，意外伤害保险代理，货运站经营，货物运输代理（不含水路货物运输代理），旅游招徕、旅游咨询，国内旅游业务，景区门票代理，会展服务，设计、制作、发布国内广告，汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；
（以下经营范围限分支机构经营）批发兼零售预包
装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、散装食品、
重庆交通运农副产品、日用百货、日用化学品、针纺织品、服8业有限责任33639.17100%装、鞋帽、箱包、玩具、木制品、工艺美术品（不公司含象牙及制品）、办公用品、玻璃器具、数码产品、
文化用品、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机械设备、五金、家具、装饰材料（不含危险化学品）、家用电器、电子产品，零售卷烟，餐饮服务，房屋租赁，商场管理，票务代理，仓储（除危险化学品外），装卸搬运货物，住宿，物业管理（不含一级资质），停车场服务，洗车服务，汽车充电桩安装及充电服务，食用农产品零售，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售，化妆品零售，珠宝首饰零售，礼品花卉零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：快递服务，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：县际班车客运、巡游出租客运、重庆市万州
县内班车客运、省际班车客运、客运站经营、县内汽车运输
917489.66100%包车客运、县际包车客运、公共汽车客运（奉节县）、（集团）有
省际包车客运、公共汽车客运（万州区）、公共汽限责任公司
车客运（城口县）、公共汽车客运（巫溪县）、县
际班车客运（毗邻）、小型客车租赁经营、公共汽
车客运（梁平区）、公共汽车客运（巫山县）。危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第
8北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）2类第2项），危险货物运输（第3类），危险货
物运输（第5类第1项），危险货物运输（第8类），危险货物运输（煤焦沥青），非经营性危险货物运输（煤焦沥青）[仅限有道路运输经营许可证的分
支机构经营]；汽车修理、机动车驾驶培训、汽车
技术性能检测（仅限有许可证的分支机构经营）；
销售汽车配件、轮胎、润滑油；汽车租赁。销售汽车、建筑材料（不含危险化学品）、钢材；机械维修（不含农业机械）。餐饮服务（限分支机构经营）；
零售卷烟；销售日用百货、食品。行李寄存（不含危险化学品）；停车服务；道路货物运输站场经营；
仓储服务；装卸服务；货运代理；物业管理；设计、
制作、代理、发布国内外广告；网络预约出租汽车；
零售雪茄烟；新能源车辆充电基础设施建设运营管理；旅游服务，道路货物运输，食用农产品零售，食用农产品批发，机动车驾驶人考试场地服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：沥青及其原材料、沥青制品的生产、销
售、装卸、储存，改性沥青（不含危险化学品）的产品开发及销售，改性沥青设备的技术开发、技术咨询服务、道路改性沥青施工技术咨询服务；销售
建筑材料（不含危险化学品）、钢材、金属材料（不重庆交通物含稀贵金属）、建筑机械、汽车及零部件、润滑油、资（集团）轮胎、电瓶、五金、百货、电器机械、家用电器、
1010000.00100%有限责任公船舶配件、燃料油、化工原料及产品（不含危险化司学品），普通设备租赁，商品信息咨询服务（国家法律法规有专项管理规定的除外），货物进出口，成品油仓储（不含危险化学品），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机、电子专业领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；信息科技专业领域的技术开发；通信系统设备的销售、安装、调试、维护；科重庆交运科111000.00100%技信息咨询；电信业务经营（依法须经批准的项目，技有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】重庆市汽车许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相
1280000.00100%运输（集团）关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
9北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）有限责任公相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普
司通货运，县内班车客运、县际班车客运、省际班车客运、货运站（场）经营、县内包车客运、县际包
车客运、省际包车客运、主城区班车客运、客运站
经营、公共汽车客运（万盛区）、公共汽车客运（石柱县）、公共汽车客运（黔江区）、出租客运、公
共汽车客运（綦江县）、公共汽车客运（长寿区）、
公共汽车客运（丰都县）、公共汽车客运（彭水县）、
公共汽车客运（垫江县）、危险货物运输（第1类）、
危险货物运输（第2类）、危险货物运输（第3类）、
危险货物运输（第8类）、危险货物运输（液氯（剧毒））、货物专用运输（罐式、冷藏保鲜、集装箱）、
大型物件运输，网络预约出租汽车经营，国内广告设计、制作、代理、发布。（以下经营范围限有取得相关行政许可的分支机构经营）零担货运，旅游客运，危险货物运输，汽车驾驶员培训，汽车修理，为非营运车辆提供代驾服务，汽车信息咨询服务，汽车道路救援服务，汽车美容，洗车服务，代理汽车年审服务。国内陆路货物运输代理，仓储服务（不含危险品存储），货物搬运、装卸及配送服务，汽车销售，汽车零配件销售，润滑油销售，化肥销售，房屋租赁，汽车租赁，销售金属包装制品、塑料包装制品、玻璃包装制品、陶瓷包装制品、建筑及装
饰材料（不含危险化学品）、钢材，货物及技术进出口业务、国际货物运输代理，机动车充电桩安装及充电服务，新鲜水果零售，食用农产品零售，个人卫生用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：住宿服务，餐饮服务，非急救转运服务，国际道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：县内
班车客运、县际班车客运、省际班车客运、主城区
重庆公路运班车客运、主城区定线客运、普通货运、出租客运、
13输（集团）86648.5893.56%货物专用运输（集装箱）、大型物件运输、货物专
有限公司用运输（罐式）、县内包车客运、县际包车客运、
省际包车客运、货运站（场）经营、公共汽车客运（璧山县）、客运站经营、货物专用运输（冷藏保鲜）、道路普通货运（无车承运人）、危险货物运输（按许可证核定事项从事经营）农副产品配送，房屋建筑工程施工总承包叁级，港口与海岸工程专
10北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）业承包叁级，国际货物运输代理（不含国际船舶代理），货物起重吊装，货物人力搬运装卸，仓储（不含危险品），汽车零部件加工（不含发动机），汽车租赁，场地租赁，市场经营管理，销售生鲜禽类肉产品，国内陆路、航空货物运输代理，国内水路货物运输代理，国际集装箱多式联运，从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。（以下经营范围限分支机构经营）在港区内从事货物装
卸、仓储经营，码头和其他港口设施经营，销售汽油、柴油、钢材、建筑材料及装饰材料（不含危险化学品），车身清洗服务，停车服务，卷烟零售、雪茄烟零售，一类汽车维修（小型车），一类其他机动车维修，二类汽车维修（大中型客车、大型货车），一级机动车驾驶员培训（C1、C2、B1、B2、A1、A2），物业管理，房屋租赁，旅游招徕、旅游咨询，足球场、篮球场、网球场、羽毛球场运营管理，会议及展览服务，礼品花卉销售，集贸市场管理服务，停车场服务，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），办公用品销售，劳动保护用品销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），服装服饰零售，服装服饰批发，日用品销售，房地产经纪，房地产咨询，专业保洁、清洗、消毒服务，机械设备租赁，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，网络技术服务，机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口，网络预约出租汽车经营，国内旅游业务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机网络技术服务，软件研发、销售和技术服务，代售长途汽重庆愉客行车票，代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火车票，
14网络有限公10000.00100%
旅游信息咨询，物流信息咨询服务，国内货物运输司代理（涉及行政许可事项的凭相关许可证书执业），广告制作、代理、发布，汽车票售票机、计算机外围设备租赁，销售日用百货、水果、建筑材料（不含危险化学品）、五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务，网络技术服务，大数据服务，数据处
11北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）理服务，计算机系统服务，线下数据处理服务，信息系统运行维护服务，互联网数据服务，数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组
织农产品批发市场开发、建设，经营、管理农产品批发市场，对农产品批发市场建设项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务），房地产开发，物业管理（凭资质重庆双福农证书执业），仓储（不含危险品），农产品采购、
15产品批发市65823.5389.37%
销售及配送，从事国内航空、陆路货物运输代理业场有限公司务，销售煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、化肥、农用机械、塑料制品、汽车零配件，房地产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），非食用冰生产，非食用冰销售，装卸搬运，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；建筑材料销售；广
告制作；广告设计、代理；广告发布；图文设计制重庆交运交作；平面设计；企业管理咨询；企业形象策划；市
16通站台设施3500.00100%
场营销策划；会议及展览服务；礼仪服务；组织文有限公司化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；摄像及视频制作服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；摄影扩印服务；文艺创作；电影制片；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机动车驾驶员培训；企业管理咨询；市重庆西培机场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能动车驾驶员173000.00100%培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务。（除培训学校有
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展限公司经营活动）
12北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，餐饮服务，港口经营，城市公共交通，网络预约出租汽车经营服务，小微型客车租赁经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准重庆大三峡
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
18旅游有限公20000.00100%准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网司
点旅游招徕、咨询服务，旅客票务代理，日用百货销售，船舶设计，家政服务，会议及展览服务，物业管理，广告发布，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事汽车科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
汽车租赁；汽车经纪；代办汽车上户、年审、过户、
转籍手续及机动车驾驶证年审、换证手续；机械设备租赁；为非运营车辆提供代驾服务；汽车信息咨重庆智圆行询服务；机动车维修；停车场经营服务；计算机软
19方新能源科500.00100%硬件开发；计算机系统集成；销售：汽车及零配件、技有限公司电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电地面接收设备及发射设备）、五金交电；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；会议服务；展览展示服务；婚庆礼仪服务；新能源汽车
充电桩的设计、研发、销售、安装、维护，电动汽车充电基础设施运营，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：无船承运业务；非居住房地产租赁；住
房租赁；供应链管理；计算机软硬件、网络科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
重庆物流
计算机、软件及辅助设备的零售；网站建设；通讯集团持股渝新欧（重工程、网络工程的技术服务；电脑图文设计、制作；33%，重
庆）供应链设计、制作、代理、发布国内外广告；经营性互联
2020000.00庆国际物管理有限公网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批流集团有司准后方可开展经营活动）；文化艺术交流活动策划、限公司持
会务服务、展览展示服务；承办经批准的教育文化
股34%交流活动及活动组织策划；利用互联网及实体店销
售：食品（须取得相关行政许可后方可经营）、粮油、饲料、化妆品、服装、家电、电子产品（不含
13北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）电子出版物）、体育用品、办公用品、日用百货、
冷鲜肉、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）；
货物及技术进出口业务；国际货运代理（不含国际船舶代理，不含水路代理）、普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；旅游项目开发；仓储服务（不含危险品）、包装业务、装卸及搬运服务、配送服务（不含普通货运）；集装箱租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），对所投资的资产进行经营管理，物业管理，房屋出租，场地出租，清洁服务，机电设备维修，商务信息咨询，零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营），销售预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品、
冷鲜肉、水产品、蔬菜、水果、农副产品、文化用
重庆交通换品、体育用品、玩具、鞋帽、服装、针纺织品、家
21乘枢纽管理8000.0060%用电器、图书、音像制品、日用百货、皮革制品、有限公司五金、交电、工艺美术品、通讯器材、金银制品、珠宝首饰，酒店管理，餐饮管理，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运货物，代收水电费，销售计算机及配件、计算机耗材、安防设备、工业用空调设备，计算机系统安装、维护，配发电设备销售、安装、维护，从事建筑相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：主城区公共汽车客运经营（按相关批复重庆东城公核定的范围和期限经营）（法律、法规禁止的，不
22共交通有限400.0050%得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和公司许可后，方可经营）。。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：散装食品批发兼零售；普通货运，道路货物运输（网络货运），生鲜乳道路运输，城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项重庆观音桥目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
23市场有限公19800.0070%营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般司项目：蔬菜收购、销售；销售：日用杂品（不含烟花爆竹）；物业管理（法律法规规定需前置许可的未取得前置许可证之前不得经营）；房屋出租；存
14北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
放车辆（在经营许可证核准的范围内从事活动）；
预包装食品批发兼零售，农副产品销售，初级农产品收购，渔具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）重庆市南川
一般项目：开发、建设、经营、管理农产品批发市区丰绿农产场；经营市场租售业务；提供市场交易服务；从事
24品批发物流5000.0051%市场配套服务（除依法须经批准的项目外，凭营业市场有限公执照依法自主开展经营活动）司普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。货运代理（不含国际货运代理）；仓储服务（不含化危险化学品）；物流配重庆渝惠物
251000.0051%送；停车服务；物流信息咨询；人力搬运；销售花
流有限公司
卉、树木、金属材料（不含稀贵金属）。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。
一般项目：提供网上交易平台和服务；网上交易平台开发及信息咨询服务；利用互联网销售电子元器
件、电工器材、机电设备、办公自动化设备、家用
电器、日用百货、农产品、五金交电、工程机械、
针纺织品、服装服饰及辅料、鞋帽、玩具、化妆品、日用洗涤用品；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品、含直接入口食品）(按许可证核定的范围和期限从事经营)；
重庆吾空网网上支付业务承建及营运；供应链管理；佣金代理；
26络股份有限5000.0050%
计算机及软件、通信设备的开发和自销和技术服公司
务、计算机网络系统集成、移动网络系统集成；自
营和代理进出口业务；设计、制作、发布、代理国
内外广告；仓储、装卸、加工、包装、配送及相关信息处理服务和咨询服务；从事建筑相关资质（凭相关资质执业）；房屋销售；房地产代理及中介服
务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售：兽药（兽用生物制品、麻醉药品、精神类药品和激素制品除外）【在许可证有效范围及期限内重庆荣惠畜
273000.0062.50%从事经营】、农药【在许可证有效范围及期限内从
牧有限公司
事经营】；道路普通货运【在许可证有效范围及期
限内从事经营】★★★★★动物饲养、淡水动物养殖；
15北京市盈科律师事务所法律意见书序注册资本（万公司名称持股比例经营范围
号元）
销售：兽药原料、畜产品、农业机械、农业生产资
料、饲料、饲料原料、农用机械、饲料机械，钢材、五金、百货，农副土特产品；畜禽器械制造、销售；
商储物流（不含化学危险品仓储）；物流配送服务；
牲畜交易；网上提供畜牧产品交易服务；畜产品加工；会议及展览服务；畜牧技术服务咨询；物业管理服务。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营）★★★★★
许可项目:动产融资登记信息的数据服务;受客户委
托代办动产抵押登记手续;受客户委托代办合同、
保全证据等公证手续;物流电子数据保全的技术服
重庆物流金务;受客户委托对物流动产质押物进行管理;物流供融服务（集应链项目的投资及相关资产管理;利用自有资金提
2853700.0033.52%
团）股份有供物流供应链融资、增信相关服务;依托银行等合
限公司法合规的支付结算体系为企业的商品、物流交易提供结算等服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注1：上述企业均为一级子公司。
注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
（五）信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在被列入全国法院失信被执行人名单的情况，也不存在未结执行案件，其作为被告的与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁情况如下表所示：
序重庆物流集团案件名称原告诉讼请求标的金额裁判结果号涉诉身份
湖南建工集团有限一审被告、二确认被告重庆81986673.07驳回原告湖
1公司与重庆交运集审上诉人交运集团对第元南建工集团
团、重庆荣惠畜牧三人重庆荣惠有限公司诉
16北京市盈科律师事务所法律意见书
有限公司（第三人）畜牧有限公司讼请求普通债权确认纠纷享有的破产债案权为劣后债权。
根据重庆物流集团出具的书面说明，除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据重庆物流集团提供的资料，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得境姓名性别职务国籍长期居住地外居留权
曾勇男党委书记、董事长中国重庆否
党委副书记、董事、总张强男中国重庆否经理
向云林男党委副书记、董事中国重庆否
党委委员、董事、财务李青女中国重庆否总监黄杰男董事中国重庆否李方宇男董事中国重庆否田世茂男董事中国重庆否熊登峰男董事中国重庆否张世强男董事中国重庆否
刘勇男党委委员、副总经理中国重庆否
唐玉才男党委委员、副总经理中国重庆否
汪涛男党委委员、纪委书记中国重庆否屈宏男党委委员中国重庆否刘世斌男党委委员中国重庆否姚程武男监事中国重庆否文国建男监事中国重庆否云一洋男监事中国重庆否
17北京市盈科律师事务所法律意见书
是否取得境姓名性别职务国籍长期居住地外居留权游古平男监事中国重庆否根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近5年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，重庆物流集团不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形，具备本次无偿划入重庆市国资委所持港务物流集团98.27%股权的主体资格，本次股权无偿划转符合《收购管理办法》等的相关规定。
18北京市盈科律师事务所法律意见书
二、权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，本次权益变动的目的为：
为深入落实习近平总书记关于加快建设现代化物流体系，提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实党中央国务院关于加快成渝地区双城经济圈、西部陆海新通道建设的战略部署，重庆市国资委拟推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。
重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，将导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的重庆港
50.53%股份，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市
公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上市公司股份的计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团除本次披露的接受划转的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因重庆物流集团资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，重庆物流集团将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策程序及批准
1.已经履行的法定程序
2023年6月6日，改革重组重庆物流集团有限公司获得重庆市人民政府批复。
2023年6月28日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241号），同意重庆交运集团更名为重庆物流集团有限公司；以2022年12月31日为基准日，将重庆市国资委持有的港务物流集团98.27%的股权无偿划转给重庆物流集团。
2.尚需获得的批准和授权
19北京市盈科律师事务所法律意见书
本次收购尚需取得市场监督管理局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权无偿划转已履行了现阶段必要的批准程序。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，重庆市国资委持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599761662股股份；并通过重庆城投
间接持有上市公司7950000股股份，合计607711662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：
（二）本次权益变动的基本情况
为深化国有企业改革，重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团将持有港务物流集团
98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司
599761662股股份，占上市公司总股本比例50.53%，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
20北京市盈科律师事务所法律意见书
本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：
（三）本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本法律意见书签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599761662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、资金来源
根据《收购报告书》，经本所律师适当核查，本次权益变动为重庆市国资委将其持有的港务物流集团98.27%的股权无偿划转至重庆物流集团，本次权益变动无需支付对价款，重庆物流集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，重庆物流集团将严格
21北京市盈科律师事务所法律意见书
按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，重庆物流集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂未形成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，重庆物流集团与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，重庆物流集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，重庆物流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，重庆物流集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对上
22北京市盈科律师事务所法律意见书
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，重庆物流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，重庆物流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，重庆物流集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
23北京市盈科律师事务所法律意见书
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
1.本次权益变动前的同业竞争情况
根据《收购报告书》，经本所律师适当核查，上市公司重庆港主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。
重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）有限
公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务情况如下：
公司名称主营业务
主要从事长江内外贸集装箱运输、普通货物与大件运输、液体
化学品运输、载货汽车滚装运输，综合物流，水上旅游客运，重庆轮船（集团）有限公司
客货运港口码头经营，船舶设计、修造，商品贸易、劳务派遣等业务
重庆公路运输（集团）有限公主要从事普通货运、出租客运、仓储经营、市场经营、港口码司头经营业务
上述企业与重庆港在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。
本次权益变动前，重庆物流集团未持有上市公司股份，因此重庆物流集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2.本次权益变动后的同业竞争情况
本次权益变动完成后，重庆物流集团原有业务以及上市公司的业务开展情况未发生变化。重庆物流集团及其控制的企业与上市公司业务在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面存在业务重合情况。
为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
24北京市盈科律师事务所法律意见书函》，具体承诺如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转完成后60个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买
资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公
司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要
求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。
2、本公司承诺本公司及本公司下属其他企业与上市公司的经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
3、本公司及本公司控制的其他企业保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相
25北京市盈科律师事务所法律意见书
关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）关联交易
本次权益变动前，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司之间无产权控制关系，亦不存在根据上市规则应认定的关联关系。本次权益变动后，重庆物流集团将间接持有上市公司50.53%股份，成为上市公司间接控股股东。因此，本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来将构成上市公司的新增关联交易。
本次收购完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自主决策。
2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其控制企业的资金、资产的行为，
不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
4、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程
26北京市盈科律师事务所法律意见书
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，在本法律意见书出具日前24个月内，重庆物流集团与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如
下：
1、2021年7月至2023年6月，重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公
司向上市公司采购商品或接受劳务的累计交易金额为5331.44万元，系干散货船运业务产生的运费及装卸费。
2、2021年7月至2023年6月，重庆物流集团控制的重庆太平洋国际物流有限
公司向上市公司控制的重庆果园集装箱码头有限公司采购商品或接受劳务的累计交
易金额为5364.45万元，系集装箱中转作业产生的码头装卸费。
根据重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团董事、监事、高级管理人在收购报告书签署日前24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》、重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团及其董事、监事、高级管理人在本法律意见书出具日前24个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，在本法律意见书出具日前24个月内，重庆物流集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，除《收购报告书》所披露的事项以外，重庆物流集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团在本次股权无偿划转前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，在本次股权无偿划转前六个月内，重庆物流集团和其董事、监事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师适当核查，重庆物流集团为本次权益变动编制的《收购报告书》包括“释义”、“信息披露义务人介绍”、“权益变动的目的及决定”、“权益变动方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“信息披露义务人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等内容，《收购报告书》格式和内容符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
十、结论意见综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团系
28北京市盈科律师事务所法律意见书
合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次权益变动的主体资格，本次权益变动已履行了现阶段必要的法定程序，信息披露义务人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
（以下无正文）
29北京市盈科律师事务所法律意见书（本页为《北京市盈科律师事务所关于之法律意见书》的签署页）北京市盈科律师事务所
负责人：
梅向荣
经办律师：
胡佳蕊
经办律师：
吕诗琳
2023年7月10日
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