赛象科技:关于深圳证券交易所对天津赛象科技股份有限公司2022年年报问询函的专项核查意见

关于深圳证券交易所对
天津赛象科技股份有限公司
2022年年报问询函的专项核查意见
大华核字[2023]0013528号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）关于深圳证券交易所对天津赛象科技股份有限公司
2022年年报问询函的专项核查意见
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一、关于深圳证券交易所对天津赛象科技股份有1-36
限公司2022年年报问询函的专项核查意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于深圳证券交易所对天津赛象科技股份有限公司
2022年年报问询函的专项核查意见
大华核字[2023]0013528号
深圳证券交易所：
我所接受委托，审计了天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”或“公司”）2022年度财务报表并出具了审计报告。我们收到了公司转来的贵所下发的《关于对天津赛象科技股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部
年报问询函〔2023〕第330号)(以下简称“问询函”)。我们对问询函中需要会计师发表意见的事项，进行了审慎核查，现回复如下：
问询函问题1：年报显示，2022年你公司实现营业收入4.81亿元，同比下降33.68%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5152.59万元，同比上升38.66%；而2021年你公司营业收入和净利润同比分别上升
102.64%和136.48%。2022年度，通用机械设备产品收入占比由80.17%下降至
22.39%，毛利率同比上升9.2个百分点；专用机械设备收入占比由6.87%上升
至57.71%，毛利率同比上升9.42个百分点。分地区销售情况显示，出口销售占比由20.37%上升至67.16%，毛利率同比上升54.32个百分点；国内销售占比由79.63%下降至32.84%，毛利率同比下降62.15个百分点。就业务变化情况，你公司称受市场因素影响，报告期专用机械设备订货量大幅上升，通用机械设备订货量稍有下降。请你公司：
（2）结合各业务行业宏观环境变化、新增客户情况、在手订单、信用政
策变化等因素，说明报告期主营业务构成及境内外收入构成均出现大幅变动的原因及合理性；
第1页大华核字[2023]0013528号年报问询函
（3）结合成本费用构成、上下游价格变动、产品结构、行业平均毛利率
水平等因素，说明报告期你公司各项业务毛利率、境内外销售毛利率均大幅变动的原因及合理性，在此基础上说明报告期营业收入大幅下降的情况下净利润大幅上升的原因及合理性，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况；
（4）结合对上述问题的回复，说明你公司近两年来主营业务情况及盈利
能力波动巨大的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异。
请会计师事务所对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（2）结合各业务行业宏观环境变化、新增客户情况、在手订单、信用政
策变化等因素，说明报告期主营业务构成及境内外收入构成均出现大幅变动的原因及合理性。
（一）行业宏观环境变化：
近年来由于特殊的国内外经济形势和国际形势的变化，对国际轮胎市场以及我公司轮胎生产装备产品的需求造成了如下影响：
1、经济形势变化，造成货物运输量的阶段性降低，主要用于公路货物运输
的载重轮胎市场需求量降低，从而我公司的用于载重轮胎生产的以两鼓、三鼓成型机为主的通用机械设备市场需求及收入占比相应下降；
2、随着我国一带一路战略的推动以及各个国家推动经济复苏的影响，大型
基础建设工程及矿山开采的增加，大量特殊工程机械、特种运输机械、农用机械及车辆、超大型工程车辆需求相应增加，对各种特种工程类轮胎的市场需求也同步提升，从而带动了以工程胎成型机为主的专用机械设备市场需求及收入占比的相应提升；
3、随着轮胎市场的发展，属于通用机械设备的三鼓成型机制造的子午线轮
胎同质化愈趋严重，同质化轮胎市场竞争加剧，导致下游轮胎企业客户投资通用机械的三鼓成型机意愿逐年降低，从而转向对使用年限较长、自动化程度较
第2页大华核字[2023]0013528号年报问询函
低、制造精度下降的子午线轮胎成型机进行升级改造意愿逐步上升，对通用机械设备的市场需求和收入也造成影响。
（二）新增客户情况：
2022年公司新增客户10家，其中国内7家，国外3家，新增客户增加公
司报告期销售收入1185840.72元，公司报告期营业收入为481136611.63元新增客户增加报告期销售收入占公司营业收入的比例为0.25%，占比较小，故公司新增客户不是引起报告期公司主营业务构成及境内外收入构成出现大幅变动的主要因素。
（三）在手订单（签单合同额）：
近三年签单合同额：
单位：万元签单合同额年份国内销售国外销售合计金额
2020年48371.442763.5251134.96
2021年44156.9721216.1565373.12
2022年43816.7035488.6979305.39
从近三年的签单合同可以看出，出口业务订单2020年最低，只有2763.52万元，后期逐年大幅提升，内销订单接单量相对平稳但因为国内订单验收周期长，已发货尚未确认收入的内销产品较出口产品较多，从而在报告期体现为出口销售收入大于国内销售收入的情形，所以出口订单增加是境外收入增加的主要原因。
（四）信用政策变化：
公司产品属于非标定制产品，体量较大、单位价值较高、生产周期较长，公司采用行业通用的分期收款销售信用政策，收款阶段包括：预收款、提货款、验收款和质量保证金等，销售信用政策具体如下：
是否发生重大时限销售信用政策变化
销售政策与客户双方协商，主要采用30%预付款、60%提货款、发货前收款比历史常用
10%质量保证金。例由90%下降
第3页大华核字[2023]0013528号年报问询函是否发生重大时限销售信用政策变化
近三年销售政策没有出现大的变化，存在国内大型轮胎企业提至最低60%，货款审批滞后，使厂内定制化设备占用场地出货困难，经过双货款回笼速度近三年
方协商在收到不低于60%提货款情况下出货的情况，造成回笼变慢。
资金暂时放缓的现象。
为了趋同于行业销售信用政策，公司对销售信用政策逐步细化，由3:6:1的单一的销售信用模式，逐步细化为多种销售信用模式并存，从而销售信用政策更加灵活，更能适应市场的需求。近三年信用政策未发生实质性变化，对于超大型轮胎企业或信誉长期良好企业的回笼资金采取细化信用管理，所以信用政策的逐步细化不是引起报告期公司主营业务构成及境内外收入构成较上年同期出现大幅变动的主要原因。
（3）结合成本费用构成、上下游价格变动、产品结构、行业平均毛利率
水平等因素，说明报告期你公司各项业务毛利率、境内外销售毛利率均大幅变动的原因及合理性，在此基础上说明报告期营业收入大幅下降的情况下净利润大幅上升的原因及合理性，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。
（一）产品毛利率变动原因：
毛利率变动情况分产品变动原因
2021年2022年变动幅度
通用机械设备毛利率提升主要是由于公司利用大数
据植入通用机械设备，并在通用设备上进行系统性创新，在占地面积不变的情况下，比原产设备运行通用机械设备21.63%30.83%9.20%效率提高75%左右，大数据的运行为客户提升了设备安全系数，对设备故障提前预警并提出解决方案，受到广大客户的认可，从而毛利率高于上期水平，但报告期公司通用设备毛利率尚低于同行业水平。
专用机械设备毛利率提升主要是由于公司为客户进
行单独特有的技术设计和制造，专用技术属于个性专用机械设备35.44%44.86%9.42%化服务、设计和制造，无法进行批量复制生产，且专用机械设备竞争对手较少，定价毛利率高于普通其它同类设备。
第4页大华核字[2023]0013528号年报问询函毛利率变动情况分产品变动原因
2021年2022年变动幅度
出口销售毛利率上升主要是由于：公司接到境外优质订单；同时报告期公司出口产品中专用机械设备
销售占比79.78%；由于境外调试签证限制，造成调出口销售20.21%45.83%25.62%试人员无法出国调试，仅通过在线上进行指导调试，成本费用进一步降低，随着境外签证逐步放开，我们会进一步派出公司调试技术和专业人员，安装调试成本会在后期逐步提高。
国内销售24.32%22.50%-1.82%与上年基本持平
由上表数据可以看出，虽然报告期公司营业收入较上年同期有所下降，但报告期销售的专用机械设备收入远高于通用机械设备收入，且专用机械设备的毛利率较高，同时报告期出口收入较高，出口销售的产品毛利率高于国内销售的产品毛利率，在营业收入下降的情况下，净利润大幅上升是由于报告期大量专用机械设备出口引起的，故报告期在营业收入下降的情况下，净利润大幅上升理由充分、合理。
（二）公司产品成本费用构成：
表一：单位：元产品大类直接材料成本直接人工费折旧费能源动力制造费用
通用橡胶机械设备59930160.893430580.572276017.381020746.423965437.04
专用橡胶机械设备106987120.496563462.185867919.302631639.649935692.99
其他设备与服务2504258.45476553.92269564.0392114.8529837.30
配件等25611918.2058655.27------74858.30
机器人相关设备制造35392473.581379332.15---28779.00108889.36
合计230425931.6111908584.098413500.713773279.9114114714.99表二（接上表）：
单位：元
产品大类设计费包装、运输费委外安装调试费合计
通用橡胶机械设备193805.312572517.051115801.2674505065.92
专用橡胶机械设备9078310.7811280884.14783112.66153128142.18
其他设备与服务---98247.90172815.543643391.99
配件等---98650.53---25844082.30
机器人相关设备制造---883.76132075.4837042433.33
合计9272116.0914051183.382203804.94294163115.72
公司产品成本构成包括：直接材料成本、直接人工成本、折旧费、能源动
力、制造费用、设计费（如果发生委外设计会产生此费用）、包装运输费、委
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外安装调试费，此费用的归集项目与上年同期一致，所以产品毛利率变动与成本费用归集的方式无关。
（三）上下游价格变动：
1、上游五金材料波动情况：
五金材料波动示意图：
400000.00
350000.00
300000.00
250000.00
200000.00
铜
150000.00
不锈钢
100000.00
镍
50000.00
-
报告期受五金材料波动因素影响，供应商陆续调整售价，从而原材料价格较上一年度略有增长，为了应对原材料上涨，公司相应的调整了销售报价模式，充分考虑原材料涨价给公司带来的成本压力，精准预计产品成本，适当调整了销售价格，使销售价格更加趋近市场报价，该报价体系的完善对产品毛利率会产生一定的影响，但不是构成产品毛利率提升的主要因素。
（四）产品结构变动：
近两年产品销售量变化情况：
2021年2022年
分类数量（台）营业收入（元）数量（台）营业收入（元）
通用机械设备113581604732.7424107711991.32
专用机械设备949831418.7557277697911.80
其他类产品与服务12893986961.2612095726708.51
合计250725423112.75201481136611.63
公司产品结构由最初的两鼓成型机、三鼓成型机向四鼓成型机、五鼓成型
机、巨胎成型机、工程胎成型机、农用胎成型机多元化、高新化发展，随着产
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2022年10月
2022年11月
2022年12月大华核字[2023]0013528号年报问询函
品不断的迭代更新，产品的性能、效率、柔性化水平、智能化水平逐步提升，受到越来越多国内外客户的青睐。公司早期研发生产的两鼓、三鼓成型机等通用机械设备已基本达到产品生命周期的末端，市场竞争较为激烈，创利空间较小，目前没有选择停产主要是因为公司不想丢掉多年努力获得的市场占有率且公司具备由通用设备生产向专用设备改造升级转型的创新能力，从而在增加企业盈利能力的同时更好的服务于客户。故产品的迭代升级，不断提升专用机械设备的出口销量是报告期公司创利的主要原因。
（五）行业平均毛利率水平
公司专用机械设备竞争对手较少，暂时无法取到准确的数据进行行业毛利率对比。
通用机械设备毛利率与同行业水平对比：
单位：元公司类别主营业务收入主营业务成本毛利率
豪迈科技汽车轮胎装备行业3336965299.132076456760.4237.77%
软控股份橡胶装备系统3265461863.272254857772.9730.95%
赛象通用机械设备107711991.3274505065.9230.83%
合计6674647904.144331314533.3934.34%
报告期公司通用机械设备毛利率仍低于行业平均毛利率34.34%，仍需不断提升公司内部管理水平，缩小与行业平均水平之间的差距。
（4）结合对上述问题的回复，说明你公司近两年来主营业务情况及盈利能力
波动巨大的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异。
（一）市场需求变化：
公司产品为非标定制产品，按照客户的需求加工制造，报告期市场对专用机械设备的需求增加，导致公司销售专用机械设备量大幅增加。
近3年公司营业收入、净利润变动情况：
单位：万元项目2020年2021年2022年变动原因及合理性
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2020年受整体市场形势影响，客户长时间处
于观望状态，投资意愿下降，导致2020年销售订单不足，公司主营业务收入也受市场需求下降而大幅下降；2021年随着市场形势的常态化，市场需求充分释放，且2021年通用设备销量达到80.17%，部分客户订制的产品营业收
35797.9972542.3148113.66可批量生产，从而提升了当期的营业收入；
入
2022年受市场需求影响，专用机械设备需求
大幅提升，因专用机械设备，是按照客户的个性化要求非标定制的，不具备批量生产的条件，且受非标程度较高因素影响产品验收周期较长，故2022年营业收入较2021年大幅下降。
2020年公司营业收入较低，产品销售未达到
利润盈亏平衡点，故当期为亏损状态；2021年公司营业收入大幅提升，故公司净利润同趋势提升，但因销售产品以通用机械设备为主，产品毛利率较低；2022年受市场需求影净利润-10919.414077.935422.16响，公司销售的产品以专用机械设备为主，且出口销售中专用机械设备占比高达到
79.78%，故2022年度净利润大幅提升的主要
原因是受市场需求影响，报告期大量专用机械设备出口导致产品毛利率提升，从而净利润较以前年度有所提升。
由上表数据可以看出，2020年-2022年公司营业收入和净利润的变动理由充分合理。
（二）产品毛利润分析：
单位：元营业收入营业成本毛利率比项目营业收入营业成本毛利率比上年同比上年同上年同期期增减期增减增减
通用机械设备107711991.3274505065.9230.83%-81.48%-83.65%9.20%
专用机械设备277697911.80153128142.1844.86%457.27%375.93%9.42%
公司生产的专用机械设备是按照客户的加工工艺以及客户的专有技术，单独为客户量身定制，产品部套标准化程度较低、从而公司需要投入的管理成本、研发成本以及维护成本相对高于通用机械设备，故专用机械设备的产品毛利率通常高于通用机械设备。
（三）产品迭代更新：
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近几年公司加大了研发投入，产品的迭代更新效果在报告期逐步显现，产品结构和技术水平的逐步提升，给公司带来了增量客户和优质的订单。
（四）内外销占比及毛利率变化：
年报披露数据：
单位：元营业收入营业成本毛利率比项目营业收入营业成本毛利率比上年同比上年同上年同期期增减期增减增减
出口销售323126625.3082301595.3574.53%118.65%-30.20%54.32%
国内销售153705582.77211861520.37-37.84%-73.11%-51.03%-62.15%
经复核年报披露的出口销售、国内销售两行数据统计有误，更正后数据如下：
单位：元营业成本毛利率比营业收入比上项目营业收入营业成本毛利率比上年同上年同期年同期增减期增减增减
出口销售323145285.35175059999.0345.83%118.66%48.47%25.62%
国内销售153686922.72119103116.6922.50%-73.11%-72.47%-1.82%
注：数据统计取自年报，国内销售不含融资租赁业务。
报告期公司出口销售收入323145285.35元，其中专用机械设备销售收入
257804106.48元，占出口销售收入的比例79.78%，同时出口产品因为享受国
家免税政策，产品毛利润高于内销产品，报告期大量专用机械设备出口是导致出口销售毛利率高于国内销售毛利率的主要原因。
（五）同行业情况对比：
公司专用机械设备竞争对手较少，暂时无法获取准确的数据对行业毛利率进行对比。
通用机械设备毛利润与同行业水平对比：
单位：元公司类别主营业务收入主营业务成本毛利率
A 公司 汽车轮胎装备行业 3336965299.13 2076456760.42 37.77%
B 公司 橡胶装备系统 3265461863.27 2254857772.97 30.95%
赛象通用机械设备107711991.3274505065.9230.83%
合计6674647904.144331314533.3934.34%
报告期公司通用机械设备毛利率仍低于行业平均毛利率34.34%，仍需不断
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提升公司内部管理水平，缩短与行业平均水平之间的差距。
综上所述由于市场形势趋于稳定，国际市场需求逐步恢复，出口业务不断增加，同时随着公司不断加大研发力度，近两年公司产品迭代更新加速，专用机械设备销售量大幅增加，以及公司管理水平不断提升，管理成本得到有效管控等因素，从而导致近两年公司主营业务情况及盈利能力波动巨大，主营业务情况及盈利能力变动原因充分合理。
二、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解宏观环境变化、新增客户情况、在手订
单否发生重大变化，按行业、销售模式、客户等多维度了解公司收入确认、收款账期及信用政策；
（2）检查销售合同、发票、验收单、银行回单、报关单、提单等文件，验证销售的真实性；
（3）获取并检查收入明细表和成本明细构成，按照产品类别、客户群体对公司营业收入及毛利率波动情况进行分析；
（4）查阅同行业的公开信息，横向与同行业同类产品的毛利率做对比分析；
（5）查阅公司的历史数据，比较分析各产品的毛利情况，纵向评价公司销售毛利率变动的合理性。
2、核查意见经核查，我们认为
（1）报告期公司受到产品结构变动的影响，主营业务构成及境内外收入构成均出现大幅变动；
（2）公司已补充说明营业成本的主要构成项目；报告期公司受到产品结构
变动的影响，各项业务毛利率、境内外销售毛利率均大幅变动具有合理性，营业收入大幅下降的情况下净利润大幅上升具有合理性；
（3）受到产品结构变动的影响，公司近两年来主营业务情况及盈利能力波动巨大，同类产品与同行业公司不存在显著差异。
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问询函问题2．年报显示，你公司报告期前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例65.45%，同比增长8.59个百分点；前五大供应商合计采购金额占年度采购总额比例50.12%，同比大幅增长29.7个百分点，第一名和第二名供应商占比分别增长8.86及8.39个百分点；前五名供应商中关联方采购额年
度采购总额比重19.37%，同比上升9.65个百分点。报告期你公司毛利率大幅上升，年报“重大关联交易”部分显示，你公司委托多名关联人采购或进口原材料。
请你公司：
（2）对比说明你公司委托关联人采购和自身采购在产品类型、采购价格
等条款上是否存在显著差异，说明你公司委托关联人采购的必要性，结合委托关联人采购的具体模式、商业实质、资金往来账期（例如预付账期或信用账期）等情况，说明是否存在通过委托关联采购向关联人非经营性提供资金的情形；
（3）对比列示关联采购与第三方采购、同行业市场采购额价格，说明关
联采购的定价公允性，是否存在通过不公允的关联采购定价提高毛利率虚增利润的情形。
请会计师事务所对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（2）对比说明你公司委托关联人采购和自身采购在产品类型、采购价格
等条款上是否存在显著差异，说明你公司委托关联人采购的必要性，结合委托关联人采购的具体模式、商业实质、资金往来账期（例如预付账期或信用账期）等情况，说明是否存在通过委托关联采购向关联人非经营性提供资金的情形。
以下以委托关联人TST INNOVATION PTE.LTD.采购业务为例：
（一）委托合同主要条款：
1、业务范围：
（1）用于设备生产使用的机械零配件
（2）国内无代理的业务；
（3）国内代理价格高于 TST INNOVATION 报价的业务；
（4）3C 认证国内无法提供的业务；
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2、采购定价：
（1）采购价格应低于国内市场代理价格；
（2）需方逐单审核供方报价，逐单签订代理采购合同；
3、代理采购总量
年代理采购总量从原协议约定不高于（折合人民币金额）2100万元，调增至年代理采购总量不高于(折合人民币金额)4500万元。
4、费用承担：
到国内港口前费用 TST INNOVATION 承担，到国内港口后费用赛象科技承担。
5、交货方式：
根据货期情况，逐单合同约定采用海运或空运。
6、货期：
供方应严格按照合同约定供货，保证需方的进货周期。
7、付款方式：
需方按照合同约定，采用电汇的方式支付货款。
8、保密条款：
供方对需方负有信息、进价、采购量的保密责任，未经需方允许不得向任何第三方透露需方采购信息。
9、违约责任：
如因特殊情况一方未能正常履约，双方协商解决。
10、协议有效期
此协议执行期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。此协议有效期到期前三十日内如双方均未提出异议，此协议有效期将顺延12个月。
由于业务需要，本年度重新与供方签订购销合同，原签订的协议，自本协议生效之日起失效。
（二）委托关联方采购的产品类型：
TST INNOVATION PTE.LTD.采购的产品类型包括：
1、用于设备生产使用的机械零配件
2、国内无代理的业务；
3、国内代理价格高于TST INNOVATION报价的业务；
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4、3C认证国内无法提供的业务。
（三）采购价格
TST INNOVATION PTE.LTD.采购价格：采购价格应低于国内市场代理价格；
公司设立结算中心对所有供应商的采购价格逐单审核。
（四）选用关联采购的必要性
采取委托关联采购的必要性主要包括：避免中间商大幅加价，降低采购成本、更好的控制货期、充分了解前端供货商的产品品质情况，有效的控制产品质量。
（五）具体采购模式
公司产品为非标定制产品，采用以销定产的经营模式，为了避免资金占压，除少量长周期件需要备货外，其他物料公司根据设计部门下达的物料清单逐单采购。
（六）商业实质
公司签订销售合同后，技术部门根据客户需求组织设计，设计完成后下达物料清单，综合计划部门将物料清单分配为采购订单或自制订单，采购部门接到采购计划后，根据设计给定的品牌需求询价、比价后编制采购合同，提交结算中心进行合同价格审核，审核通过后组织采购，并根据与供应商合同签订的付款条件申请支付预付款或货到后结算中心编制付款计划后安排付款，采购到货后，申请验收，验收合格以后仓库办理入库手续。公司所有供应商都遵从同样的业务流程，无一例外，全部受公司ERP信息化管理系统控制，所有关联交易真实存在，具有商业实质。
（七）关联采购资金往来
单位：元上市公司核算的2022年期末往来资往来形成原资金往来方名称往来性质会计科目金余额因天津壹云国际贸易有限
预付账款481671.33购买商品经营性往来公司
TST Europe B.V. 预付账款 1635117.07 购买商品 经营性往来
TST INNOVATION
应付账款8610868.54购买商品经营性往来
PTE.LTD.上述与关联采购方的资金往来均属于采购业务产生的，且报告期预付账款
第13页大华核字[2023]0013528号年报问询函
金额仅为211.68万元，应付账款金额为861.09万元，合计为应付账款余额
649.41万元，不存在通过委托关联采购向关联人非经营性业务提供资金的情形。
（3）对比列示关联采购与第三方采购、同行业市场采购额价格，说明关
联采购的定价公允性，是否存在通过不公允的关联采购定价提高毛利率虚增利润的情形。
（一）2022年关联采购与第三方采购价格对比
单位:元名称关联方采购价格第三方采购价格价差
空槽盖104.50118.5814.08
隔离模块223.67236.2812.61
计数模块562.82597.3534.53
槽机架1040.201217.70177.50
端子61.7481.4219.68
交换机16324.2416536.28212.04
双轴驱动器11314.3111471.68157.37
热电偶模块936.571027.4390.86
数字量出264.16277.8813.72
电源模块2826.843025.66198.82
模拟量入613.02653.1040.08
模拟量出620.54659.4938.95
扩展电源386.31415.9329.62
通讯模块9336.979718.97382.00
驱动器10301.4610476.99175.53
输出模块642.89695.5852.69
隔离模块216.21236.2820.07
扩展电源383.39462.8379.44
驱动器9468.199670.80202.61
槽机架958.321086.32128.00
整流单元6562.576764.60202.03
输入模块131.63163.7232.09
输出模块356.98456.6499.66
模块1242.281312.3970.11
模块1018.731292.92274.19
热电偶模块885.461243.36357.90
合计76784.0079900.183116.18
第14页大华核字[2023]0013528号年报问询函名称关联方采购价格第三方采购价格价差
差额占比4.06%
说明：同行业采购价格为商业机密，暂时未能获取。
上表列示2022年部分关联方采购与第三方采购同时发生的物料采购单价，
第三方采购较关联方采购价格高出平均占比4.06%，2022年关联采购合计金额
为3715.36万元，按高出4.06%匡算节省采购成本150.84万元2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为5152.59万元，节省采购成本占属于母公司所有者的净利润比例为2.93%，占比较小，不存在通过不公允的关联采购定价提高毛利率虚增利润的情形。
二、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
（1）获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定
价依据及结算方式，通过查阅公司与可比的无关联关系第三方的采购明细表、采购合同，将关联交易价格与上述交易单价进行对比，分析采购价格公允性，公司与关联方间是否存在利益输送；
（2）函证关联供应商，抽查发行人与主要关联供应商的交易合同、入库凭
证、发票和付款记录，核实交易的真实性；
（3）了解公司材料采购机制，获取并检查公司向关联方采购材料的报价单、报价记录等，检查询价机制执行情况。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）公司与关联方发生的资产购买行为，主要系公司借助关联方在进口原
材料领域的供应商资源及规模采购优势，未发现通过委托关联采购向关联人非经营性提供资金的情形。
（2）公司关联采购的定价公允，未发现通过不公允的关联采购定价提高毛利率虚增利润的情形。
问询函问题3、年报显示，报告期你公司财务费用为-2274.05万元（上年同期489.94万元），占你公司报告期净利润的44.13%，主要系汇兑收益增
第15页大华核字[2023]0013528号年报问询函加所致。报告期你公司境外业务占比67.16%，而外币财务报表结算差额近两年仅7534.45元和1.07万元，存放在境外的款项占货币资金的比重仅0.07%和
0.09%。请你公司：
（1）结合你公司外币业务及人民币汇率变动趋势，说明汇兑收益大幅增加的原因及核算的准确性；
（2）说明你公司境外业务营业规模与外币报表结算差额、存放在境外的
款项规模是否匹配，进一步说明你公司境外业务收入的真实性。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对公司境外收入真实性执行的审计程序和获取的审计证据。
一、公司回复
（1）结合你公司外币业务及人民币汇率变动趋势，说明汇兑收益大幅增加的原因及核算的准确性；
（一）财务费用明细：
单位：元项目本期发生额上期发生额
利息支出1085699.5086908.59
减：利息收入1602739.021156808.84
汇兑损益-22863947.965669982.94
手续费及其他640507.96299356.27
合计-22740479.524899438.96
（二）汇率变动趋势：
单位：元月份美元欧元
2021.12.316.37577.2197
2022.01.316.37467.1030
2022.02.286.32227.0659
2022.03.316.34827.0847
2022.04.306.61776.9531
2022.05.316.66077.1747
2022.06.306.71147.0084
2022.07.316.74376.8739
2022.08.316.89066.9224
2022.09.307.09986.9892
第16页大华核字[2023]0013528号年报问询函月份美元欧元
2022.10.317.17687.1703
2022.11.307.17697.4129
2022.12.316.96467.4229
说明：泰株和瑞典克朗涉及金额较小汇率波动未列示。
（三）外币持有量变动
单位：元
2022年2021年
项目期末外币折算期末折算人期末外币余折算期末折算人汇兑收益余额汇率民币余额额汇率民币余额货币资金
其中：美元20474165.856.9646142594375.4919096921.726.3757121756243.8311246177.20
欧元1550935.837.422911512441.571347469.937.21979728328.65273805.89
泰铢966582.770.2014194669.77968486.810.1912185174.689878.57应收账款
其中：美元3669153.516.964625554186.5415160036.846.375796655846.888927745.70
欧元5117190.027.422937984389.792140646.407.219715454824.81434979.35应付账款
其中：美元1236376.646.96468610868.7558533.916.3757373194.6534470.62
欧元5845.787.422943392.64216704.467.21971564541.1944034.35
瑞典克朗2327268.500.66591549728.092611229.900.7051840917.08-102099.09其他应收款
其中：美元6100.006.964642484.06500.006.37573187.85294.45
合计20869287.04
上表汇兑收益是2021年期末持有外币业务金额，以2022年末和2021年末产生的汇率差折算计算得出汇兑收益2086.90万元，2022年当年外币收支也会产生一部分汇兑收益报告期产生汇兑收益2286.39万元，2022年汇兑收益大幅提升金额准确合理。
综上所述，近两年随着公司出口业务的不断增加，公司主要采用美元结算方式，除少量外币支付供应商货款外，公司采取逢高结汇的方式锁定了汇兑收益，同时储存大量的美元外币。由于报告期末大量外币存款和外币应收账款的存在，受报告期汇率波动影响产生大量的汇兑收益。公司使用先进的ERP信息化管理系统，除每月月末根据人民银行外汇中间价维护一次系统汇率外，其他数据均为系统自动生成，无其他人为干扰，数据准确无误。
第17页大华核字[2023]0013528号年报问询函
（2）说明你公司境外业务营业规模与外币报表结算差额、存放在境外的
款项规模是否匹配，进一步说明你公司境外业务收入的真实性。
(一)外币结算差异
单位：元本期发生额
减：前期减：前期期初余
项目本期所计入其他计入其他减：所税后归属税后归属期末余额额得税前综合收益综合收益得税费于少数股于母公司发生额当期转入当期转入用东损益留存收益
二、将重分类进损
43003.777534.452370.1850538.22
益的其他综合收益外币
财务报表43003.777534.452370.1850538.22折算差额其他综合
43003.777534.452370.1850538.22
收益合计
（二）截止报告期末境外公司货币资金余额
单位：元序号账户名称原币金额汇率折合人民币金额
1人民币账户58831.491.000058831.49
2泰株账户966582.770.2014194669.77
合计253501.26
（三）境外投资背景
随着国家提出的加强经济合作的"一带一路"战略构想，公司力求不断开拓泰国市场，同时根据项目的实际需求，力求做好前期设备调试、后期设备维护服务，以及解决客户要求在收到服务电话后2小时内到厂等一系列问题，公司控股子公司广州市井源机电设备有限公司董事会于2016年12月16日召开董事会议，所有董事一致同意使用自有资金，投资设立全资泰国子公司，公司名称为：井源机电（泰国）有限公司，截止到报告期末实际注资80万人民币。
（四）外币结算差异与境外业务收入的关联
外币报表折算差异，是泰国井源的原币报表为泰币，折算成人民币后，损益和未分配利润勾稽存在的差异，近几年受整体市场形势影响，报告期井源机
第18页大华核字[2023]0013528号年报问询函电（泰国）有限公司未在境外开展业务，故外币折算差异与公司境外业务收入不存在直接关联。
二、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们执行了如下核查程序：
（1）对公司管理层进行访谈，了解公司的架构情况，境外销售业务的经营模式；了解并获取与境外销售收入相关的内部控制制度，实施穿行测试及控制测试；
（2）获取并查阅销售合同，识别合同中的交付条款、结算条款，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）获取公司海关进出口数据，出口退税明细数据，与境外销售收入明细
进行核对；检查境外销售合同、订单、出口报关单、提单、发票、银行收款记
录等文件，验证销售的真实性，检查比例达到90%；
（4）对营业收入及毛利率按产品类型、客户等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；对比以前年度境外收入等分析性程序，通过公开信息查询，核实交易对手方注册地、注册时间、经营范围、与公司建立业务的时间、向公司采购的内容、金额、采购产品用途、公司取得其订单的主要方式等；
（5）结合应收账款函证，对公司销售交易金额进行函证；其中，公司境外
客户函证的具体情况如下：
单位：万元项目序号或公式2022年度
境外营业收入*32314.53
发函金额*31969.37
回函确认金额*29504.86
发函比例*=*/*98.93%
回函确认占发函金额比例*=*/*92.29%
回函确认占境外营业收入总额比例*=*/*91.31%
（6）检查公司系统汇率是否与人民银行公布的汇率一致同时对期末的外
第19页大华核字[2023]0013528号年报问询函币性项目的金融资产与金融负债进行了汇率测算。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）受到美元波动的影响，公司汇兑收益大幅增加；
（2）由于公司架构分工的原因，境外主体目前为空壳公司，境外业务由母
公司经营；公司境外业务营业规模与外币报表结算差额、存放在境外的款项规
模不存在匹配关系，公司境外业务收入真实、准确。
问询函问题4、年报显示，报告期你公司营业收入同比下降33.68%，但应收账款期末余额同比增长18.32%，存货期末余额同比大幅增长56.23%，合同资产期末余额同比下降75.93%。应收账款中3年以上的占比24.30%。年报称合同资产主要是保证型质保金，同比下降主要系本期营业收入减少所致。
请你公司：
（1）说明应收账款期末余额与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否存在放宽信用政策创收的情形，收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）说明存货期末余额与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否
存在扩大产量以摊薄固定成本从而虚增毛利率的情形，结合存货库龄、周转率等情况，说明是否存在存货挤压风险以及存货跌价准备计提是否充分；
（3）说明应收账款的变动与合同资产的变动是否匹配，并结合第（1）问
的回复说明营业收入、应收账款、合同资产科目间的勾稽关系是否合理。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复
（1）说明应收账款期末余额与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否存在放宽信用政策创收的情形，收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；
（一）营业收入变动趋势与应收账款期末余额变动情况
单位：元项目2021年2022年变动幅度
营业收入725423112.75481136611.63-33.68%
第20页大华核字[2023]0013528号年报问询函
应收账款净额271612083.59321374381.2318.32%
应收账款原值403068761.24451453706.8112.00%公司应收账款净额受计提坏账准备金额大小的影响无法真实反应公司应收
账款存量，公司应收账款原值变动比率低于净值变动比率，仅为12%。
（二）信用政策
公司产品属于非标定制产品，体现为体量较大、单位价值较高、生产周期较长，公司采用行业通用的分期收款销售信用政策，收款阶段包括：预收款、提货款、验收款和质量保证金等，销售信用政策具体如下：
时限销售信用政策是否发生重大变化
销售政策与客户双方协商，主要采用30%预付款、60%提发货前收款比例由历史常用
货款、10%质量保证金。90%下降至最低对于超大型轮胎企业或信誉长期良好企业的回笼资金采60%，货款回笼速度近三年
取细化信用管理，放宽提货款资金不低于百分之60%。变慢。
为了趋同于行业销售信用政策，公司对销售信用政策逐步细化，由3:6:1的单一的销售信用模式，逐步细化为多种销售信用模式并存，从而销售信用政策更加灵活，更能适应市场的需求。近三年信用政策未发生实质性变化，对于超大型轮胎企业或信誉长期良好企业的回笼资金采取细化信用管理，由3:6:1的单一的销售信用模式，逐步细化为提货款不低于60%等不同信用等级的多种销售信用模式并存，从而销售信用政策更加灵活，更能适应市场的需求。公司近三年均采用细化后的信用政策，所以报告期较上年不存在放宽信用政策创收的情形。
（三）收入确认标准
公司报告期主要收入确认适用：
1、国内销售：国内销售收入以商品出库交付给客户、客户已签收/验收、商品控制权已转移时确认收入实现；
2、出口销售：本公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单
(运单)，公司已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移到客户时确认收入实现；
3、技术服务收入：符合在一段时间内确认收入的技术服务合同，按履约进
第21页大华核字[2023]0013528号年报问询函度确认收入。
报告期专用机械设备销售比例较大，国内业务因专用机械设备部套标准化程度较低，验收周期较长，大量发出商品未能在报告期验收确认收入，从而影响报告期营业收入的确认金额，收入确认符合会计准则的相关规定。公司收款进度不作为收入确认的依据，近三年发货前收款比例由合同额的90%逐步降低至60%，不影响收入的确认时点。
（2）说明存货期末余额与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否
存在扩大产量以摊薄固定成本从而虚增毛利率的情形，结合存货库龄、周转率等情况，说明是否存在存货挤压风险以及存货跌价准备计提是否充分；
（一）存货明细：
单位：元项目2022年期末余额2021年期末余额变动额
原材料101929999.1592174213.199755785.96
在产品161068121.70143801547.2317266574.47
库存商品240325.914148405.80-3908079.89
发出商品163236956.9232856869.74130380087.18
合计426475403.68272981035.96153494367.72
从上表数据可以看出，2022年期末存货较上年同期增加1.53亿，主要是发出商品、在产品、原材料等存货有所增加。发出商品增加是由于报告期产品以专用机械设备销售为主，专用机械设备部套标准化程度较低、同时受产品迭代升级带来产品验收周期延长，导致大量发出商品在报告期未验收通过，未确认收入；在产品增加是由于在手订单增加，从而在产品同步增加；原材料增加是由于在产品增加，为了满足生产需要，原材料储备量同趋势增加。
（二）存货库龄：
单位：元
项目1年以内1-2年2-3年3年以上合计
原材料64046913.0835399857.652304611.76178616.66101929999.15
库存商品---------240325.91240325.91
在产品139634626.8713181982.04245037.268006475.53161068121.70
发出商品146918149.7015518017.38777314.2323475.61163236956.92
合计350599689.6564099857.073326963.258448893.71426475403.68
由上表可以看出在4.26亿的存货中，有3.51亿库龄在1年以内，其中包
第22页大华核字[2023]0013528号年报问询函
括在产品1.40亿，发出商品1.47亿。产品生产周期长，发货后安装调试验收周期长，是存货余额较高的主要原因。
（三）存货周转率
项目2022年2021年增减变动幅度（％）
存货周转率0.731.60下降54.38%
存货周转率下降，主要是由于发出商品，受验收周期延长，以及目前在手订单较多，在产品较多，需要购买的原材料较多等因素影响，从而导致存货周转率有所下降。
（四）存货跌价准备
单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回转销其他
原材料4301353.737645400.35------------11946754.08
在产品26986032.0333673878.75------4954755.30---55705155.48
库存商品311421.86311421.87------------622843.73
发出商品2307770.513424905.49------1863855.47---3868820.53
合计33906578.1345055606.46------6818610.77---72143573.82
公司期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
第23页大华核字[2023]0013528号年报问询函提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）存货跌价准备计提的合理性：
存货跌价准备计提方法：
单位：元预计可变现本期计提存项目成本存货跌价准备计提方法净值货跌价金额按存货的成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备，但公司原材料品种较多，逐原材料113876753.23101929999.157645400.35一核查难度较大，考虑到产品会随着库龄的增加存在老化和淘汰风险，故采用库龄分析法计提存货跌价准备按存货的成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备，正常执行的合同可变现净值选用合同金额，未正常执行的合同或无合在产品216773277.18161068121.7033673878.75
同支撑的在产品，公司组织相关技术、营销等人员进行市场价值评估，确定在产品的可变现净值。
按存货的成本与可变现净值孰低计提存
货跌价准备，该库存商品属于未正常执行库存商品863169.64240325.91311421.87的合同，公司组织相关技术、营销等人员进行市场价值评估，确定库存商品的可变现净值。
按存货的成本与可变现净值孰低计提存
发出商品167105777.45163236956.923424905.49货跌价准备，正常执行的合同可变现净值选用合同金额
合计498618977.50426475403.6845055606.46
由上表数据可以看出，存货跌价准备中在产品计提的存货跌价准备金额较高，主要是由于在产品中存在部分与客户签订了购销合同，但客户长期未提货的项目(属于客户单方面违约)，该部分在产品涉及销售合同金额87478000.00元，因公司产品为非标定制产品，按照客户的需求加工订制，如果客户未提货，二次销售的难度较高，所以针对此类在产品公司定期单独评估其可变现净值，并足额计提存货跌价准备，随着该批在产品库龄的增加其可变现净值越来越低，故报告期公司针对客户长期未提货的在产品评估并计提存货跌价准备25081718.90元；
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另外在产品中还有部分公司预投的产品其成本金额为8445978.37元，预投产品长期未被领用存在跌价风险经评估其可变现净值低于成本金额，故报告期针对预投在产品计提存货跌价准备4126881.98元。
综上所述公司产品为非标定制产品，采用以销定产的经营模式，除少量长周期原材料需要提前备货，以及极少量的在产品客户未在约定时间提货的情况外，其他原材料、在产品、库存商品、发出商品都有销售合同支撑，不存在扩大产量以摊簿固定成本从而虚增毛利率的情形；公司绝大部分存货均有合同支撑，公司提前备货和客户未按期提货的原材料、在产品较少，且公司对于提前备货的原材料和客户未按期提货的在产品已足额计提存货跌价准备，不存在存货积压风险。公司严格按照会计准则计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分合理。
（六）在产品毛利率显著提升的情况下，存货跌价准备计提比例也提升原因及合理性
公司报告期存货跌价准备计提比例从2021年的11.00%升至2022年的
14.50%(在产品存货跌价准备计提比例从15.80%显著增加至25.70%)，其中在
产品存货跌价准备计提比例提升是由于部份在产品属于客户未提货(客户单方
面违约)或公司预投产品，无合同支撑，随着库存的增加，其可变现净值越来越低；公司产品毛利率提升是由于报告期公司出口专用机械设备较多，公司出口销售享受国家免税政策，通常毛利率高于国内销售，公司专用机械设备属于按照客户的要求和工艺非标定制产品，标准化程度较低，很难批量生产，所以毛利润普遍高于通用机械设备，故公司报告期产品毛利率提升是由于出口专用机械设备较多引起的。而存货跌价准备计提金额较大主要是由于历史年度存在部分客户未按期提货的在产品以及预投的在产品计提了大额的存货跌价准备造成
的与报告期产品毛利率增加不直接相关，故报告期毛利率显著提升的情况下，存货跌价准备计提比例也大幅提升，原因充分合理。
（3）说明应收账款的变动与合同资产的变动是否匹配，并结合第（1）问
的回复说明营业收入、应收账款、合同资产科目间的勾稽关系是否合理。
（一）应收账款与合同资产变动情况：
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单位：元项目2021年2022年变动幅度
应收账款原值403068761.24451453706.8112.00%
合同资产64432139.2815506257.23-75.93%
合同资产是公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。公司主要产品因属非标定制产品，产品验收后都会留有一部分质量保证金，一般约定条款为质保期一年，10%质量保证金，公司将此质量保证金在合同资产中列示，合同资产在质保期满未收回的情况下应转入应收账款科目核算，报告期由于市场形势不佳，确实存在客户未按期支付质量保证金的情形，从而影响应收账款与合同资产未同趋势变动，所以累计的应收账款与合同资产不成正比例变动关系属于合理情形。
（二）勾稽关系：
合同资产统计金额为报告期确认收入项目的质量保证金，是公司收取对价的权利，当质保期满后如款项仍未收回，该质保金额会被转入应收账款科目核算，如客户未按合同约定时点支付质量保证金，公司的应收账款会增加，合同资产会减少，报告期由于市场形势不佳，确实存在客户未按期支付质量保证金的情形，从而影响应收账款与合同资产未同趋势变动的情形，同时国内部分客户要求先开票再支付预付款，为了保证业务的顺利推进，公司满足了客户的要求，提前开具了销售发票，按照会计准则规定此部分业务未达到收入确认标准，未确认收入，但税金影响金额增加了应收账款1874.51万元。故虽然营业收入、应收账款、合同资产报告期未成比例变动，但其科目间的勾稽关系不存在问题。
二、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们执行了如下的核查程序
（1）通过与公司管理层访谈并获取相关的销售制度文件，了解与收入确认
相关的关键内部控制，了解公司销售信用政策、款项结算政策等；
（2）检查主要客户的销售合同及相关定价政策，以确定与收入确认和计量
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有关的条款和条件，并根据会计准则的要求评估公司的收入确认政策；
（3）对本年的收入交易采取抽样方法选取样本，检查其销售合同、出库单、运输单、出口报关单及验收记录，检查收入确认是否与披露的会计政策一致；
（4）获取公司的存货明细表，对在库存货进行了监盘和抽盘，对发出商品
进行了函证，结合订单情况分析存货大幅增加的合理性；
（5）获取存货跌价准备计算表，复核存货跌价准备的计提方法及测算过程
是否按照会计政策执行，重新计算存货可变现净值，分析存货跌价准备计提的准确性及合理性；
（6）获取公司的应收账款明细表，合同资产明细表，了解合同资产的账务流程，与本期营业收入对应的销售合同进行核对勾稽。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）公司应收账款期末余额与营业收入变动趋势相反，主要是应收款项存
在逾期的情况，变动趋势具有合理性；不存在放宽信用政策创收的情形，收入确认符合企业会计准则的有关规定；
（2）公司存货期末余额与营业收入变动趋势相反，主要是产品验收延迟，发出商品较多，变动趋势具有合理性；不存在扩大产量以摊薄固定成本从而虚增毛利率的情形，不存在存货积压风险以及公司已充分计提存货跌价准备；
（3）应收账款的变动与合同资产的变动相匹配，营业收入、应收账款、合同资产科目间的勾稽关系合理。
问询函问题5、年报显示，2015年你公司与6名供应商签订无追索权的应收账款保理协议，保理业务总额3000万元，截至报告期末保理业务本金尚未收回。
请你公司：
（1）说明与前述6名供应商开展无追索权保理业务的交易背景、相关协
议的主要条款，债务人与你公司、你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）说明6名供应商的保理业务本金均长期未收回的原因及合理性，是
否实质构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用的情形，说明你公司就前述保理业务履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。
请会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）说明与前述6名供应商开展无追索权保理业务的交易背景、相关协
议的主要条款，债务人与你公司、你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（一）应收保理业务明细：
单位：元序号客户名称用途应收余额
1胜利油田北海化工有限责任公司买断应收账款本金805510.00
2山东贝斯特化工有限公司买断应收账款本金3340138.45
3临沂福顺化工有限公司买断应收账款本金1403981.17
4青岛荣格国际贸易有限公司买断应收账款本金3981960.00
5山东胜通钢帘线有限公司买断应收账款本金9650541.73
6青岛煜诚丰国际贸易有限公司买断应收账款本金10817868.65
合计30000000.00
（二）应收保理业务发生的背景：
1、天津赛象商业保理有限公司（以下简称保理公司）成立于2014年8月
15日，由天津赛象科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)投资的全资子公司，业务性质为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理催收；销售分户账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询业务；
2、上市公司投资设立保理公司是由于公司账面资金较为充裕，为了规避经营风险，管理层期望公司多元化发展，经过充分的市场调研和项目可行性分析，得出应收保理业务存在较大的市场空间，以期在满足市场对资金的需求的同时给公司带来增值收益；
3、在保理公司成立初期，急需开展业务，之所以选择山东福泰尔轮胎有限
第28页大华核字[2023]0013528号年报问询函公司（以下简称“福泰尔”）开展业务，是因为福泰尔公司是公司的下游客户，与公司有一定的合作基础，且公司对其管理层的管理水平、技术力量、产品性能、销售能力有着比较充分的了解，上市公司进行了尽调和评估，结论为可执行；福泰尔公司并非经营出现问题，而是由于当地银行为了控制风险，在公司正在快速发展的关键时刻，因其同行中出现经营状况不佳的企业，银行为了控制风险，突然抽贷导致的资金链断裂，此状况的发生是公司事先无法预见到的。
（三）协议主要条款以公司与胜利油田北海化工有限责任公司签订的商业保理协议为例。
商业保理协议
甲方:天津赛象商业保理有限公司
住所地:天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5019室一29
法定代表人:朱洪光
乙方：胜利油田北海化工有限责任公司住所（地址）:东营市河口区仙河镇汉江路北侧（孤北热电厂院内）
法定代表人：:隋宪成
丙方:山东福泰尔轮胎有限公司住所（地址）:临沂经经济技术开发区梅家埠办事处联邦路与南外环路交叉口西北角
法定代表人：朱新民
鉴于：乙方作为销货方以其与丙方因《销售合同》（合同编号: BHHG1500323）之间
形成的应收账款，向甲方申请办理无追索权国内保理业务。为明确责任，烙守信用，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，甲、乙、丙三方经平等协商一致，签订本合同。
第一条有关用语定义
除本合同另有规定外，本合同中下列有关用语的定义是:
1.1无追索权保理业务:指乙方将其因向丙方销售商品、提供服务或其他原因所产生的
应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若丙方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲万无权向乙方追索未偿融资款;
1.2购销或服务合同:指乙方与丙方签订的产生本合同项下所对应应收账款的合同;
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1.3应收账款:指乙方转让给甲方的其与丙方在真实、合法的交易和债权债务关系的基
础上产生的唯一、具体、特定和排他的无争议合法债权;
1.4应收账款发票实有金额:指发票金额扣除乙方已回笼货款后的余额;
1.5保理融资金额:指本合同项下甲方向乙方提供的应收账款融资金额;
1.6结息日:本合同按每月一次计收利息，结息日为保理期间每月25日;
1.7融资利息:因本次应收账款保理所负担的融资利息。
第二条保理融资金额和期限2.1乙方将《销售合同》项下应收账款债权总额为:￥868339.77（大写捌拾陆万捌仟叁佰叁拾玖元柒角柒分）及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，给予乙方总额为￥805.510.00元（大写人民币捌拾万伍仟伍佰壹拾元整）的保理融资（详见《应收账款转让通知书》）；
2.2甲方给予乙方的该笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起后六个月。
第三条保理融资利率
融资利率为年利率15.6%，在整个合同期限内融资利率不作调整。融资利息自丙方应向乙方支付的货款中直接扣划至甲方指定的银行账户。
第四条应收账款的回收
本合同项下的应收账款由甲方自行负责管理和回收;
第五条乙方的权利和义务
乙方在本合同中行使以下权利，履行以下义务:
（1）乙方有权要求甲方按本合同约定提供融资;
（2）乙方应在甲方对丙方采取的收款措施或诉讼中提供必要的协助;
（3）除应收账款及相关权利转让给甲方外，乙方应继续履行购销或服务合同项下的其
他所有义务，包括但不限于质量、技术、服务等方面的义务;（4）本合同生效后，乙方不得签署任何足以损害本合同项下甲方利益的协议或文件，或从事任何足以损害甲方利益的事项。
第六条甲方的权利和义务
6.1甲方在本合同中行使以下权利，履行以下义务:
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（1）自本合同生效之日起，应收账款债权转移至甲方，甲方享有与该应收账款有关的
所有权利;
（2）甲方有权取得本合同项下乙方开具给丙方的货款的发票原件（包括增值税专用发票抵扣联），由甲方在本合同项下融资本息足额收回前保管；在融资本息足额收回后，甲方应及时将对应的上述货款发票原件交付丙方;
（3）甲方应按本合同约定向乙方发放融资及提供其他服务;
第七条丙方的权利和义务
丙方在收到乙方发出的《应收账款转让通知书》后，即应该按照丙方与乙方签署的《销售合同》中约定的付款方式及时间向甲方指定账户支付相应的货款。
丙方为履行本合同及购销合同项下的债务偿还责任，需向甲方提供必要的担保措施。
第八条应收账款回购条件、方式及程序
8.1由于乙方的虚假陈述或保证，对本合同项下应收账款的偿还产生不利影响的，乙
方应按照甲方通知事项进行回购。
8.2除8.1规定外，对符合下列条件的无追索权保理业务，乙方也应按照甲方通知事
项进行回购:
（1）因货物损失或其他不是由于财务和资信的原因致使山东福泰尔轮胎有限公司对本
合同项下应收账款的偿还提出异议，进而拒付或少付的应收账款;
（2）乙方与山东福泰尔轮胎有限公司或乙方与其他债务人发生贸易纠纷(包括但不限于
数量、质量、技术、服务方面的纠纷)、债务纠纷和债务追索，导致山东福泰尔轮胎有限公司未能在购销或服务合同规定的期限内向甲方支付的应收账款;
8.3乙方接到甲方要求其回购应收账款的书面通知后3日内，按照甲方通知要求对未
收回的应收账款进行回购;乙方全额回购的，甲方与乙方签署有关确认应收账款回购的书面文件，并在款项到账后，本合同终止。
第九条违约及违约责任
甲乙丙三方中的任何一方违反本合同的约定，视为该方违约，违约方应当依法或依本合同的约定承担相应的违约责任。
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乙方、丙方利用与关联方之间的虚假合同，以无实际贸易背景的应收票据、应收账款等债权力、理保理业务，套取甲方资金或授信的;或丙方通过关联交易，有意逃废甲方债权的，甲方有权追究丙方及相关方的责任。
第十条其他
10.1未经甲方的事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的任何权利和义务转让给
第三人。
10.2由甲方向丙方书面通知应收账款债权转让事项，甲方可直接将通知书递交丙方，
乙方必须同意并提供相关协助。
第十一条争议的解决
在合同履行期间，凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议、纠纷，当事人应首先协商解决；协商不成，在甲方所在地法院通过诉讼方式解决。
第十二条合同的生效、变更、解除和终止
12.1本合同自签订之日起生效，至丙方在本合同项下所有义务履行完毕之日终止。
12.2除非本合同另有约定，本合同生效后，任何一方不得单方面变更或解除本合同；
对本合同的任何修改或变更必须经各协商一致，并达成书面协议。
12.3本合同正本一式六份，甲方二份、乙方二份、丙方二份，具有同等法律效力。
甲方:（公章）)甲方:天津赛象商业保理有限公司
负责人（授权代理人）：（签章）
乙方：（公章）胜利油田北海化工有限责任公司
法定代表人（授权代理人）：（签章）
丙方：（公章）山东福泰尔轮胎有限公司
法定代表人（授权代理人）：（签章）
（四）关联关系及利益倾斜：
山东福泰尔或6名供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以
上股东、实际控制人等不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。
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（2）说明6名供应商的保理业务本金均长期未收回的原因及合理性，是否实
质构成你公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用的情形，说明你公司就前述保理业务履行审议程序和临时信息披露义务的情况（如适用）。
（一）本金长期未收回的原因及合理性：
2015年福泰尔公司因银行抽贷，资金链断裂，财务状况严重恶化，导致公
司无法正常运营。我司获悉其财务状况出现问题后，及时与其管理层沟通协调并催款未果。
（二）货款催收未果，我司已向人民法院提起民事诉讼。
2016年10月10日公司向人民法院提起民事诉讼，案件执行进展如下：
诉讼(仲裁)基本情涉案金额诉讼(仲诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)审理结果及影响况（万元）裁)进展执行情况
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎对方未执行该保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支判决，我公司向公司全资子公司）付天津赛象商业保理有限公司（我公司全法院申请强制
104.20已判决。
诉山东福泰尔轮资子公司）货款868339.77元，违约金执行，截止本回胎有限公司等四173667.95元，案件受理费14178元；被复，尚在执行被告保理合同纠告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新民中。
纷一案。承担连带责任。
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎对方未执行该保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支判决，我公司向公司全资子公司）付天津赛象商业保理有限公司（我公司全法院申请强制
181.62已判决。
诉山东福泰尔轮资子公司）货款1513491.7元，违约金执行，截止本回胎有限公司等四302698.34元，案件受理费21146元；被复，尚在执行被告保理合同纠告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新民中。
纷一案。承担连带责任。
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民
对方未执行该日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎判决，我公司向保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支法院申请强制公司全资子公司）515.11已判决。付天津赛象商业保理有限公司（我公司全执行，截止本回诉山东福泰尔轮资子公司）货款4292552.88元，违约金复，尚在执行胎有限公司等四858510.58元，案件受理费47858元；被中。
被告保理合同纠告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新民
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诉讼(仲裁)基本情涉案金额诉讼(仲诉讼(仲裁)判决
诉讼(仲裁)审理结果及影响况（万元）裁)进展执行情况纷一案。承担连带责任。
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎对方未执行该保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支判决，我公司向公司全资子公司）付天津赛象商业保理有限公司（我公司全法院申请强制
1248.39已判决。
诉山东福泰尔轮资子公司）货款10403283.99元，违约金执行，截止本回胎有限公司等四2080656.8元，案件受理费96704元；被复，尚在执行被告保理合同纠告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新民中。
纷一案。承担连带责任。
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎对方未执行该保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支判决，我公司向公司全资子公司）付天津赛象商业保理有限公司（我公司全法院申请强制
432.08已判决。
诉山东福泰尔轮资子公司）货款3600669.25元，违约金执行，截止本回胎有限公司等四720133.85元，案件受理费41366元；被复，尚在执行被告保理合同纠告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新民中。
纷一案。承担连带责任。
2016年10月102017年5月26日，天津市滨海新区人民日，天津赛象商业法院作出一审判决：判决山东福泰尔轮胎对方未执行该保理有限公司（我有限公司于本判决生效之日起十日内支判决，我公司向公司全资子公司）付天津赛象商业保理有限公司（我公司全法院申请强制
1399.40已判决。
诉山东福泰尔轮资子公司）货款11661662.4元，违约金执行，截止本回胎有限公司等四2332332.48元，案件受理费105764元；复，尚在执行被告保理合同纠被告广饶县建宇新型建材有限公司、朱新中。
纷一案。民承担连带责任。
被告于判决生效后，未履行还款义务，截止至本回复，被告资不抵债，无力偿还也无其他财产可执行。公司与被告非关联关系，也不存在任何其他非保理业务关系，故不存在公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用的情形。
（三）审议程序及披露义务：
2015年，公司控股子公司分别与债务人山东福泰尔轮胎有限公司（以下简称“山东福泰尔”）的6名供应商签订了无追索权的国内应收账款商业保理协议，保理业务总额为3000万元。公司2014年度经审计总资产为176233.49万元，营业收入为72132.63万元，归属于母公司净利润为5065.28万元，归属于母公司净资产为128597.58万元。
此项交易涉及资产总额3000万元，占2014年度经审计总资产的1.70%，
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占2014年度经审计归属于母公司净资产的2.33%，不涉及收入和利润。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第9.2条规定：该保理业务发生时未达到临时公告的审议和披露标准。2014年度不存在应披露而未披露的情形。
2015年福泰尔因银行抽贷导致资金链断裂，公司停产，该笔债权存在减值迹象。为确定该债权可回收金额的最佳估计数，公司依据律师事务所的专业意见在报告期末进行了会计处理，并经会计师审计认可。2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于计提公司2015年资产减值准备的议案》（2016-003）；2016年2月27日，公司披露了《关于计提公司2015年资产减值准备的补充公告》（2016-009）；在公告中对该保理业
务的情况进行了说明和分析，并向深交所提供了相关财务数据和律师函附件。
公司于2016年10月10日向天津市滨海新区人民法院提起诉讼，该案件已判决，但对方未履行该判决，公司向法院申请强制执行。目前相关案件尚在执行中，公司在每年年报的重大诉讼、仲裁事项中都进行了进展披露。2015年度及以后年度不存在应披露而未披露的情形。
二、会计师核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述问题，我们执行了如下的核查程序：
（1）查看公司商业保理业务合同，检查保理方名称、保理金额、保理期限、保理主要条款等相关信息，了解相关保理业务的交易背景及实际债务人；
（2）询问了解保理业务相关的诉讼情况最近进展，查询相关法律文书，向诉讼律师函证诉讼执行情况；
（3）通过第三方网站查询债务人的工商背景、业务范围，通过其注册及经
营地址、股权结构、主要人员、疑似关联方关系、业务范围等分析其与公司、
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监
事、高级管理人员及其他关联方之间，是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。
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2、核查意见经核查，我们认为：
（1）公司已补充说明无追索权保理业务的交易背景、相关协议的主要条款；
债务人与公司、公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）公司保理业务本金长期未收回的原因系最终债务人山东福泰尔资金断裂，财务恶化；公司已补充说明保理业务履行审议程序和临时信息披露义务的情况，该项保理业务实质不构成公司对外提供财务资助或资金被非经营性占用的情形。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
（项目合伙人）江先敏
中国·北京
中国注册会计师：
黄荣
二〇二三年七月十二日