欧普康视:欧普康视关于2023年限制性股票激励计划相关事项的公告

股票简称：欧普康视证券代码：300595编号：2023-065
欧普康视科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
欧普康视科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》，本次限制性股票的授予日为2023年7月11日。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
??（一）公司已披露的股权激励计划简述2023年7月6日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发。
3、本激励计划拟授予的限制性股票数量3531400股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 894826637股的0.40%。其中首次授予2825100股，占本激励计划拟授予的限制性股票总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额894826637股的0.32%；
预留706300股，占本激励计划拟授予的限制性股票总额的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额894826637股的0.08%。
??4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为97人（不含预留部分），包括公司公告本激励计划时在公司（含公司下属控股子公司，下同）任职的管理
1人员、核心技术（业务）人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
?5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易
第五个解除限售期日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后20%一个交易日当日止
2、本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下：
2解除限售比
解除限售安排解除限售时间例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个25%交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个25%交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个25%交易日当日止自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个25%交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。??
6、限制性股票授予价格：
首次授予部分限制性股票的授予价格为15.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以15.15元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
??7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于44%；
以2022年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期
72.80%；
以2022年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低于
第四个解除限售期
107.36%；
第五个解除限售期以2022年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低于
3148.83%。
注：上述“扣非净利润”指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后
的归属于上市公司股东的净利润，下同。
2）本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
以2022年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于
第一个解除限售期
44%；
以2022年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率不低于
第二个解除限售期
72.80%；
以2022年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率不低于
第三个解除限售期
107.36%；
以2022年扣非净利润为基数，2027年扣非净利润增长率不低于
第四个解除限售期
148.83%；
上述扣非净利润数据只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面业绩考核要求
1）公司总部及自营终端员工：
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象解除限售的额度：
考核结果标准系数
≥701.0
＜70【月度综合考评分≥70的月份数】/12
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
2）有独立考核指标的控股子公司（非自营子公司）员工：达到与激励对象
签订的《限制性股票激励计划协议书》中约定的条款，其中：有效扣非净利润是
4指非自营子公司合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本和公司同意业绩考
核时调整损益影响后的归属于非直营子公司股东的净利润。非自营子公司激励对象当年因有效扣非净利润未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
若授予权益条件未成就，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年6月19日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2023年7月4日，公司公告了《欧普康视监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。2023年6月19日至
2023年6月29日公示期，公司对拟激励对象的姓名及类别予以公示。截至2023年6月29日公示期满，公司监事会未收到任何异议。
3、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2023年7月11日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予事项的议案》对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师发表了法律意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划修订稿不存在差异。
??三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
5??根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。??
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
?四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
??2、限制性股票的授予日：2023年7月11日。
?3、授予价格：本次限制性股票授予价格为15.15元/股。
??4、授予限制性股票的激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为97人（不含预留部分），包括公司公告本激励计划时在公司（含公司下属控股子公司，下同）任职的管理人员、核心技术（业务）人员。
6?5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为2825100股
具体分配如下：
获授的限制性股票占拟授予限制性股票占目前股本总姓名职务
数量(股)总数的比例额的比例
董事、副总经理、董事
施贤梅1250003.54%0.01%会秘书
董国欣副总经理1250003.54%0.01%
肖永战副总经理1250003.54%0.01%
Fu Zhiying
董事、副总经理1250003.54%0.01%（付志英）公司与下属控股子公司的管理人
232510065.84%0.28%
员、核心技术（业务）人员（93人）
预留部分70630020.00%0.08%
合计3531400100%0.40%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
?6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
??五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
??根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2023年7月11日，在2023年-2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，2023年首次授予的限制性股票激励成本合计为4734.87万元，则
2023年-2028年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予限需摊销的2023年2024年2025年2026年2027年2028（万制性股票的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）元）数量（万股）（万元）
282.514734.871081.131688.77978.54583.97307.7794.70
7??激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和
经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
??六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
??激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现参与激励的高级管理人员利用公司2023年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见??本次限制性股票的授予日为2023年7月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2023年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
??审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2023年7月11日，并同意向符合授予条件的97名激励对象授予2825100股限制性股票，授予价格为15.15元/股。
?十、监事会意见
??公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
??本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司《2023年限制性股票激8励计划》规定的授予条件已满足，监事会同意公司以2023年7月11日为授予日，
并同意向符合授予条件的97名激励对象授予2825100股限制性股票，授予价格为15.15元/股。
?十一、律师法律意见书的结论意见
安徽协利律师事务所律师认为，公司本次限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予条件等符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足。
本次激励计划的授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交
易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
??十二、备查文件
??1、公司《第四届董事会第三次会议决议》；
2、其他相关文件。??特此公告。
??欧普康视科技股份有限公司董事会
??二○二三年七月十一日
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