正虹科技:湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书

湖南正虹科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
颜劲松曾祥志邓辉孟建怡陈斌万平段卫忠
全体监事签名：
王文雄黄鑫周正军
全体高级管理人员签名：
曾祥志邓辉许冰芳刘浩湖南正虹科技发展股份有限公司年月日
2目录
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况..........................................5
一、本次发行履行的相关程序.........................................5
二、本次发行的基本情况...........................................6
三、本次发行的发行对象概况.........................................7
四、本次发行的相关机构情况.........................................9
第二节发行前后相关情况对比........................................12
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况................................12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................13
三、本次发行对公司的影响.........................................13
第三节保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见.............................................15
第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见...............16
第五节有关中介机构声明..........................................17
保荐人（联席主承销商）声明........................................18
联席主承销商声明.............................................19
发行人律师声明..............................................20
审计机构声明...............................................21
验资机构声明...............................................22
第六节备查文件..............................................23
一、备查文件...............................................23
二、查询地点...............................................23
三、查询时间...............................................23
3释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
正虹科技、上市公司、发行指湖南正虹科技发展股份有限公司
人、公司
认购对象、发行对象、认购指岳阳观盛投资发展有限公司
方、观盛投资观盛农业指岳阳观盛农业科技有限责任公司屈原农垦指岳阳市屈原农垦有限责任公司岳阳市国资委指岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会城陵矶保税区管委会指岳阳城陵矶综合保税区管理委员会
本次发行/本次向特定对象
发行/本次向特定对象发行指正虹科技2022年度向特定对象发行股票股票深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
中泰证券、保荐人、保荐人指中泰证券股份有限公司（联席主承销商）中信证券指中信证券股份有限公司
联席主承销商指中泰证券、中信证券
发行人律师、湖南启元指湖南启元律师事务所
申报会计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
本次发行已经2022年6月17日召开的公司第八届董事会第二十五次会议、
2023年2月17日召开的第九届董事会第四次会议和2023年3月28日召开的第
九届董事会第五次会议审议通过。
2022年8月1日，发行人取得了岳阳市国资委关于本次发行的方案及相关
事项的批复文件。
本次发行的方案及相关事项已经2022年12月15日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议和2023年3月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程1、2023年4月26日，正虹科技收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南正虹科技发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年5月31日，公司收到了中国证监会《关于同意湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167号），同意正虹科技向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况2023年7月3日，发行人和联席主承销商向观盛投资送达了《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》；截至2023年7月4日17时止，观盛投资已将认购资金足额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。
本次发行认购款项全部以现金支付。2023年7月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕2-19号），确认本次发行的认购资金到位。
52023年7月5日，中泰证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发
行人指定的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕2-20号），发行人向特定对象发行79990372股共筹得人民币338359273.56元，均以人民币现金形式投入，扣除相关发行费用6488639.71元（不含税），净筹得人民币331870633.85元，其中：新增注册资本人民币79990372.00元，余额人民币251880261.85元计入资本公积。
（四）股份登记情况公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日（即
2022年6月18日）。本次发行价格为4.23元/股。本次发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
（三）发行数量
本次发行股票数量为79990372股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即79990372股）。符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会《关于同意湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167号）的要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%（即55993261股）。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象共1名，为发行人控股股东岳阳观盛投资发展有限公司，
6其以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的100%，具体认购情况如下：
序号认购对象认购数量（股）
1岳阳观盛投资发展有限公司79990372
合计79990372
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为338359273.56元，本次发行费用总额合计为
6488639.71元（不含税），本次发行募集资金净额为331870633.85元。
（六）限售期本次发行对象所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象认购的股份在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所上市交易。
三、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况本次向特定对象发行的发行对象为控股股东观盛投资。观盛投资基本情况如下：
注册名称岳阳观盛投资发展有限公司法定代表人颜劲松成立日期2015年7月23日
注册资本315000.00万元注册地址湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期2号标准化厂房2楼
统一社会信用代码 91430600344786238F
许可项目：危险化学品经营；药品批发；药品零售；食品销售；海经营范围
关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批
7准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；城乡市容管理；市政设施管理；初级农产品收购；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业服务评估；物业管理；仓储设备租赁服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；贸易经纪；供应链管理服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；国内集装箱货物运输代理；从事国际集
装箱船、普通货船运输；食用农产品批发；食用农产品零售；农副
产品销售；棉、麻销售；保健食品（预包装）销售；新鲜水果批发；
新鲜水果零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；木材销售；林业产品销售；水产品批发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废
物治理；石油制品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化妆品零售；日用品销售；
橡胶制品销售；汽车销售；摩托车及零配件零售；机械设备销售；
纸制造；纸浆销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；第二类医疗器械销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称出资额（万元）持股比例（%）岳阳城陵矶综合保税区管
310000.0098.41
股权结构理委员会
国开发展基金有限公司5000.001.59
合计315000.00100.00
（二）发行对象与发行人的关联关系本次发行的发行对象观盛投资系公司实际控制人岳阳城陵矶综合保税区管
理委员会控制的企业，因此本次发行构成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已回避相关议案的表决。
（三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况
8最近一年，观盛投资及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，观盛投资及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查经联席主承销商核查，本次发行对象观盛投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。
（五）认购资金来源情况经核查，观盛投资认购的资金来源于自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
四、本次发行的相关机构情况与公司本次发行股票有关中介机构包括中泰证券股份有限公司（保荐人、联席主承销商）、中信证券股份有限公司（联席主承销商）、湖南启元律师事务所（发行人律师）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构和验资机构）。
（一）保荐人（联席主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
保荐代表人：张光兴、林宏金
项目协办人：姬晶凯
9项目组其他成员：赵月鹏、李家缘、韩京洋、张思雨、张天保
住所：山东省济南市经七路86号
联系电话：010-59013903
传真：010-59013945
（二）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
项目组成员：姚伟华、谢世求、钟为亚、张可、李军霖
联系电话：010-60838888
传真：010-60836029
（三）发行人律师
名称：湖南启元律师事务所
机构负责人：朱志怡
经办律师：甘露、赵成杰
住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层
联系电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
（四）审计机构和验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：曹国强
签字会计师：李永利、田冬青
10住所：浙江省杭州市钱江路1366号
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
11第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况
（一）本次发行前公司十名股东及其持股情况
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股质押或冻结持有有限情况股东名称持股数量持股比例售条件股股份份数量数量状态岳阳观盛农业科技有限
4034181115.13%-无-
责任公司岳阳市屈原农垦有限责
2667580510.00%-冻结13300000
任公司
周宇光122578004.60%-无-芜湖长元股权投资基金
96056113.60%-无-（有限合伙）
陈建建70183772.63%-无-
徐琳33299751.25%-无-
中信证券股份有限公司28166741.06%-无-
华泰证券股份有限公司21616150.81%-无-国泰君安证券股份有限
20135000.76%-无-
公司
方志尧18888000.71%-无-
合计10810996840.55%---
注：2022年11月14日，屈原农垦将其持有的全部股份之表决权委托给观盛投资
（二）本次发行后公司十名股东及其持股情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下1：
单位：股质押或冻结持有有限售情况股东名称持股数量持股比例条件股份数股份量数量状态岳阳观盛投资发展有限
7999037223.08%79990372无-
公司
1注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
12质押或冻结
持有有限售情况股东名称持股数量持股比例条件股份数股份量数量状态岳阳观盛农业科技有限
4034181111.64%-无-
责任公司岳阳市屈原农垦有限责
266758057.70%-冻结13300000
任公司
周宇光122578003.54%-无-芜湖长元股权投资基金
96056112.77%-无-（有限合伙）
陈建建70183772.02%-无-
徐琳33299750.96%-无-
中信证券股份有限公司28166740.81%-无-
华泰证券股份有限公司21616150.62%-无-国泰君安证券股份有限
20135000.58%-无-
公司
合计18621154053.72%---
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加79990372股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，观盛投资仍为公司控股股东，城陵矶保税区管委会仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
13本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面将提高公司核心竞争力，另一方面也有利于降低公司的财务风险。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票前，公司主营业务为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售。公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金，发行完成后有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长。
本次发行完成后，公司主要业务仍为研发生产销售饲料产品、生猪养殖、饲料原料销售，未来业务发展目标与现有业务不存在发生重大变化的情形。
（四）对公司治理的影响本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会导致公司董事、监事、高级管理人员和科研人员的结构发生重大变化。
（六）对公司关联交易和同业竞争影响
本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与本次发行对象及其关联方发生交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
14第三节联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的
结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、募集资金金额、限售期、上市地点符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》。
2、本次发行定价及配售过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》。
3、本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。发行人及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
15第四节发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
1、本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审
核并获得了中国证监会同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2、本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等相关法律法规和发行人履
行的内部决策程序的要求；
3、本次发行相关的《股份认购协议》约定的生效条件已全部得到满足，《股份认购协议》真实、合法、有效；
4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等有关法律法规规定，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1167号）的要求，符合发行人履行的内部决策程序的要求；
5、本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办法》等有关法律法规规定，
发行结果合法有效。
16第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
17保荐人（联席主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
姬晶凯
保荐代表人：
张光兴林宏金
保荐人法定代表人：
王洪中泰证券股份有限公司年月日
18联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
19发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
甘露赵成杰
律师事务所负责人：
朱志怡湖南启元律师事务所年月日
20审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李永利田冬青
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
21验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李永利田冬青
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
22第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
发行人：湖南正虹科技发展股份有限公司
地址：湖南省岳阳市云溪区云港路 CCTC 保税大厦 12 楼
联系人：刘浩
电话：0730—8828198
三、查询时间
除法定节假日以外的每日09:30-11:00，14:00-16:30。
23（本页无正文，为《湖南正虹科技发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）湖南正虹科技发展股份有限公司年月日
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