国盾量子:国盾量子关于股东一致行动协议到期终止暨公司无控股股东无实际控制人的的提示性公告

证券代码：688027证券简称：国盾量子公告编号：2023-035
科大国盾量子技术股份有限公司
关于股东一致行动协议到期终止暨
公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
重要内容提示：
*本次权益变动不涉及股份数量变动，系科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）实际控制人中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先
生、冯辉女士、彭承志先生的一致行动协议到期终止。
*本次权益变动后，科大控股持有公司股份1080万股，占公司总股本的
13.46%；程大涛先生持有公司股份250万股，占公司总股本的3.17%，柳志伟先生和于晓风女士为夫妻关系，合计持有公司股份254万股（其中柳志伟先生持有234万股、于晓风女士持有20万股），占公司总股本的3.17%（其中柳志伟先生持股比例为2.92%，于晓风女士持股比例0.25%）；费革胜先生持有公司股份111.6万股，占公司总股本的1.39%；冯辉女士持有公司股份73.6万股，占公司总股本的0.92%；彭承志先生持有公司股份169.2万股，占公司总股本的2.11%；彭承志先生控制的企业合肥琨腾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥琨腾”）、合肥鞭影股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥鞭影”）、
宁波梅山保税港区琨腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波琨腾”）情
况如下：合肥琨腾持有公司股份340.3万股，占公司总股本的4.24%；合肥鞭影持有公司股份200.5万股，占公司总股本的2.50%；宁波琨腾持有公司股份75万股，占公司总股本的0.93%。彭承志先生及其控制的三家合伙企业合计持有公司股份785万股，占公司总股本的9.79%。
*本次权益变动后，公司无控股股东及无实际控制人。公司于近日收到公司实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生签署的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认各方于2015年签署的《一致行动协议书》、2018年签署的《一致行动协议书之补充协议》（上述两份协议以下简称为“一致行动协议”）于2023年7月9日到期且不再续签。
一致行动协议到期后，各方分别持有的公司股份数量和比例均保持不变，同时，彭承志先生仍为合肥琨腾、合肥鞭影、宁波琨腾的实际控制人，除彭承志先生及三家合伙企业持有股份的份额合并计算、柳志伟先生及于晓风女士系夫妻关
系所持有股份合并计算外，其余各方所持有的公司股份不再合并计算，公司由上述一致行动人及三家合伙企业共同控制变更为无控股股东及无实际控制人。具体情况如下：
一、一致行动协议的履行情况
根据一致行动协议的相关约定，科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生一致同意，凡是涉及国盾量子经营发展的事项，协议各方应先行协商，并形成一致意见，然后由协议各方或其成员依其享有的资格和权利在国盾量子股东大会、董事会和总经理办公会等相关会议中按照该一致意见发表意见或进行投票；各方直接或间接控制的其他实体持有国
盾量子股份的，依其资格或权利在国盾量子股东大会上发表意见、投票、提案及提名董事、监事候选人；如若各方无法就股东大会、董事会的相关表决、提案、
提名事项达成一致意见的，协议各方均同意在不违反法律、法规、公司章程规定，不损害公司、股东和债权人利益的前提下，由各方依其享有的资格或权利就相关事宜在一致行动人内部表决，并按投票三分之二以上多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在股东大会、董事会进行提案、表决或提名等；协议有效期至
公司在国内 A股市场首次公开发行股票上市挂牌满三年。
经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）同意，公司首次公开发行股票于2020年7月9日在上海证券交易所科创板上市交易，即一致行动协议有效期将于2023年7月9日届满。
自一致行动协议签署至今，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议的情形。二、一致行动协议到期情况
公司实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生于2023年7月10日出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，确认一致行动协议于2023年7月9日到期且不再续签。
同时，各方均确认与国盾量子及其股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在损害国盾量子及其股东利益的情形；一致行动协议终止后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
三、一致行动协议终止后各方持有公司股份情况
一致行动协议到期前，实际控制人科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生以及彭承志先生控制的合肥琨腾、
合肥鞭影、宁波琨腾合计持有公司股份25542000股，享有公司表决权股份
32150000股，享有公司表决权股份占公司总股本的40.08%。具体持股情况如
下：
序号股东名称持股数量（股）享有公司表决权股数（股）享有表决权比例（%）
1中科大资产经营有限108000001740800021.70
责任公司
2程大涛250000025000003.12
3柳志伟234000023400002.92
4于晓风2000002000000.25
5费革胜111600011160001.39
6冯辉7360007360000.92
7彭承志169200016920002.11
8合肥琨腾股权投资合340300034030004.24
伙企业（有限合伙）
9合肥鞭影股权投资合200500020050002.50
伙企业（有限合伙）
10宁波梅山保税港区琨7500007500000.93腾投资合伙企业（有限合伙）
合计255420003215000040.08
注：公司股东潘建伟先生持有公司股份6608000股，将其所持有股份的表决权委托给科大控股。
四、本次一致行动协议终止后公司实际控制人的认定
截至2023年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：持股数量享有公司表决享有表决权比序号股东名称持股比例（%）
（股）权股数（股）例（%）中科大资产经营有限责任公
11080000013.461740800021.70
司
2潘建伟66080008.2400
3中国科学院控股有限公司45600005.6845600005.68
合肥琨腾股权投资合伙企业
434030004.2434030004.24（有限合伙）
5程大涛25000003.1225000003.12杭州兆富投资合伙企业（有
624350003.0424350003.04限合伙）
7安徽润丰投资集团有限公司24204173.0224204173.02
8柳志伟23400002.9223400002.92
合肥鞭影股权投资合伙企业
920050002.5020050002.50（有限合伙）
10楼永良19297932.4119297932.41
根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及相关规范性文件，上述一致行动协议终止后，公司不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.1.6条规定的相关内容。
根据公司截至2023年6月30日的股东名册，公司股权结构分散，单个股东持股比例及享有实际支配公司股份表决权比例均未超过公司总股本的30%。公司实际控制人一致行动协议到期后，公司的任何股东均无法实际支配公司超过30%股份表决权或通过可实际支配的公司表决权决定公司董事会半数以上成员选任及其他重大事项。
综上，上述一致行动协议到期后，公司变更为无控股股东及无实际控制人。
五、对公司生产经营的影响
一致行动协议到期后，科大控股、程大涛先生、柳志伟先生、于晓风女士、费革胜先生、冯辉女士、彭承志先生的一致行动协议终止。上述一致行动协议终止不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。
六、律师出具的法律意见经核查，安徽天禾律师事务所认为：
科大控股、彭承志、程大涛、柳志伟、于晓风、费革胜、冯辉签订的一致行
动协议于2023年7月9日到期终止；一致行动协议到期终止后，公司无实际控制人。
七、备查文件
1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》；
2、《安徽天禾律师事务所关于科大国盾量子技术股份有限公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人之法律意见书》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年7月11日