康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的公告

证券简称：康缘药业证券代码：600557公告编号：2023-031
江苏康缘药业股份有限公司
关于公司购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以8083.61万元的
自有资金购买江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）开发建设的位于连云港市海州区袖海路8号的“康颐华府”小区18号楼150套公寓（以下简称“标的资产”）。缘森置业为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内，除日常关联交易外，公司（含子公司）未与同一关联人以及与不同关联人进行此类相关交易。
*本次关联交易业经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2023年7月12日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。为吸引和留住人才，提升员工幸福指数，提高员工工作积极性，公司拟以8083.61万元的自有资金购买缘森置业开发的位于连云港市袖海路8号的“康颐华府”18号楼150套
公寓作为员工宿舍。随着经营业务的发展，公司亟需扩充人才队伍，为吸引和稳定人才，公司一直致力于为员工解决安居问题，为单身员工及外地员工提供宿舍。但目前公司员工宿舍地处连云港工业经济技术开发区附近，数量较少且位置分散、偏僻，周边配套设施不足，已不能满足员工住宿需求，公司亟需拥有自己的人才公寓用以改善员工住宿环境，提高员工幸福感和获得感，增强人才吸引力以满足公司创新发展需求。
“康颐华府”小区地处连云港市核心区域，医疗、教育、商业等配套资源完备，毗邻万达广场、连云港市第一人民医院、连云港市图书馆、连云港大剧院、星海湖公园、幼儿园及义务教育阶段学校，生活便捷，交通便利。“康颐华府”项目住宅板块13栋（共两期），已于2022年6月份全部售罄，目前一期住宅（1-7号楼）平均销售价格为每平方米15650元（已全部交付），二期
住宅（8-13号楼）平均销售价格为每平方米15980元。
公司人才公寓数量需求较大，为便于统一为住宿人员提供服务、减小管理难度、减少外部流动人员隐患，公司倾向整栋购买。“康颐华府”小区18号楼的6层至15层共计150套公寓满足公司购买需求（其中1-5层为商业贸易、社区、物业用房）。
缘森置业为公司控股股东康缘集团全资子公司，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。
过去12个月内，除日常关联交易外，公司（含子公司）未与同一关联人以及与不同关联人进行此类相关交易。2022年度、2023年上半年公司与控股股东康缘集团及其子公司的日常关联交易情况详见公司分别于2023年2月21日、2023 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-010）、《2023年半年度报告》中“第六节、重要事项”之“十、重大关联交易”。本次关联交易金额为8083.61万元，占公司2022年经审计净资产1.70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍公司名称：江苏缘森置业有限公司
法定代表人：朱健俭
注册资本：5000万元整
企业类型：有限责任公司
注册地址：连云港海州区建设东路188号中央华府12号楼201号
经营范围：房地产开发经营；室内外装饰工程、建筑工程的设计、施工；房
地产中介服务；房屋销售代理；社会经济信息咨询；建筑材料、装饰材料销售；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）缘森置业为公司控股股东康缘集团全资子公司，为房地产开发公司，具有房地产开发二级资质。除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，缘森置业不属于失信被执行人。
主要业务：缘森置业主要从事房地产开发经营。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产175620.83115554.57
净资产-5772.645282.00
合同负债165433.1096942.52
2022年度2023年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入6.7771286.11
净利润-1791.9111109.48
注：合同负债即预收房款，因2022年12月31日房产尚未交付，2022年度账面未确认收入。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易类别为购买资产。（二）交易标的概况交易标的为缘森置业开发的连云港“康颐华府”小区的18号楼的6层至15
层共计150套公寓，房屋总建筑面积为8718.3平方米，“康颐华府”小区18号楼位于连云港海州区袖海路8号，房屋用途性质为商业。
（三）权属状况
标的资产已于2023年6月16日获得《商品房预（销）售许可证》，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属分割及转移的其他情况。
（四）标的资产使用情况目前，标的资产正在开发中，根据《意向认购协议》将于2023年12月交付。
四、交易标的的评估、定价情况“康颐华府”小区18号楼盘为正在开发项目，已获得《商品房预（销）售许可证》，经交易双方协商确定，每平方米交易价格为该栋楼在房地产管理部门备案均价的80%。本次采购的18号楼150套公寓建筑面积为8718.3平方米，备案均价为每平方米11590元，公司采购均价为每平方米9272元，本次交易总金额为8083.61万元。
五、本次交易的主要内容和履约安排
1、交易双方
出卖人（甲方）：江苏缘森置业有限公司
买受人（乙方）：江苏康缘药业股份有限公司
2、交易标的
连云港市海州区袖海路8号的“康颐华府”小区18号楼的6层至15层，共计150套公寓。
3、交易价格
房屋建筑面积：8718.3平方米（最终以实际测量为准）；认购均价：9272元/平方米；
认购房屋总价：人民币捌仟零捌拾叁万陆仟壹佰元整（小写8083.61万元）。
4、付款方式
甲、乙双方同意乙方按“分期付款”方式支付房款：本次交易经乙方董事会
审议通过后，乙方于2023年7月20日前向甲方支付转让总价款的50%，2023年7月30日前向甲方支付转让总价款剩余的50%。
5、交付或不动产登记时间安排
乙方所认购房屋不晚于2023年12月30日达到毛坯交付状态，具备装修进场条件。具备办理不动产权证条件后，甲方协助乙方在60个工作日提供相应办证资料。
6、合同生效条件：本次交易经乙方董事会审议通过后生效。
六、该关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会之前，公司就购买资产暨关联交易事项与独立董事进行了
充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
2、公司董事会审计委员会于2023年7月10日召开第八届董事会审计委员
会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
审计委员会认为：本次公司购买资产暨关联交易事项主要为了解决员工住宿问题，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，亦不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的长远持续发展。
3、公司于2023年7月12日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董
事、监事对该议案进行了回避表决。
4、公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生对该议案进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，并且有利于提高员工生活满意度，提高人才队伍稳定性。我们一致同意《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。
七、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易完成后，公司可以直接使用、管理、维护、维修、改造标的资产，包括对房产进行个性化装修、提供统一完善的住房管理服务等，有利于提高员工生活满意度，提高人才队伍稳定性，推进实施“幸福康缘”工程。公司资金充足，本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不会对公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
江苏康缘药业股份有限公司董事会
2023年7月12日