晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：688368证券简称：晶丰明源公告编号：2023-085
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议于2023年7月8日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2023年7月11日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次调整向不特定对象发行可转换公司债券的方案系基于审慎判断，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性
文件及中国证券监督管理委员会的规定，调整后的方案合理可行，符合公司的实际情况和长远发展规划，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容如下：
1、发行规模
本次修订前：
“根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70931.33万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。”本次修订后：
“根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70931.30万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。”
2、本次募集资金用途
本次修订前：
“本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币70931.33万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
总投资额拟使用募集资金序号项目名称
(万元)(万元)
1高端电源管理芯片产业化项目20452.7720452.77
2研发中心建设项目37761.9337761.93
3补充流动资金12716.6312716.63
合计70931.3370931.33若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”本次修订后：
“本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币70931.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
总投资额拟使用募集资金序号项目名称
(万元)(万元)
1高端电源管理芯片产业化项目20452.7720452.77
2研发中心建设项目37761.9337761.933补充流动资金12716.6012716.60
合计70931.3070931.30若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件修订情况说明的公告》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司修订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司修订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司修订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，就本次发行事宜，公司修订了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
上述议案内容详见公司于2023年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年7月12日