拓维信息:关于补充披露子公司违规对外担保的公告

拓维信息系统股份有限公司
证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-038
拓维信息系统股份有限公司
关于补充披露子公司违规对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
近日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）收到湖南证监局出具的《关于对拓维信息系统股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司补充披露子公司深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科技）对外担保情况。
经公司全面自查，现将海云天科技的违规对外担保情况公告如下：
一、违规担保情况概述
2015年公司与深圳市海云天投资控股有限公司（简称“海云天控股”）、刘彦等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“《收购协议》”）收购海云天科技100%股权。根据《收购协议》第3.3条“深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排”的约定，本次收购不包含海云天科技旗下深圳大鹏地产及其相关负债，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续。因深圳大鹏地产虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，但由于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求，尚未找到符合受让人资质要求的第三方。后公司同意签署补充协议，对《收购协议》原第3.3条第3.3.1
款第（8）项中有关“深圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由
三年延长至六年。上述海云天控股承诺过户期限早已届满，海云天控股至今未完成深圳大鹏地产的过户，造成深圳大鹏地产至今登记在海云天科技名下。
2017年至2018年期间，游忠惠（时任拓维信息董事、海云天科技董事长）、刘彦（时任拓维信息董事、海云天科技总经理）利用海云天科技名下“深圳大鹏地产”（其控制权及所有权均不归属于海云天科技）作为担保物为其本人及关联拓维信息系统股份有限公司
方借款共计提供了7项担保。截至湖南证监局现场检查结束日，担保金额本息合计3.56亿元，详情请见下表，其中第1-5项是在上市公司不知情，未取得相关决策流程的情况下产生的，以上担保均涉及到诉讼案件。
二、对外违规担保的具体情况担保金额产生的利息担保合同签序号债权人担保人被担保人担保的具体内容诉讼进展（万元）（万元）署时间以登记在海云天科技公司名
深圳市中海云天控股、梵净山生下位于深圳市龙岗区大鹏镇
小微小额2017年12态植物园、游忠惠、刘1900-谢琰海云天产业园的生产用房及执行终本
贷款有限月26日彦、刘孛、深圳零花钱
宿舍为该笔借款提供抵押担公司电子商务、海云天科技保，未办理抵押登记；
以登记在海云天科技公司名深圳市新
梵净山生态植物园、游下位于深圳市龙岗区大鹏镇
方向投资2017年8月21000-忠惠、刘彦、天富信合海云天控股海云天产业园的生产用房及执行终本发展有限7日
投资、海云天科技宿舍为该笔借款提供抵押反公司担保，未办理抵押登记；
以登记在海云天科技公司名深圳市新
海云天控股、谢琰、梵下位于深圳市龙岗区大鹏镇
方向投资2018年2月3280-净山生态植物园、游忠刘孛海云天产业园的生产用房及执行终本发展有限26日
惠、刘彦、海云天科技宿舍为该笔借款提供抵押担公司保，未办理抵押登记；
以登记在海云天科技公司名
深圳市新海云天科技、海云天控下位于深圳市龙岗区大鹏镇
方向投资2018年2月股、梵净山生态植物4792875.30刘孛海云天产业园的生产用房及重审二审
发展有限7日园、游忠惠、刘彦、天宿舍为该笔借款提供抵押反公司富信合投资担保，未办理抵押登记；
仅限于以深圳市龙岗区大鹏
海云天科技、梵净山生镇海云天产业园的生产用房
2017年12态植物园、游忠惠、刘5黎新云13001324.93海云天控股及宿舍为该笔借款提供担保执行复议
月28日彦、刘孛、天富信合投
（上述房产不得再抵押给他资人）；
刘彦、海云天科技、游以登记在海云天科技公司名
深圳市高忠惠、刘孛、海云天控下位于深圳市龙岗区大鹏镇
2018年8月6新投集团100004576.17股、海云天科技、中国刘彦海云天产业园的生产用房及一审和解
1日
有限公司建设银行深圳华侨城宿舍为该笔借款提供担保，支行并设定抵押；拓维信息系统股份有限公司以登记在海云天科技公司名
深圳前海智库、刘孛、深圳市高下位于深圳市龙岗区大鹏镇
2018年8月海云天控股、海云天科7新投集团100004556.17前海智库海云天产业园的生产用房及一审和解
14日技、中国建设银行深圳
有限公司宿舍为该笔借款提供担保，华侨城支行并设定抵押；
合计2427211332.57-----
三、对外违规担保对公司的影响
案件1：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，截至本披露日，该笔债务未履行金额尚余100元，风险较小。
案件2：根据广东省深圳市罗湖区人民法院一审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。
案件3：根据广东省深圳市罗湖区人民法院二审判决，海云天科技不承担担保责任，截至本披露日，该案件已过再审时效，无风险。
案件4：根据广东省深圳市罗湖区人民法院重审一审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，海云天科技不服向深圳市中级人民法院提起上诉，截至本披露日，尚未进行重审二审判决。因公司预计刘孛无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失795.90万元。
案件5：根据广东省深圳市中级人民法院二审判决，海云天科技需承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任，因公司预计海云天控股无力偿还上述债务，基于审慎性原则，已于2022年将预计赔付金额确认为信用减值损失
1248.00万元。2023年5月15日，债权人黎新云向法院申请强制执行，2023年6月25日，罗湖区人民法院作出（2023）粤0303执恢813号之一执行裁定裁定划拨被执行人海云天科技名下的银行存款1395.52万元，并强制扣划了涉案账户上的存款1395.52万元；后海云天科技提出执行异议，请求解除对涉案账户存款1395.52万元的执行措施并返还已划扣的款项，执行异议申请已于
2023年6月28日被受理，截至本披露日，暂未收到相关裁定。
案件6、7：经深圳市高新投集团有限公司与刘彦、深圳前海智库协商，达成《和解协议》并签署，《和解协议》明确海云天科技仅以案涉抵押房产深圳大拓维信息系统股份有限公司鹏地产提供抵押担保（即海云天科技承担范围以案涉抵押房产处置所得价款为限），无风险。
四、公司整改措施
1、公司将继续从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面深入开展
自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，进一步严格执行印章管理程序，进一步强化有关内控制度的执行，防范上述事项的再次发生。
2、公司将对上述未决诉讼将进行更加积极和强有力的诉讼申辩，最大程度
维护公司及中小股东的利益。
3、公司将积极督促相关主债务人清偿欠款，尽量减轻上市公司所承担的相应责任和风险。
五、风险提示
本次披露的第4、5项对外担保所涉及的诉讼事项最终判决结果及执行情况
尚存在不确定因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2023年7月14日