ST通葡:北京博星证券投资顾问有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司
关于通化葡萄酒股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
上市公司：通化葡萄酒股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST通葡
证券代码：600365财务顾问
二〇二三年七月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
目录
第一节释义.................................................3
第二节序言.................................................4
第三节财务顾问承诺与声明..........................................5
一、财务顾问承诺..............................................5
二、财务顾问声明..............................................5
第四节财务顾问意见.............................................7
一、对本次收购报告书内容的核查.......................................7
二、对收购人收购目的的核查.........................................7
三、对收购人基本情况的核查.........................................7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................11
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式11
六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查................................11
七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查................................12
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查............................................12
九、对收购人收购后续计划的核查......................................12
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查................................14
十一、对同业竞争的核查..........................................16
十二、对关联交易情况的核查........................................17
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.....................18
十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.......................18
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................20
十六、对收购人免于发出要约条件的核查...................................20
十七、结论性意见.............................................21
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
第一节释义
在本财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
公司/上市公司/通葡
/ST 指 通化葡萄酒股份有限公司股份 通葡
收购人/安吉众虹指安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人指吴玉华、陈晓琦收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过本次收购指128220000股股票
本次发行/本次向特指通葡股份本次向特定对象发行的不超过128220000股股票定对象发行收购报告书指通化葡萄酒股份有限公司收购报告书本报告书/财务顾问《北京博星证券投资顾问有限公司关于通化葡萄酒股份有限公指报告司收购报告书之财务顾问报告》2023年7月10日，安吉众虹与通葡股份签署的《通化葡萄酒股《附条件生效的股份份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）关于通指认购协议》化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》指市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
3北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
第二节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》
及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
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的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第四节财务顾问意见
一、对本次收购报告书内容的核查
收购人编制的《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》包括释义、收购人介
绍、本次收购的目的及批准程序、收购方式、资金来源、后续计划、本次收购对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股
份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项与备查文件。
本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对收购人收购目的的核查
收购人看好上市公司未来的发展，拟通过本次收购增持上市公司股份。此外，收购人认购向特定对象发行的股票为上市公司提供资金支持，有助于优化上市公司资本结构，降低有息负债，提高盈利水平，改善上市公司经营业绩，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，安吉众虹基本情况如下：
公司名称安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人陈晓琦
统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L注册资本1000万元
7北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
住所浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25
成立日期2021-02-25
营业期限2021-02-25至长期一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本财务顾问报告签署日，吴玉华基本情况如下：
姓名吴玉华性别女国籍中国
身份证号码321027**********29通讯地址北京市西城区复兴门外大街2号是否取得其他国家或者地区的居留权否
吴玉华最近五年任职情况：
是否与任职单位任职单位任职时间职务存在产权关系
北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今董事是
国华汇银(北京)商业保理有限公司2014-8-4至今经理、执行董事是
山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今监事是
2014-1-17至
汇安居(北京)信息科技有限公司董事长是
2023-06-30
北京九盈信息科技有限公司2017-12-12至今执行董事是
北京酒街网电子商务有限公司2014-04-01至今经理、执行董事是
山南市江锦源商贸发展有限公司2016-5-9至今执行董事兼总经理是
北京智云行科技有限公司2017-11-10至今执行董事兼经理是
深圳市前海现在商业保理有限公司2017-12-14至今执行董事、总经理是
北京智云行医药科技有限公司2018-6-13至今执行董事、经理是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）2021-2-25至今有限合伙人是
截至本财务顾问报告签署日，陈晓琦基本情况如下：
8北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
姓名陈晓琦性别男国籍中国
身份证号码320823**********98通讯地址北京市通州区京洲园205号楼是否取得其他国家或者地区的居留权否
陈晓琦最近五年任职情况：
是否与任职单位任职单位任职时间职务存在产权关系
北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今经理是
山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今执行董事是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）2021-2-25至今执行事务合伙人是
宿迁众晟科技有限公司2021-3-10至今执行董事、总经理是
宿迁文竹科技有限公司2021-3-12至今执行董事、总经理是
北京奥秘佳得医药科技有限公司2020-12-18至今执行董事、经理否
北京抖九科技有限公司2021-04-14至今执行董事，经理是根据收购人及一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。收购人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，主营业务为对外投资。安吉众虹最近两年一期主要财务数据如下：
单位：元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额63166076.2663165924.7170667071.33
负债总额59366213.3859366213.3870866213.38
所有者权益合计3799862.883799711.33-199142.05
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资产负债率93.98%93.98%100.28%
项目2023年度1-6月2022年度2021年度
主营业务收入---
净利润151.55-1146.62-199142.05
净资产收益率---
注：上述财务指标取自安吉众虹母公司财务报表。
经核查，安吉众虹本次收购资金来源于自有资金及自筹资金，收购人实际控制人吴玉华、陈晓琦通过对外投资、经营获得了丰富的个人积累，资产状况良好，吴玉华、陈晓琦以自有及自筹资金为安吉众虹提供资金支持，安吉众虹具备本次收购的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对收购人主要负责人开展了有关证券市场规范运作的辅导，收购人主要负责人具备相应的经营管理经验和证券市场应有的法律意识，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除《收购报告书》及已经披露的信息外，本次收购未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，收购人无需承担其他附加义务。
（五）对收购人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据收购人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经检索全国企业信用信
息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，收购人及其控股股东、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、收购人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
（一）对收购人股权结构及股权控制关系情况的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，安吉众虹股权结构图如下：
（二）对收购人控股股东及实际控制人情况核查
吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的出资额，合计持有安吉众虹100%的出资额。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。吴玉华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。吴玉华、陈晓琦基本情况详见本节“三、对收购人基本情况的核查/（一）对收购人主体资格的核查”。
六、对收购人本次增持资金来源及合法性的核查安吉众虹以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过128220000股的股票，价格为2.64元/股，合计支付认购金额不超过人民币33850.08万元。
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收购人已出具承诺，本次认购上市公司新发行股份的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、对收购人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次收购已经履行的审批和内部决策程序
1、2023年7月10日，安吉众虹合伙人作出决议，同意安吉众虹以现金方
式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
2、2023年7月10日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本
次向特定对象发行股票及批准收购人免于发出要约的议案；同日，收购人与上市公司签署了附条件生效的股份认购协议。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定的核查
上市公司未来将继续聚焦葡萄酒业务，并拓展电商业务品类，根据安吉众虹出具的说明，收购过渡期内，安吉众虹不存在对上市公司资产、主要业务及人员进行重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对收购人收购后续计划的核查经核查，截至本财务顾问签署日，收购人对上市公司的后续计划如下：
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次收购完成后12个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
本次收购完成后12个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事和高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
13北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次收购完成后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及一致行动人承诺如下：
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
“（一）人员独立保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董
事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
（二）资产完整
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十一、对同业竞争的核查
本次收购前，上市公司及其下属控股子公司与收购人及一致行动人所控制的企业之间不存在同业竞争。
为避免未来可能出现的同业竞争情况，收购人及一致行动人承诺如下：
“（一）本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
（三）本人/本企业保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有
损上市公司及其中小股东利益的行为。本人/本企业及本人/本企业控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
（四）本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上
市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
16北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告法权益。
（五）上述承诺于本人/本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上
市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人所控制的企业与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，收购人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间产生同业竞争问题。
十二、对关联交易情况的核查
截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人及一致行动人及相关关联方与上市公司的关联交易情况详见本报告书“十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况”。为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及一致行动人承诺如下：
“本次收购完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相
17北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，收购人及一致行动人的关联交易已履行审批程序及信息披露义务，收购人及一致行动人出具了减少和规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易。
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
收购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，收购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
经核查，本财务顾问认为：除上述限售承诺外，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十四、对前24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查经核查，收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或高于被收购公司最近一期经审计
的合并报表净资产5%以上的情况如下：
2021年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公
司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，吴玉华为上市公司全资子公司北京酒街网电子商务有限公司、陈晓琦为上市公司全资子公司
北京九润源电子商务有限公司提供资金担保，收购人为上市公司全资子公司北
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京九润源电子商务有限公司提供资金拆借，具体情况如下：
1、保理融资
单位：元期间融资金额还款金额利息费用
2021年79300000.0054321422.40247402.92
2022年156269999.00131460251.812049748.19
2023年1-6月101900000.00111796114.691923885.31
合计337469999.00297577788.904221036.42
2、资金担保
单位：元担保是否已经履行完担保方担保金额担保起始日担保到期日毕
吴玉华5000000.002021/10/262026/10/26否
陈晓琦5000000.002021/10/122027/01/12否
3、资金拆借
单位：元资金提供方拆借金额借款日归还日归还金额
安吉众虹管理咨2021/12/108600000.00询合伙企业（有13000000.002021/9/30限合伙）2021/12/284400000.002021年9月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为上市公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2000万元；上市公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）拟为上市公司及下属子公司提
供不超过人民币2000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
除以上所述，在本报告书签署之日前24个月内，安吉众虹及一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或高于
被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查收购人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及一致行动人不存在通过交易系统买卖通葡股份股票的情况。
（二）收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
经核查收购人的主要负责人出具的自查报告，收购人主要负责人以及上述人员直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过交易系统买卖通葡股份股票的情况。
十六、对收购人免于发出要约条件的核查
按照本次发行股票数量的上限128220000股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制公司35.16%股份，将触发其要约收购义务。鉴于
20北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问报告
安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权
益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起
36个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的免于以要约方式增持股份的情形。
上市公司董事会已提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动
人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人及一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形。
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