智洋创新:2023年第二次临时股东大会法律意见书

北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
1北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见书
德和衡证见意见（2023）第00181号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2023年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议
人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司第三届董事会第二十七次会议决议召集，公司董事会于2023年6月27日以公告形式在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、网络投票的时间、会议审议的事
项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
经核查，本次股东大会会议于2023年7月14日14点30分在山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园2号综合楼会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
本次股东大会的网络投票时间为：2023年7月14日。其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人经验证，本次股东大会由公司第三届董事会召集。公司第三届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。
（二）出席及列席现场会议的人员经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份总数83439359股，占公司总股本的54.3534%。出席及列席本次股
2东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为128976股，占公司总股本的0.084%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所网络投票系统验证其身份。
现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共
14人，代表有表决权的股份总数为83568335股，占公司总股本的54.4375%。
综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议并表决如下议案：
1．《关于调整董事会成员人数并修订、的议案》；
2．《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》；
3．《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》；
4．《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1．《关于调整董事会成员人数并修订、的议
3案》
表决结果：83439359股同意，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8457%；128976股反对，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.1543%，0股弃权。
该议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
2．《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案以累积投票的方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01.《关于选举刘国永先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，刘国永先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.02.《关于选举聂树刚先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，聂树刚先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.03.《关于选举赵砚青先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，赵砚青先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.04.《关于选举陈晓娟女士为第四届董事会非独立董事的议案》
4表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表
决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，陈晓娟女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.05.《关于选举张万征先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，张万征先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.06.《关于选举孙培翔先生为第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意83439366股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620007股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7806%。
根据表决结果，孙培翔先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
3．《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案以累积投票的方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01.《关于选举谭博学先生为第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意83439363股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7802%。
根据表决结果，谭博学先生当选为公司第四届董事会独立董事。
3.02.《关于选举肖海龙先生为第四届董事会独立董事的议案》
5表决情况：同意83439363股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表
决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7802%。
根据表决结果，肖海龙先生当选为公司第四届董事会独立董事。
3.03.《关于选举芮鹏先生为第四届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意83439363股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620004股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7802%。
根据表决结果，芮鹏先生当选为公司第四届董事会独立董事。
4．《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案以累积投票的方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01.《关于选举徐传伦先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意83439362股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620003股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7801%。
根据表决结果，徐传伦先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
4.02.《关于选举战新刚先生为第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意83439362股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数99.8457%。其中，中小投资者表决情况为，同意620003股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的82.7801%。
根据表决结果，战新刚先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论意见
6综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席
会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
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