天富能源:新疆天富能源股份有限公司关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：600509证券简称：天富能源公告编号：2023-临063
新疆天富能源股份有限公司
关于拟收购控股子公司少数股东股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金71619.89万元收购建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）持有的新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）
45.87%的股权。
*本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次收购事项已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况公司于2019年6月28日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于引进建信金融资产投资有限公司对新疆天富能源售电有限公司增资暨实施债转股的议案》，同意公司与建信投资共同向公司子公司天富售电增资扩股暨实施债转股相关工作。其中：建信投资增资6亿元，公司同步增资4亿元，本次增资款全部用于偿还天富售电及本公司之间往来款，本公司收到现金后用于偿还金融债务，降低资产负债率，实现债转股目的。增资完成后，公司持有天富售电54.13%股权，仍为天富售电控股股东，建信投资持有天富售电45.87%股权。
并同意公司、天富售电与建信投资签署相关协议。具体详见公司2019年 7 月 2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的2019-临071《关于引进建信金融资产投资有限公司对子公司增资暨实施债转股的公告》。
近年来受煤炭价格上涨的影响，标的公司天富售电处于亏损状态，2022年天富售电累计未分配利润-18341.84万元，未能满足公司与建信投资签署的《股东协议》中约定的投资基准收益，同时2022年度公司资产负债率71.66%，未能满足《股东协议》约定的69%的资产负债率触发了《股东协议》约定的相关回购条款。现经公司与建信投资协商一致，按照《股东协议》中的第4.2条约定：“合意收购：各方同意，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时收购投资人所持有的被投资公司的全部股权，收购价款为建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资
所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款”，公司拟以现金71619.89万元收购建信投资所持标的公司天富售电45.87%的股权，并与建信投资、天富售电签署《股权转让协议》。本次收购完成后，公司将持有天富售电100%的股权。本次收购事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况本次收购事项已经公司2023年7月14日第七届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况企业名称建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人谢瑞平注册资本2700000万元人民币
成立日期2017-07-26
营业期限2017-07-26至无固定期限
注册地址北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元经营范围许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要业务情况建信投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
三、交易标的基本情况（一）交易标的名称
本次交易标的为建信投资持有的天富售电45.87%的股权。
（二）交易标的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的公司基本情况企业名称新疆天富能源售电有限公司
统一社会信用代码 91659001MA776GG048
企业类型有限责任公司（国有控股）法定代表人孔伟
注册资本84930.43万元人民币
成立日期2016-07-07
营业期限2016-07-07至2036-07-06注册地址新疆石河子市城区5小区西一路47号经营范围从事购售电业务；火力发电；供热；电力工程及运行维
护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力
项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；能源
技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；
煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天富售电主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额132040.76132691.97
负债总额28225.3823543.03
所有者权益总额103815.38109148.93
项目2022年度2023年1-3月营业收入119794.2542585.18
净利润-16128.645333.55
数据来源：天富售电2022年度审计报告、2023年第一季度财务报表（未经审计）
审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：建信金融资产投资有限公司
乙方：新疆天富能源股份有限公司
（二）转让标的
甲方因《增资协议》而持有的全部标的公司天富售电股权。
（三）转让价款
转让价款的计算：
转让价款=建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款。
按照天富能源2023年7月31日支付转让价款计算：
投资基准收益=被投资公司当年最低可供分配净利润【9820
万元】×年度现金分红比例【80%】×建信投资持股比例【45.87%】
×分红期间实际天数【1478天】/365天。其中，2020年度对应的分红期间实际天数为投资价款支付日至2019年12月31日，2021年度、2022年度对应分红期间为上一会计年度1月1日至12月31日，2023年度对应的分红期间实际天数为2023年1月1日至建信投资不再持有被投资公司股权之日。本次拟收购价款71619.89万元，具体构成：建信投资投资款
60000.00万元、建信投资投资期间的基准收益14591.90万元、建信投资退出本次投资所承担的税负即所得税和印花税2352.61万元（税负为建信投资书面通知），扣除建信投资已收到的累积现金分红款5324.62万元。
（四）先决条件
各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：
本协议已经各方合法签署并生效。
（五）股权变更登记
甲方应根据乙方要求，配合乙方在股权转让价款支付日后90个工作日内办理股权转让对应的工商变更登记手续。
（六）权利义务的移转
除本协议另有约定外，自股权转让价款支付之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由
乙方或乙方指定第三方享有及承担，并解除相关保证合同及股权质押合同（如有）。
（七）税收和费用本协议因股权转让发生的费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）由乙方承担，本协议因股权转让发生的税费由各方各自依法承担。
（八）违约责任本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证
不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。
除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并有权要求违约方支付违约金，违约金以本协议项下所确定应付未付为基数，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。
（九）协议的组成和生效
本协议未尽事宜，合同各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的附件构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。
五、授权事项
提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。
六、本次交易的目的及对公司的影响本次收购事项是因触发了2019年6月实施市场化债转股时签
署的相关协议条款，回购股份是协议约定履行的义务。收购完成后，公司将持有标的公司100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；
3、公司第七届董事会第三十六次会议独立董事意见；
4、《股权转让协议》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年7月14日