ST龙净:关于回复上海证券交易所《关于福建龙净环保股份有限公司终止华泰保险股权投资进展相关事项的监管工作函》的公告

证券代码：600388 证券简称：S T 龙净 公告编号：2023-067
转债代码：110068转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于福建龙净环保股份有限公司终止华泰保险股权投资进展相关事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年6月20日，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于福建龙净环保股份有限公司终止华泰保险股权投资进展相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0736号）（以下简称“工作函”），《工作函》内容及公司回复如下:福建龙净环保股份有限公司:你公司于2023年6月19日提交《福建龙净环保股份有限公司关于终止华泰保险股权投资的进展公告》，涉及公司应收武汉天盈投资15.48亿元华泰保险股权转让款的仲裁结果及相关款项支付安排，对你公司有重大影响。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，对你公司提出如下监管要求：
前期，公司终止与武汉天盈投资关于华泰保险股权转让协议，约定天盈投资应向公司退回股权转让款14.12亿元，并支付1.36亿元补偿款。公司公告称，为推进华泰保险股权尽快完成交易，公司与天盈投资、宏泰集团签署《三方协议》，公司同意放弃1.36亿元补偿款，由宏泰集团享有该债权。同时，公司与天盈投资向仲裁庭提交仲裁调解申请，根据仲裁庭出具的《调解书》，确认天盈投资应向公司支付15.48亿元款项，并将款项划转至公司账户。根据《三方协议》的约定，公司收到款项后仅保留股权转让款，将剩余补偿款支付给宏泰集团。
问题一、请公司核实仲裁庭确认公司享有天盈投资15.48亿元债权，但公司
签署《三方协议》，放弃应收天盈投资1.36亿元补偿款的原因及合理性，公司董事、监事、高级管理人员是否已勤勉尽责，相关支付安排是否充分保障上市公司及中小投资者利益。公司回复：鉴于公司及湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）共同冻结了武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“天盈投资”）持有的华泰保险集团
股份有限公司（以下简称“华泰保险”）股权21703.64万股（其中公司首封17293.26万股，宏泰集团首封4410.38万股），且宏泰集团享有天盈投资对安达北美洲保险控股有限公司（以下简称“安达公司”）应收华泰保险股权转让款的质押权，因此华泰保险股权处于被冻结且无法交易的状态。
天盈投资已无其他充分的有效资产用于偿还公司应收款项，因此公司款项的回收，需依赖于天盈投资与安达公司就华泰保险股份转让协议的顺利履行，安达公司的付款将用于偿还公司对天盈投资享有的债权。经公司与宏泰集团、天盈投资多次协商后，最终达成《三方协议》，公司于2023年5月23日召开投资与决策委员会2023年第二次会议，审议通过《三方协议》的签署事项。
根据《三方协议》的约定，安达公司将1534447517.40元的交易款项支付至指定账户，其中公司享有141177.06万元债权（放弃13609.31万元补偿款），宏泰集团享有12267.69万元债权。基于上述情况，宏泰集团同意变更天盈投资对安达公司应收华泰保险股权转让款的质押权，并与公司共同解除对标的股份的冻结，以推进华泰保险股权交易。同时，《三方协议》约定公司及天盈投资就北京仲裁委员会的审理案件（案号：[2022]京仲案字第7543号）签署调解协议，并各自向北京仲裁委员会递交调解申请，当仲裁《调解书》与《三方协议》不一致的，以《三方协议》为准。
鉴于对方债务缠身的现实情况，时间越拖对公司追回此笔债权越不利，时间越往后公司收回债权的风险越大。公司管理层面对现实、正确取舍，权衡利弊后认为加快推进谈判及签署《三方协议》，放弃13609.31万元补偿款，争取收回本金是为充分保障上市公司及中小投资者利益的最佳方案。
上述过程中，针对华泰保险的历史遗留问题，公司董事、监事、高级管理人员高度重视，密切跟踪事项进展并从多方面推进《三方协议》的谈判及签署，在仲裁《调解书》出具后的执行过程中，已尽最大努力防控可能出现的各种风险，保障华泰保险股权转让款的顺利回收，履行了勤勉尽责的职责。
问题二、请公司年审会计师就上述事项相关的会计处理进行说明，并发表明确意见。
回复：2023年半年报华泰保险股权转让事项涉及的本金141177.06万元及补偿款13609.31万元的会计处理如下：
公司意见：公司于2021年11月25日与天盈投资签署终止协议，根据终止协议，天盈投资应向公司或公司指定的主体退还公司已支付的股权转让款141177.06万元，并支付补偿款13609.31万元。天盈投资于2021年11月26日签署协议，将天盈投资持有的华泰保险股权转让给安达公司。根据公司与天盈投资签订的终止协议之补充协议，天盈投资应在收到安达公司支付的华泰保险全部交易价款且天盈投资可自由支配后的2个工作日内，向公司退还股权转让款141177.06万元和支付补偿款13609.31万元，合计金额154786.37万元，且同时公司将对天盈投资应收安达公司交易价款的银行账号进行共管。
根据终止协议之补充协议，公司应收天盈投资的款项资金来源于天盈投资应收安达公司的转让款，鉴于上述补偿款13609.31万元实际上是在天盈投资与安达公司的交易价格的基础上调整确定的，如果后续天盈投资与安达公司的交易终止，则公司与天盈投资很可能需要对补偿款、资金来源等事项重新约定。鉴于天盈投资与安达公司的交易尚未获得批准，该补偿款金额可能因交易终止需要重新调整，因此公司在编制2021年度财务报表时针对该笔补偿款暂不确认收益，待收到该补偿款时再确认收益。
2022年11月，公司得知天盈投资在未告知公司的情况下，将应付给公司的华
泰保险股权转让款质押给宏泰集团，该行为导致公司难以正常收回应收款项。公司立即向公安机关报案，并向仲裁机构、法院提起了对天盈投资的仲裁和财产保全，公司最终对天盈投资持有的17293.26万股华泰保险股权实现了首封。考虑到该事项处于诉讼阶段，交易推进及款项的回收存在不确定性，因此公司在编制
2022年度财务报表时针对该笔补偿款暂不确认收益，待收到该补偿款时再确认收益。
鉴于公司查封冻结了天盈投资持有的华泰保险股权21703.64万股，其中
17293.26万股为首封。宏泰集团亦查封冻结了天盈投资持有的华泰保险股权
21703.64万股，其中4410.38万股为首封，并享有天盈投资对安达公司应收华泰
保险股权转让款的质押权。由于上述华泰保险股权处于被冻结且无法交易的状态，为推进华泰保险股权尽快完成交易，天盈投资尽快归还欠付龙净环保和宏泰集团款项，经三方协商一致，2023年5月23日龙净环保、天盈投资、宏泰集团启动签署《三方协议》，并于2023年5月27日完成盖章流程及协议签署。其中《三方协议》约定，龙净环保及宏泰集团同意解除对标的股份的查封冻结，以促成天盈投资与安达公司就华泰保险股份转让协议的顺利履行。交易满足付款条件时，安达公司将1534447517.40元的交易款项支付至收款账户，该款项用于偿还龙净环保、宏泰集团对天盈投资享有的债权。上述款项中龙净环保享有
141177.06万元债权，宏泰集团享有12267.69万元债权，法院强制执行后，执行
费用由龙净环保和宏泰集团按债权比例据实承担。基于上述约定，宏泰集团同意解除对华泰保险股份的查封冻结及变更应收款质押。同时，基于《三方协议》相关条款约定，公司于2023年5月23日召开投资与决策委员会2023年第二次会议，审议通过公司放弃13609.31万元补偿款的事项。
公司已于2023年6月21日收到华泰保险股权转让款1532845669.88元（扣除法院执行费用）。根据公司与天盈投资、宏泰集团签署的《三方协议》约定，公司保留141033.06万元款项，并于5个工作日内将剩余部分12251.69万元款项支付给宏泰集团。
尽管调解书确认天盈投资应付龙净环保的金额为154786.37万元，但龙净环保已经在三方协议中明确其中的13609.31万元不再追偿（其中1341.62万元为直接放弃，12267.69万元由宏泰集团享有）。根据《企业会计准则》关于资产的定义：资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会
给企业带来经济利益的资源。针对公司直接放弃的1341.62万元的补偿款，因为该放弃的应收补偿款权利无法满足资产的定义，因此公司对于直接放弃的补偿款部分即1341.62万元无需进行会计处理；由宏泰集团享有的补偿款部分即
12267.69万元，公司仅是承担代收代付的义务，在收到银行存款时计入其他应付款（贷方），在付款给宏泰集团时终止确认其他应付款。
鉴于本金141177.06万元已全额收回，按照《企业会计准则》及公司会计政策，公司在编制2023年半年报时将终止确认相应的其他应收款并冲回针对应收华泰保险股权转让本金已计提的减值准备金额。
年审会计师意见：鉴于龙净环保已经在三方协议中明确不再向天盈投资追偿相应的补偿款13609.31万元（其中1341.62万元为直接放弃，12267.69万元由宏泰集团享有），根据《企业会计准则》关于资产的定义，针对公司直接放弃的
1341.62万元的补偿款，因为该放弃的应收补偿款权利无法满足资产的定义，因
此公司对于直接放弃的部分即1341.62万元无需进行会计处理；由宏泰集团享有的补偿款部分即12267.69万元，公司仅是承担代收代付的义务，在收到银行存款时计入其他应付款（贷方），在付款给宏泰集团时终止确认其他应付款。
鉴于本金141177.06万元已全额收回，按照《企业会计准则》及公司会计政策，公司在编制2023年半年报时将终止确认相应的其他应收款并冲回针对应收华泰保险股权转让本金已计提的减值准备金额。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司董事会
2023年7月14日