新大洲A:关于第一大股东受让第三大股东部分合伙份额等的公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-045
新大洲控股股份有限公司
关于第一大股东大连和升控股集团有限公司受让
第三大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
部分合伙份额等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）收到第一大
股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）的通知，获悉大连和升与天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天宁”）、天
津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖天骏”）于2023年7月13日签署了《权益转让协议》。由大连和升以不低于人民币3300万元受让鼎晖天宁、鼎晖天骏合计持有的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）85.72%的合伙分额，以及鼎晖天宁对黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称“恒阳农业”）享有债权本金为1.9亿元和1.6亿元对应的两笔债权。现将相关情况公告如下：
一、协议的主要内容
甲方：（甲方1、甲方2合称为“甲方”）
甲方1：天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖天宁”）
甲方2：天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）（“鼎晖天骏”）
乙方：大连和升控股集团有限公司（“大连和升”）
鉴于：
1.2016年3月23日，鼎晖天宁与黑龙江恒阳农业集团有限公司（“恒阳农业”）签订《贷款合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-L），约定鼎晖天宁分两期向恒阳农业发放本金金额不超过 2 亿元的贷款，恒阳农业应向鼎晖天宁支付资金占用费。同日，鼎晖天宁与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保。同日，鼎晖天宁与讷河瑞阳二号投资管理有限公司（“瑞阳公司”）签订《股权质押合同》（编号：CDHME-201603-HYXDZ-P），约定瑞阳公司以其持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“恒阳牛业”）10%的股
权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供股权质押担保。因恒阳农业未能按约及时支付资金占用费而构成实质性违约，鼎晖天宁遂诉至深圳市中级人民法院（“深圳中院”），案号为（2019）粤03民初411号。深圳中院已出具生效判决，鼎晖天宁在该案件项下享有的债权及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的债权1”。
2.2016年6月，鼎晖天宁与恒阳农业签订《贷款合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-L），约定鼎晖天宁拟分期向恒阳农业发放本金金额不超过2亿元的贷款，恒阳农业应向鼎晖天宁支付资金占用费。2016年6月，鼎晖天宁与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保。2017年5月，鼎晖天宁分别与瑞阳公司、讷河恒牛投资发展有限公司（“恒牛投资”）签订《股权质押合同》（编号分别：CDHME-201606-HYXDZ-P-1、CDHME-201606-HYXDZ-P-2），约定瑞阳公司以其持有的恒阳牛业 2.1%的股权、恒牛投资以其持有的恒阳牛业2.9%的股权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供股权质押担保。2017年11月7日，鼎晖天宁与瑞阳公司签订《股权质押合同补充协议》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-P-1-S），约定鼎晖天宁同意解除瑞阳公司持有的恒阳牛业1.33%的股权质押，瑞阳公司用于质押的股权变更为剩余的0.77%的股权。2018年4月18日，鼎晖天宁与瑞阳公司签订《股权质押合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-P-4），约定瑞阳公司以其持有的恒阳牛业1.33%的股权作为质押物，为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供股权质押担保。2018年4月，鼎晖天宁与深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（“尚衡冠通”）签订《保证合同》（编号：CDHME-201606-HYXDZ-G-3），约定尚衡冠通为恒阳农业在前述《贷款合同》项下债务提供连带责任保证担保。因恒阳农业未能按约及时支付资金占用费而构成实质性违约，鼎晖天宁遂诉至深圳中院，案号为（2019）粤03民初429号。
深圳中院已出具生效判决，鼎晖天宁在该案件项下享有的债权及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的债权2”。标的债权1、标的债权2以下统称“标的债权”。
3.2018年，鼎晖天骏同时作为优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，鼎晖天宁作为劣后级有限合伙人、陈阳友作为普通合伙人签订《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（“《合伙协议》”），约定鼎晖天骏认缴出资额共计43846.153846万元，占尚衡冠通认缴出资的62.64%，其中认缴的优先级有限合伙份额为3亿元，占尚衡冠通认缴出资的42.86%，认缴的劣后级有限合伙份额为13846.153846万元，占尚衡冠通认缴出资的19.78%；鼎晖天宁认缴出资额为16153.846154万元，占尚衡冠通认缴出资的23.08%；陈阳友认缴出资额为1亿元，占尚衡冠通认缴出资的14.30%。鼎晖天骏持有尚衡冠通62.64%的合伙份额及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的合伙份额1”，鼎晖天宁持有尚衡冠通23.08%的合伙份额及所有相关权益、权利和利益以下统称“标的合伙份额2”，标的合伙份额1、标的合伙份额2以下统称“标的合伙份额”。
4.2016年4月11日，鼎晖天骏作为优先级有限合伙人，恒阳农业作为劣后级有限合伙人，陈阳友作为普通合伙人签订《深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定鼎晖天骏认缴出资额为30000万元，恒阳农业认缴出资额为30000万元，陈阳友认缴出资额为10000万元。同日，鼎晖天骏与恒阳农业、陈阳友、刘瑞毅签订《合伙份额收购协议及差额支付承诺》（编号：CDHME-201604-HYXDZ-B），约定在该协议约定条件成就后，恒阳农业、陈阳友或其指定第三方将按照约定价格收购鼎晖天骏持有的优先级有限合伙份额。
2016年4月，鼎晖天骏与陈阳友、刘瑞毅签订《保证合同》（编号：CDHME-201604-HYXDZ-G），约定陈阳友、刘瑞毅为恒阳农业、陈阳友或其指
定第三方在《合伙份额收购协议及差额支付承诺》项下债务的履行提供连带责任保证担保。
经充分友好协商，就甲方向乙方转让标的债权、标的合伙份额事宜，达成如下条款：第1条合作事项
鼎晖天宁作为标的债权的所有权人，享有转让该等债权资产的权利；鼎晖天骏、鼎晖天宁作为尚衡冠通的有限合伙人，享有向任何第三方转让标的合伙份额及其相关权益的权利。甲方拟向乙方转让标的债权、标的合伙份额（以下合称“转让标的”），乙方同意向甲方支付转让价款，受让转让标的。
第2条转让标的
2.1标的债权
甲方确认，截至本协议签署之日，标的债权情况如下：
（1）标的债权1：经深圳中院（2019）粤03民初411号《民事判决书》确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金为1.9亿元，资金占用费及违约金（计至2020年4月16日为168677000元，自2020年4月17日起以本金1.9亿元为基数按年利率24%计至实际清偿日止），律师费200000元、保全保费174000元，案件受理费1495423.5元、保全费5000元。陈阳友、刘瑞毅应对恒阳农业上述债务承担连带清偿责任。鼎晖天宁有权就拍卖、变卖瑞阳公司持有的恒阳牛业10%股权所得价款优先受偿。在该案（2021）粤03执2559号强制执行案件中，鼎晖天宁受偿金额为14409.59元；在该案（2022）粤03执恢238号恢复执行案件中，鼎晖天宁申请拍卖、变卖恒阳农业名下位于讷河市的第一良种场（希望工业区）【产权证号为：黑（2016）讷河市不动产权第0000602号】以清偿债务，截至本协议签署之日，该不动产尚在司法评估阶段。
（2）标的债权2：经深圳中院（2019）粤03民初429号《民事判决书》确认，鼎晖天宁对恒阳农业享有债权本金为1.6亿元，资金占用费及违约金（计至2020年4月16日为134580000元，自2020年4月17日起以本金1.6亿元为基数按年利率24%计至实际清偿日止），律师费450000元、保全保费138000元，案件受理费1210851.79元、保全费5000元。陈阳友、刘瑞毅、尚衡冠通应对恒阳农业的上述债务承担连带清偿责任。鼎晖天宁有权就拍卖、变卖瑞阳公司持有的恒阳牛业2.1%股权、恒牛投资持有的恒阳牛业2.9%股权所得价款优先受偿。在该案（2021）粤03执2839号强制执行案件中，鼎晖天宁两次受偿金额分别为13756.09元、114728.87元。
2.2标的合伙份额甲方确认，截至本协议签署之日，标的合伙份额情况如下：
（1）标的合伙份额1：截至本协议签署之日，鼎晖天骏同时作为尚衡冠
通的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，认缴出资额为43846.153846万元，占尚衡冠通认缴出资的62.64%，其中优先级有限合伙份额比例为42.86%，劣后级有限合伙份额比例为19.78%。鼎晖天骏作为优先级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为0.1%，作为劣后级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为40.344%。
（2）标的合伙份额2：截至本协议签署之日，鼎晖天宁作为尚衡冠通的
劣后级有限合伙人，认缴出资额为16153.846154万元，占尚衡冠通认缴出资的
23.08%，享有的合伙企业财产份额比例为34.581%。
（3）根据《合伙协议》，鼎晖天骏和鼎晖天宁按照合伙企业财产份额比例享有权利和承担义务。
2.3乙方确认已知晓转让标的存在已知或未知的权利瑕疵，且状况可能
不断发生变化从而影响转让标的的权益实现。
2.4甲方承诺并保证已向乙方披露了据甲方所知晓的关于转让标的重大方面的风险、瑕疵、缺陷的必要资料（如附件：《关于鼎晖天宁、鼎晖天骏权益转让协议相关材料的清单》），甲方对转让标的存在的瑕疵不承担任何责任。
第3条转让
3.1双方确认转让标的的转让价款共计不低于人民币叁仟叁佰万元，由
乙方按如下安排向甲方分期支付。
3.2保证金：乙方同意于本协议签署生效之日起1日内向甲方指定收款
账户支付人民币叁佰万元的保证金：
3.3转让价款：乙方承诺，自本协议签署之日起180日向甲方支付转让
价款累计不低于人民币叁仟叁佰万元整，已支付的保证金自动转为转让价款的一部分。
3.4各方确认，自本协议签署之日起180日内，乙方可根据实际需要就
标的债权、标的合伙份额转让事宜与甲方签署的进一步的具体转让实施的协议等
交易文件（“具体交易文件”），并支付完成全部转让价款，但是不签署具体转让实施的协议等交易文件，不影响本协议所约定的权益转让事宜。3.5甲方承诺并保证，在本协议项下转让价款支付完成后二十个工作日内，向乙方移交附件《关于鼎晖天宁、鼎晖天骏权益转让协议相关材料的清单》所列全部材料，如材料无原件的，甲方应移交加盖甲方公章的资料复印件。乙方应当配合甲方交接材料，乙方对甲方提供的资料逐一核对后，双方共同在附件上签章确认，资料交接即为完成。
3.6甲方承诺并保证在乙方主张转让标的权益时给予乙方必要的配合，
上述配合包括但不限于如因法院执行程序导致乙方确实无法充分、独立地行使债
权人权利，配合办理执行主体变更手续，办理标的合伙份额的合伙企业工商变更登记、标的债权质押物的股权质押变更登记等。
3.7各方承诺并保证，将全力有效地推动并落实本次转让。
二、协议涉及各方与本公司的关系情况
1.大连和升
大连和升现持有本公司13.25%股份，是本公司的第一大股东，其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司持有本公司2.85%股份。大连和升的实际控制人王文锋先生同为本公司实际控制人。
股权结构如下：
王文锋袁义祥
90%10%
82%
大连和升控股集团有限公司北京京粮和升食品发展有限责任公司司
13.25%2.85%
新大洲控股股份有限公司
2．鼎晖天宁、鼎晖天骏与尚衡冠通
截至上述协议签署之日，鼎晖天骏为尚衡冠通的优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人，认缴出资额为43846.153846万元，占尚衡冠通认缴出资的62.64%，其中优先级有限合伙份额比例为42.86%，劣后级有限合伙份额比例为19.78%。
鼎晖天骏作为优先级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为0.1%，作为劣后级有限合伙人享有的合伙企业财产份额比例为40.344%。
截至上述协议签署之日，鼎晖天宁作为尚衡冠通的劣后级有限合伙人，认缴出资额为16153.846154万元，占尚衡冠通认缴出资的23.08%，享有的合伙企业财产份额比例为34.581%。
尚衡冠通现持有本公司5.50%股份，是本公司的第三大股东，陈阳友先生为尚衡冠通的普通合伙人，尚衡冠通实际控制人为陈阳友先生。
本次合伙份额转让前股权结构如下：
陈阳友天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）
14.2857%(GP) 62.6374%(LP) 23.0769%(LP)
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
5.50%
新大洲控股股份有限公司
本次合伙份额转让后股权结构如下：
陈阳友大连和升控股集团有限公司
14.2857%(GP) 85.7143%(LP)
深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）
5.50%
新大洲控股股份有限公司本次大连和升受让尚衡冠通部分合伙份额不会导致尚衡冠通的实际控制人
发生变化，尚衡冠通的实际控制人仍为陈阳友先生。大连和升将通过持有尚衡冠通合伙份额致使间接通过尚衡冠通持有本公司股份。
三、上述事项对本公司的影响
上述事项对本公司生产经营无任何影响，不会导致本公司股份分布不符合上市条件，不会导致本公司控制权及实际控制人发生变化，实际控制人王文锋先生控制的公司大连和升表决权比例未发生变化，大连和升与一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有本公司股份仍为16.10%。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年7月14日