建新股份:建新股份关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：300107证券简称：建新股份公告编号：2023-040
河北建新化工股份有限公司
关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个
行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权行权数量：332.72万份
2、股票期权行权价格（调整后）：5.39元/份。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、本次行权选取自主行权的方式，公司在深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2022年股票期权与限制性股票激励计划简述2022年7月1日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本计划”）中股票期权的主要情况如下：
1、股权激励方式：股权期权
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、授予价格（调整前）：5.45元/份。
14、授予数量：公司向激励对象授予725.80万份股票期权
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
占本计划公获授的股票期占授予期权职务告时股本总
权数量（万份）总数的比例额的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80100.00%1.32%
（78人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致
6、行权安排
授予的股票期权自授权之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至股
第一个行权期50%票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至股
第二个行权期25%票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权之日起36个月后的首个交易日起至股
第三个行权期25%票期权授权之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的期权或因未达到行权条件而不能行权的股票期权，公司将按本计划规定的原则注销。
7、行权条件详见本公告“二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的说明”。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年6月15日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
22、2022年6月15日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月26日，公司披露了《监事会关于公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年7月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年7月11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
6、2023年7月11日，公司分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（三）股票期权授予情况
2022年7月11日，公司召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会
3第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
激励计划中股票期权授予情况如下：
1、股权激励方式：股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格（调整前）：5.45元/份。
4、授予数量：公司向激励对象授予725.80万份股票期权。
5、激励对象的范围及分配情况：包括公司任职的核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。具体分配情况如下：
占本计划获授的股票占授予期权公告时股职务期权数量总数的比例本总额的（万份）比例
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
725.80100.00%1.32%
（78人）
合计725.80100.00%1.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况2023年7月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于
2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司激励计划中股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个行权期行权相关事宜。
（二）第一个行权期说明根据激励计划的相关规定，第一个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授权日为2022年7月11日，因此本次激励
4计划将于2023年7月11日进入第一个行权期。
（三）满足行权条件情况说明行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
考核指标 A1 或 A2 两者达成其一即可根据中审众环会计师事务所
考核对 净利润增长率（A2） （特殊普通合伙）出具的公行权安考核年比基准司2022年年度审计报告（众排度营业收入增长净利润目净利润触年度 环审字[2023]2700306 号），率（A1） 标增长率 发增长率 公司 2022 年度营业收入为
（Am） （An） 742465457.59 元，较 2021
第一个年增长18.20%，公司2022
2021年2022年20%50%30%
行权期年度归属于上市公司股东的
净利润为61274503.04元，
第二个剔除期权成本后净利润为
2022年2023年30%80%50%
行权期71762403.04元，较2021年增长425.99%。符合公司层面
第三个
2023年2024年40%100%80%业绩考核要求，公司层面行
行权期
权比例为100%。
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。2.上述“净利润”和“营业收入”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
5根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X），各批次业绩考核指标与行权比例安排如下表所示：
公司层面行权比例实际达成的考核指标业绩完成度
（X）
A1≥100% X=100%营业收入增长率
A1＜100% X=0%
A2≥Am X=100%
净利润增长率 An≤A2＜Am X=80%
A2＜An X=0%
公司层面当年实际行权的股票期权数量=公司当年计划行权
的股票期权数量×公司层面行权比例（X），按照公司层面当年实际可行权的股票期权数量办理相关行权事宜。根据考核结果未能行权的全部或部分股票期权取消行权，并由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例， 公司 2022年股票期权与限制具体如下表所示：性股票激励计划股权期权部
考核结果 A B C D 分涉及可行权的激励对象为
74人，可行权的股票期权为
标准系数100%80%60%0
332.72万份。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。未能行权的当期拟行权份额，由公司统一注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划之股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理相关行权事宜。
（四）部分未达到行权条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。
三、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）授予价格调整6公司于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，并于2023年5月23日披露《2022年度分红派息实施公告》，本公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
551731068股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对2022年激励计划股票期权行权价格进行相应调整。调整后，2022年激励计划股票期权行权价格由5.45元/份调整为5.39元/份。
（二）激励对象人数及授予数量调整公司于2023年7月11日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，由于部分激励对象因离职或个人绩效考核等原因，将其已获授尚未行权的全部或部分股票期权合计49.78万份不得行权并由公司注销。调整完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权数量由725.80万份
调整为676.02万份，占公司目前总股本的1.23%，股票期权授予人数由78人调整为74人。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
四、本次股票期权行权的具体情况
（一）授予日：2022年7月11日。
（二）行权价格（调整后）：5.39元/份。
（三）本次可行权的批次：第一个行权期。
（四）行权数量：332.72万份
（五）行权人数：74人
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（七）第一个行权期激励对象名单及行权情况：
本次实际可行权股本次行权前持有本次行权的股票期权数量占本次职务的股票期权数量票期权数量激励计划授予股票
(万份)（万份）期权总数的比例
核心管理骨干、核心技术（业务）
676.02332.7249.22%
骨干（74人）
7注：本次实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（八）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2024年7月
10日止。
（九）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
（十）不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
五、激励对象为董事、高级管理人员持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励对象不含公司
董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
六、募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划，假
8设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由551731068股增加至
555058268股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经
会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质性影响。
八、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期即将届满，行权条件已经成就。同时，监事会对本期行权的激励对象名单进行了核实，认为该激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理第一个行权期股票期权的行权手续。
九、独立董事的独立意见经核查，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就。本次可行权的激励对象符合行权的资格条件，其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效。本议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期
权第一个行权期股票期权的行权手续。
十、法律意见书的结论意见
9综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就，符合《管理办法》、《公司章程》及公司《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、《河北建新化工股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
2、《河北建新化工股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
3、《河北建新化工股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海明伦（无锡）律师事务所关于建新股份2022年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、注销部分股票期
权、作废部分限制性股票、第一个行权期行权条件成就、第一个归属期归属条件成就之法律意见书》。
特此公告河北建新化工股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
10