ST通葡:北京市康达律师事务所关于《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之法律意见书

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北京市康达律师事务所关于
《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之法律意见书
康达法意字[2023]第2717号二零二三年七月法律意见书
目录
释义....................................................3
正文....................................................5
一、关于本次收购的主体...........................................5
二、关于本次收购的目的及批准程序.....................................12
三、关于本次收购的方式..........................................13
四、关于本次收购的资金来源........................................18
五、关于本次收购免于发出要约的情况....................................18
六、关于本次收购的后续计划........................................19
七、关于本次收购对上市公司的影响.....................................20
八、关于收购人与上市公司之间的重大交易..................................23
九、关于收购人前六个月买卖上市公司股票的情况...............................25
十、结论意见...............................................25
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/上市公司/通葡指通化葡萄酒股份有限公司股份
安吉众虹/收购人指安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人指吴玉华、陈晓琦收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过本次收购指
128220000股股票
本次发行/本次向特定指通葡股份本次向特定对象发行不超过128220000股股票对象发行2023年7月10日，安吉众虹与通葡股份签署的《通化葡萄《附条件生效的股份酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）指认购协议》关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司章程》指《通化葡萄酒股份有限公司章程》
《收购报告书》指《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指北京市康达律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《第16号格式准则》指——上市公司收购报告书》《北京市康达律师事务所关于之法律意见书》（康达法意字[2023]第2717号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3法律意见书
北京市康达律师事务所关于
《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》之法律意见书
康达法意字[2023]第2717号
致：通化葡萄酒股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《第16号格式准则》等
法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，本所就安吉众虹为收购通葡股份编制的《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实进行法律审查，发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人及其一致行动人的主体资格资料、本次收购相关行为及程序等资料，相关当事人的承诺、说明，对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、收购人已经向本所提供了出具本法律意见书必备的所有法律文件和资料；
2、收购人提供给本所的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且资料文件的复印件均与原件一致。
本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意见如下：
4法律意见书
正文
一、关于本次收购的主体
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），安吉众虹的基本情况如下：
公司名称安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人陈晓琦
统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L注册资本1000万元
住所浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路236号1幢204室-25
成立日期2021-02-25
营业期限2021-02-25至长期
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动)经本所律师核查，安吉众虹成立至今合法存续，不存在依法律、法规和规范性文件及其合伙协议需要终止的情形。
2、一致行动人基本情况
（1）吴玉华姓名吴玉华性别女国籍中国
身份证号码321027**********29通讯地址北京市西城区复兴门外大街2号是否取得其他国家或者地区的居留权否
（2）陈晓琦
5法律意见书
姓名陈晓琦性别男国籍中国
身份证号320823**********98住所北京市通州区京洲园205号楼是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、一致行动人最近五年任职情况
（1）吴玉华最近五年任职情况是否与任职单位任职单位任职时间职务存在产权关系
北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今董事是
国华汇银(北京)商业保理有限公司2014-8-4至今经理、执行董事是
山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今监事是
2014-1-17至
汇安居(北京)信息科技有限公司董事长是
2023-06-30
北京九盈信息科技有限公司2017-12-12至今执行董事是
北京酒街网电子商务有限公司2014-04-01至今经理、执行董事是执行董事兼总经
山南市江锦源商贸发展有限公司2016-5-9至今是理
北京智云行科技有限公司2017-11-10至今执行董事兼经理是
深圳市前海现在商业保理有限公司2017-12-14至今执行董事、总经理是
北京智云行医药科技有限公司2018-6-13至今执行董事、经理是
安吉众虹2021-2-25至今有限合伙人是
（2）陈晓琦最近五年任职情况是否与任职单位任职单位任职时间职务存在产权关系
北京九润源电子商务有限公司2012-4-10至今经理是
山南市启华电子科技有限公司2016-4-28至今执行董事是
安吉众虹2021-2-25至今执行事务合伙人是
宿迁众晟科技有限公司2021-3-10至今执行董事、总经理是
宿迁文竹科技有限公司2021-3-12至今执行董事、总经理是
6法律意见书
北京奥秘佳得医药科技有限公司2020-12-18至今执行董事、经理否
北京抖九科技有限公司2021-04-14至今执行董事，经理是
（二）收购人的股权及控制关系
1、收购人股权关系控制结构图
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
2、收购人的控股股东、实际控制人介绍
吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的出资额，合计持有安吉众虹100%的出资额。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。吴玉华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。
3、收购人合伙人情况
根据收购人提供的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的出资结构如下所示：
合伙人姓名出资额（万元）出资比例合伙人性质
陈晓琦500.0050.00%执行事务合伙人、普通合伙人
吴玉华500.0050.00%有限合伙人
合计1000.00100.00%-
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具之日，除通葡股份外，安吉众虹未控制其他企业。
7法律意见书
2、收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况
（1）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）
计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及山南市启华
10050.00%（直辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针织电子科技有接）品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项目，经限公司相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；仪器仪表销售；建筑材料销售；
汇安居（北35%机械设备销售；包装专用设备销售；汽车零配件批发；（间京）信息科技1000汽车零配件零售；日用电器修理；装卸搬运；普通货物
接）
有限公司仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；家具安装和维修服务；软件开发；家具销售；家居用品销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；
针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开北京智云行68.6%（直发；企业策划；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件科技有限公5000接）、7.5%及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活司（间接）动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；
北京智云行76.1%企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营医药科技有5250（间活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准接）限公司的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；企业服务；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，北京九盈信76.1%不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品（间息科技有限500和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
接）
公司所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8法律意见书
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信用风险深圳市前海76.1%管理软件的开发、供应链管理咨询；股权投资、受托资（间现在商业保5000产管理（以上均不含限制项目），投资咨询（不含限制项接）理有限公司目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。，许可经营项目是：
北京青荷科10050.0%(直技术开发；软件开发；会议服务；设计、制作、代理、
技有限公司接)发布广告。
100050.0%(直一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法安吉众虹接)须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
50.0%技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广宿迁众晟科100(直告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件销
技有限公司接)售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息通化志诚信
26507.6150.0%(间系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅息科技有限接)助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依公司法自主开展经营活动）
（2）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况注册资本企业名称持股比例经营范围（万元）
计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及
山南市启华电50%（直辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针织子科技有限公100接）品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项目，经司相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；家政服务；家用电器销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品批发；仪器仪表销售；建筑材料
汇安居（北京）35%销售；机械设备销售；包装专用设备销售；汽车零配件（间信息科技有限1000批发；汽车零配件零售；日用电器修理；装卸搬运；普
接）公司通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；家具安装和维修服务；软件开发；家具销售；家居用品销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工50.0%一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法安吉众虹1000须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活(直接)
动）
50.0%一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、宿迁众晟科技100技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广
有限公司(直接)
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件
9法律意见书销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息
通化志诚信息26507.6150.0%系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅科技有限公司(间接)助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
安吉众虹系2021年2月成立的合伙企业，主营业务为对外投资。安吉众虹最近两年一期主要财务数据如下：
单位：元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额63166076.2663165924.7170667071.33
负债总额59366213.3859366213.3870866213.38
所有者权益合计3799862.883799711.33-199142.05
资产负债率93.98%93.98%100.28%
项目2023年度1-6月2022年度2021年度
主营业务收入---
净利润151.55-1146.62-199142.05
净资产收益率---
注：上述财务指标取自安吉众虹母公司财务报表。
（五）收购人最近五年合法合规经营情况
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人之董事、监事及高管的基本情况
截至本法律意见书出具之日，安吉众虹的执行事务合伙人为陈晓琦，其基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名曾用名职位性别国籍长期居住地者地区居留权陈晓琦无执行事务合伙人男中国北京否截至本法律意见书之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市
10法律意见书场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融
机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人提供的资料、说明及本所律师核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹合计持有通葡股份5.62%的股份，除上述情况外，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。
经核查，吴玉华持有5%以上股份的保理公司有两家，具体情况如下：
注册资本持股企业名称成立日期经营范围（万元）比例
为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资
信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等
服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性国华汇银
2014838%担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管(北京)商年月
410000
（直理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息业保理有限日接）咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；
深圳市前海20131276.1%信用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股年
现在商业保5000（间13权投资、受托资产管理（以上均不含限制项目），月日理有限公司接）投资咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）
（八）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
1、根据安吉众虹及其一致行动人出具的书面承诺并经本所律师查询中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），未发现安吉众虹及其一致行动人存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、根据安吉众虹及其一致行动人出具的书面承诺及本所律师核查公开信息，
11法律意见书
安吉众虹及其一致行动人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、根据本所律师核查公开信息，安吉众虹及其一致行动人最近三年不存在
严重的证券市场失信行为；
4、经本所律师核查，安吉众虹及其一致行动人不存在法律、行政法规及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、关于本次收购的目的及批准程序
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》，安吉众虹本次收购系看好上市公司未来的发展，拟通过本次收购增持上市公司股份。此外，收购人认购向特定对象发行的股票为上市公司提供资金支持，有助于优化上市公司资本结构，降低有息负债，提高盈利水平，改善上市公司经营业绩，促进上市公司长期、健康、可持续发展。
（二）未来十二个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
根据收购人及其一致行动人出具的声明，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人未来十二个月内无其他增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）本次收购的批准程序
1、已履行的程序
（1）2023年7月10日，收购人合伙人会议作出决议，同意安吉众虹以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
12法律意见书
（2）2023年7月10日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本次向特定对象发行股票以及批准收购人及其一致行动人免于发出要约等相关议案。
（3）2023年7月10日，收购人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2、尚需履行的程序
（1）公司本次向特定对象发行股票以及收购人及其一致行动人免于发出要约事宜尚需取得公司股东大会非关联股东审议通过；
（2）上市公司向特定对象发行股份事宜尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准程序。
三、关于本次收购的方式
（一）本次收购具体情况
根据《收购报告书》，本次收购为安吉众虹以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过128220000股股票，不超过本次发行前公司总股本的30%。
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，安吉众虹直接持有上市公司20018700股股份，受托行使上市公司43093236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司
2000000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司
67111936股股份表决权，占上市公司总股本的15.70%，为可支配上市公司表
决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人为吴玉华、陈晓琦。
按照本次发行股票数量的上限128220000股计算，本次收购完成后，安吉众虹持有上市公司148238700股股份（以上交所审核通过并经中国证监会注册
13法律意见书的股份数量为准），受托行使上市公司43093236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司2000000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司195331936股股份表决权，占上市公司发行后总股本的35.16%，上市公司控股股东、实际控制人并无变化。
（三）本次收购相关协议的主要内容2023年7月10日，公司与安吉众虹（认购人）签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”或“本协议”），协议主要内容如下：
1、认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即
2023年7月11日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（2）认购数量及金额
认购人本次认购总金额不超过人民币33850.08万元（含本数），认购数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，即不超过128220000股（含
14法律意见书本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将相应调整。
（3）认购方式认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。
认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
（5）限售期
认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
15法律意见书
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、协议成立、协议的生效条件及生效时间
（1）本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签字并加盖公章或合同专用章后即为成立。
（2）本协议在下述条件全部满足后立即生效：
*本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获得发行人董事会及股东大会审议通过；
*本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（3）以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法
律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审
批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
3、协议变更及终止
（1）协议变更
*本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
*经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
*如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
（2）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
*协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
16法律意见书
*经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
*受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
*被依法解除。
4、违约责任条款
（1）若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本
次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人
董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（2）本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管
部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人
认购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
（3）本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或
所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（四）本次收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人及其一致行动人合计持有上市公司24018700股股份，不涉及股权质押、冻结等情形；2022年8月25日，安吉众虹通过受托行使上市公司43093236股股份表决权方式取得上市公司控制权，安吉众虹及其实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺，在权益变动完成后18个月内不减持所持有的上市公司股份；收购人受托行使43093236股股份表决权对应的
17法律意见书
股份全部处于冻结状态，质押比例为99.39%。
收购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，则本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，收购人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
综上所述，本所律师认为，收购人本次增持公司股票的方式符合相关法律法规的要求，并履行了信息披露义务。
四、关于本次收购的资金来源经核查，本次收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过
128220000股股票，价格为2.64元/股，合计支付认购金额不超过33850.08万元。
根据收购人出具的承诺，本次认购上市公司新发行股份的资金来源于自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源不违反法律、法规的规定。
五、关于本次收购免于发出要约的情况
经过相关核查之后，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形（详见《北京市康达律师事务所关于安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》）。
18法律意见书
六、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人收购通葡股份的后续计划如下：
（一）本次收购完成后十二个月内，收购人无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）本次收购完成后十二个月内，收购人无针对上市公司或其子公司已有
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟进行重大资产购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）本次收购完成后，收购人无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事和高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）收购人无对《公司章程》条款进行修改的计划。本次收购完成后，如
《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》，并及时进行披露。
（五）收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次
收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次收
购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政
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策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）收购人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次
收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人已就本次收购完成后对通葡股份的后续计划进行了充分披露，有关后续计划不违反法律法规的规定。
七、关于本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响本次收购完成后，收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次收购完成后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人及一致行动人承诺如下：
“（一）人员独立保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董
事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
（二）资产完整
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人
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及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，上市公司及其下属控股子公司与收购人及一致行动人所控制的企业之间不存在同业竞争。
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为避免未来可能出现的同业竞争情况，收购人及一致行动人承诺如下：
“（一）本人/本企业及本人/本企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业
控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。
（三）本人/本企业保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有
损上市公司及其中小股东利益的行为。本人/本企业及本人/本企业控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。
（四）本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上
市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（五）上述承诺于本人/本企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上
市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及一致行动人及相关关联方与上市公司的关联交易情况详见本法律意见书之“七、关于收购人与上市公司之间的重大交易”。为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及一致行动人承诺如下：
“本次收购完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：22法律意见书
（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（4）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”八、关于收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或高于被收购公司最近一
期经审计的合并报表净资产5%以上的情况如下：
2021年至今，吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司
全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，吴玉华为上市公司全资子公司北京酒街网电子商务有限公司、陈晓琦为上市公司全资子公司北
京九润源电子商务有限公司提供资金担保，收购人为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金拆借，具体情况如下：
1、保理融资
单位：元期间融资金额还款金额利息费用
2021年79300000.0054321422.40247402.92
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2022年156269999.00131460251.812049748.19
2023年1-6月101900000.00111796114.691923885.31
合计337469999.00297577788.904221036.42
2、资金担保
单位：元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
吴玉华5000000.002021/10/262026/10/26否
陈晓琦5000000.002021/10/122027/01/12否
3、资金拆借
单位：元资金提供方拆借金额借款日归还日归还金额
2021/12/108600000.00
安吉众虹13000000.002021/9/30
2021/12/284400000.002021年9月29日，上市公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为上市公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2000万元，上市公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持上市公司经营发展，上市公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）拟为上市公司及下属子公司提
供不超过人民币2000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。
除以上所述，在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，安吉众虹及一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万
元或高于被收购公司最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
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在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。综上，本所律师认为，收购人于本次收购前二十四个月内与通葡股份进行交易的行为不违反法律法规的规定。
九、关于收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据收购人提供的资料及出具的说明，自本次收购事实发生之日起六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据收购人出具的说明，经自查，收购人主要负责人以及其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月不存在通过交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、结论意见综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备实施本次收购的主体资格；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》、《第16号格式准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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