天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司
关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为控股股东新
疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）提供担保事项进行了审慎核查。
核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
鉴于2023年天富集团业务拓展，资金需求较大，根据2023年第三季度资金需求及使用计划，拟向银行等金融机构申请本金总额合计不超过8.80亿元的借款，由公司为天富集团提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1741378100元
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力
能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息
技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护
1技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理
及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富集团主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额5470532.415527231.99
负债总额4093106.914117736.95
所有者权益总额1377425.501409495.04
项目2022年度2023年1-3月营业收入2460568.59680296.49
净利润-18549.849780.54注：数据来源：天富集团2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2023年第一季度财务数据未经审计。
三、担保合同的主要内容
1、公司就天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提供担保，合同主要内
容如下：
（1）保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整（￥150000000元）。
（2）保证担保的范围：主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被
担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
2、公司就天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内容如
下：
（1）保证合同担保金额为不超过壹亿元整（￥100000000元）。
（2）保证担保的范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申
请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币壹亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的
2费用和其他相关费用。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
3、公司就天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供担保，合同主要内容如
下：
（1）保证合同担保金额为不超过叁亿元整（￥100000000元）。
（2）保证担保的范围：本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达
费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。
（3）保证方式：不可撤销连带责任保证。
（4）保证期间：该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。
4、公司就天富集团向同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司申请本金总
额不超过2亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：
（1）保证合同担保金额为不超过贰亿元整（￥200000000元）。
（2）保证担保的范围：主合同项下债权人对承租人享有的全部债权，包括
但不限于承租人应按照主合同向债权人支付的租金总额、首付款、租前息、违约
金、手续费、留购名义价款、损害赔偿金、提前留购款及其他应付款项、债权人实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、保全担保费、保全保险费、差旅费、律师费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、租赁物取回时的运输费、仓储费等费用）和其他所有承租人应付费用。如遇利率变化，还包括因该变化而必须调整的款项。
（3）保证方式：不可撤销的连带责任保证。
（4）保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后的三个日历年。
5、公司就天富集团向中航国际融资租赁有限公司申请本金总额不超过1.50
3亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：
（1）保证合同担保金额为不超过壹亿伍仟万元整（￥150000000元）。
（2）保证担保的范围：债务人（承租人）在租赁合同、转让合同项下对债权人（出租人）的所有债务，包括但不限于下列各项：全部租金（包括根据租赁合同不时上调的部分）；保证金、零期租金、保险费、期末购买价及租赁合同项
下的其他应付款项；逾期利息；损害赔偿金、违约赔偿金、合同解约金；债权人（出租人）为实现其权益所发生的费用，如诉讼费、律师费、保全费、诉讼财产保全责任保险的保险费、评估费、执行费、拍卖费、公告费、税费等；债务人（承租人）在租赁合同、转让合同因任何原因被提前终止、解除或被认定无效、被认
定成其他法律关系或无法执行情况下需向债权人（出租人）承担的任何性质的返
还责任、赔偿责任、或其它任何责任。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
6、公司就天富集团向海发宝诚融资租赁有限公司申请本金总额不超过1.80
亿元的融资租赁借款提供担保，合同主要内容如下：
（1）保证合同担保金额为不超过壹亿捌仟万元整（￥180000000元）。
（2）保证担保的范围：为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括主
债权(即主合同项下的全部租金及手续费)、迟延履行金、租赁物残值转让费、违
约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用(包括但不限于律师费、诉
讼及执行费、诉讼保全申请费、诉讼保全担保费用、差旅费等)及其他一切应付
款项(包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等)。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年。
天富集团就上述担保事项分别向公司提供反担保并签署《反担保合同》。截至本公告披露日，上述担保事项尚未签订相关合同，具体内容以合同签订时为准，公司将密切关注本事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、担保的必要性和合理性
由于所处行业特点及所在区域融资环境，大部分金融机构都要求公司及天富集团在融资时提供担保。因此，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决
4融资需求。作为第八师国资委下属集多种能源于一身的城市综合能源服务平台和
上市公司，公司在独立经营的基础上，承担了八师石河子市与周边师域电网、热网及天然气管网以及供水等的能源供给责任。在此背景下，公司经营和融资压力较大，天富能源2013年、2017年、2023年先后三次成功实施向特定对象发行股票融资用于企业的发展，但属于重资产行业的上市公司，每年的大额资本性支出均需要资金支持，大量融资需要担保，控股股东天富集团是上市公司能够快速协调并有效的重要担保方，因此逐步形成较大规模的关联担保。天富集团自身除上市公司业务板块外，还拥有公共交通、供应链物流等板块，自身融资压力同样较大，因此在其债务融资时，需要公司提供担保。基于上述原因，公司与天富集团通过相互提供担保的方式来解决各自融资需求。不存在控股股东侵占上市公司利益的情形，公司与天富集团通过相互提供担保的方式解决融资需求是必要的、合理的。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额为798000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的129.0870%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公
司担保余额为65000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的10.5146%；
新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13000万元，占公司2022年12月
31日经审计净资产的2.1029%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额为
67000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的10.8381%；为公司控股股东
新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为653000万元，占公司2022年
12月31日经审计净资产的105.6314%。
截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。
六、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会意见公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，该议案的子议案均以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会认为：天富集团作为本公司控股股东，资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，且其长期为本公司大量银行贷款提供无偿担保。
此次公司向天富集团提供的担保，全部用于其银行贷款、融资租赁借款及信托贷
5款等各类借款事项，风险相对较低，有利于实现双方共同发展，对上述控股股东
进行担保是必要、可行和安全的。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保天富集团提供反担保，足以保障上市公司利益，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
（二）监事会意见公司第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案》，同意公司为控股股东天富集团在银行等金融机构不超过8.8亿元借款提供担保。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司向控股股东天富集团提供担保合法可行；董事会在
此项议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，但需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
同意公司为控股股东天富集团提供担保的议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天富能源对控股股东天富集团提供担保事项已经公
司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，被担保方将提供反担保措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。
6（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
张建军任杰恒泰长财证券有限责任公司年月日
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