格力地产:关于修订公司《章程》及其附件的公告

证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2023-055
债券代码：143195、143226、185567、250772
债券简称：18格地02、18格地03、22格地02、23格地01
格力地产股份有限公司
关于修订公司《章程》及其附件的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2023年7月14日召开的第八届董事会第八次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于修订公司及其附件的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订和完善。
其中，公司《章程》具体修订内容如下：
序号原文修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规关规定成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。
公司经西安市人民政府市政函[1998]33
公司经西安市人民政府市政函[1998]33号文批
1号文批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更为股份有限更为股份有限公司，在西安市工商行政管理公司，在西安市市场监督管理局注册登记，取得营局注册登记，取得营业执照，营业执照号业执照，统一社会信用代码 91440400628053925E。
6101011120295。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
2员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人等董事会责人。认定的高级管理人员。
第二十五条公司在下列情况下，经本章第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
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程规定的程序通过，并报国家有关主管机构有下列情形之一的除外：
1批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
权激励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的合并、（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第六十七条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
第六十七条股东大会是公司的权力机
…………构，依法行使下列职权：
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
…………决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准本章程第六十八条规定的对所作出决议；
外担保事项和第六十九条规定的提供财务资助事
（十二）审议批准本章程第六十八条规项；
定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十三）审议公司在一年内购买、出售产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的重大资产超过公司最近一期经审计总资产百事项；
分之三十的事项；
4（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决
（十五）审议股权激励计划和员工持股定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元计划；
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
（十六）审议法律、行政法规、部门规项授权在下一年度股东大会召开日失效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形1、公司发生的交易（提供担保、提供财务资式由董事会或其他机构和个人代为行使。
助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
2和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述交易事项如涉及购买、出售重大资产的，按照本条第（十三）项处理。
2、下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（1）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外）；
（2）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
（3）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
3、下列捐赠事项由股东大会审议批准：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额达到5000万元以上。
本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的
计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相
3关规定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十九条公司发生“提供财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
新增本条资产负债率超过70%；
5（新增本条内容后，后续条款号依次顺（三）最近12个月内财务资助金额累计计算
延）超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八十七条独立董事有权向董事会提第八十八条独立董事有权向董事会提议召开
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之临时股东大会的提议董事会应当根据法律、一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
6行政法规和本章程的规定在收到提议后10提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临书面反馈意见。时股东大会的书面反馈意见。
……………………
第九十四条召开股东大会的通知包括第九十五条召开股东大会的通知包括以下内
以下内容：容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、（一）会议的时间、地点和会议期限；
方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
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（三）投票程序（适用于网络或其它方席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表式投票）决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）以明显的文字说明：全体股东均（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
有权出席股东大会，并可以委托代理人出席（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
4的股东；序。
（五）有权出席股东大会股东的股权登…………记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式。
（八）会议登记日期、地点、方式。
…………
第一百〇六条股东进行会议登记应当
第一百〇七条股东进行会议登记应当分别
分别提供下列文件：
提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证法定代表人证明书、出席人身份证明，如法或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账
定代表人委托代理人出席的，还需提供授权户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效委托书；
身份证件、股东授权委托书。
8（二）个人股东：本人身份证明、股票
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应股东身份证明复印件；授权人股票账户卡；
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的授权委托书；代理人身份证明。
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示上述身份证明指在中国境内具有法律效
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
力的身份证明文件，包括但不限于中华人民的书面授权委托书。
共和国居民身份证和护照。
第一百四十九条有下列情形之一者，不第一百五十条有下列情形之一者，不得担任得担任公司的董事。公司的董事。
……………………
违反本条规定选举董事的，该项选举无违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
9效。派或者聘任无效。
在任董事出现上述情况时，董事会应当在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道自知道该情况发生之日起，立即停止有关董该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，事履行职责，并建议股东大会予以撤换。并建议股东大会予以撤换。
第一百五十一条董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
第一百五十二条董事由股东大会选举或者更除其职务。董事任期三年，董事任期届满，
10换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董连选可以连任。
事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事候选人应当在股东大会通知前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
5候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
第一百九十七条董事会行使下列职权：第一百九十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、合并、分立、（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散解散及变更公司形式的方案；及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）、
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联司经营事宜；交易等事项；
（十）批准董事会权限之内的关联交易（十）决定本章程第六十八条规定之外的对外事项；担保事项和第六十九条之外的提供财务资助事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十一）决定公司内部管理机构的设置；……………………
第二百〇一条董事会应当确定对外投第二百〇二条董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大查和决策程序；重大投资项目应当组织有关投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，专家、专业人员进行评审，并报股东大会批并报股东大会批准。董事会对上述交易事项的权限
12准。董事会对上述交易事项的权限如下：如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务帐面值和评估值的，以高者为准），占公司资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一，应提交最近一期经审计总资产的50%以下；董事会审议：
（二）交易成交金额（包括承担的债务1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评和费用）占公司最近一期经审计净资产的估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
650%以下；产的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时个会计年度经审计净利润的50%以下；存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（四）交易标的（如股权）在最近一个一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过会计年度相关的主营业务收入占公司最近一1000万元；
个会计年度经审计主营业务收入的50%以3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）下；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
（五）交易标的（如股权）在最近一个金额超过1000万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
年度经审计净利润的50%以下。审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万前述所列各项交易及交易涉及的指标，元；
按照《上海证券交易所股票上市规则》执行。5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（二）下列关联交易事项由董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联担保及关联财务资助除外，下同），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）下列对外捐赠事项由董事会审议批准：
单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额
超过500万元，且不超过5000万元。
本条所称“交易”“关联交易”以及交易金额的
计算应按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定执行。
第二百〇二条公司所有的对外担保必第二百〇三条除法律、行政法规、规范性文
须经过董事会审议。董事会负责审批本章程件等另有规定外，公司所有的对外担保和提供财务
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第六十八条规定的股东大会审批权限以下的资助必须经过董事会审议。
对外担保事项。对于董事会权限范围内的对外担保和提供财7对于董事会权限范围内的对外担保事务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数通过外，还还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同应当经出席董事会会议的三分之二以上董事意。
同意。
公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
第四节董事会秘书删除相关内容
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第二百〇八条至第二百一十七条（删除后，后续条款号依次顺延）
第五节董事会专门委员会删除相关内容
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第二百一十九条第二百二十四条（删除后，后续条款号依次顺延）
第二百七十二条公司利润分配政策:
…………
（七）对于报告期盈利但未提出现金分
第二百五十七条公司利润分配政策:
红预案的，独立董事应当对此发表独立意见…………并披露，董事会审议通过后提交股东大会审
（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，的，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事应当在年报中详细说明未分红的原因、未用会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未
（八）如公司最近三年以现金方式累计
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和分配的利润少于最近三年实现的年均可分配使用计划。
利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，
16（八）股票股利的发放条件
包括向社会公众公开发行新股及可转换公司
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润
债券或者向原有股东配售股份。
为正；
（九）股票股利的发放条件
2、董事会认为公司具有成长性，对每股净资
1、公司未分配利润为正且当期可供分配
产的摊薄、股票价格与公司股本规模匹配等相关因利润为正；
素进行分析或说明，且发放股票股利有利于公司全
2、董事会认为公司具有成长性，对每股
体股东整体利益；
净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模匹
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩
配等相关因素进行分析或说明，且发放股票增长保持同步。
股利有利于公司全体股东整体利益；
3、公司发放股票股利应注重股本扩张与
业绩增长保持同步。
第三百二十七条本章程以中文书写，其第三百一十二条本章程以中文书写，其它任
17它任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在义时，以在工商行政管理局最近一次核准登市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
8记后的中文版章程为准。程为准。
其中，公司《章程》附件《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
序号原文修订后
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
第五条股东大会分为年度股东大会和
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
面请求时；
1临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规
（四）董事会认为必要时；
定的应当召开临时股东大会的情形的，临时股
（五）监事会提议召开时；
东大会应当在两个月内召开。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章
…………程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提
议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第八条独立董事有权向董事会提议召第八条独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会
2规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不馈意见。同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……………………
3第十条…………第十条…………
9监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集第十一条监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在司所在地中国证监会派出机构和证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应
4中所列提案应与提交董事会的提案内容完全与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为中列明的会议地点应为公司所在地。公司所在地或公司章程规定的地点。
……………………
第十四条股东大会提案应当符合下列第十四条股东大会提案应当符合下列条
条件：件：
（一）有明确议题和具体决议事项；（一）有明确议题和具体决议事项；
5（二）提案内容具体、完整；（二）提案内容具体、完整；（三）提案内容符合法律、法规和本章程（三）提案内容符合法律、行政法规和公司的规定，并且属于股东大会职权范围；章程的规定，并且属于股东大会职权范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。（四）以书面形式提交或送达董事会。
第十五条…………股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公
第十五条…………
司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章股东大会通知中未列明或不符合本规则
6程规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨议。
论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法
律、行政法规和公司章程的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议
10题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持
有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开
第十六条召集人应当在年度股东大会
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式东。
通知各股东。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
7（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股东均有权出席
（三）股东均有权出席股东大会，并可以
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
第二十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取第二十条发出股东大会通知后，无正当理消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中
8个工作日公告并说明原因，并公布延期后的召列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情开日期。形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公司延期召开股东大会的，不得变更原公告并说明原因，并公布延期后的召开日期。
通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十一条公司应当在公司住所地或股东
第二十一条公司应当在公司住所地或大会通知中明确的地点召开股东大会。
公司章程规定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
9
…………会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
11…………
第二十三条股东出席股东大会应当遵守有
关法律、法规及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
董事会和其他召集人应当负责制定并落实股东大会安全保卫措施并采取必要措施保证股东大
第二十三条股东出席股东大会应当遵会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、守有关法律、法规及公司章程之规定，自觉维董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒董事会和其他召集人应当负责制定并落绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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实股东大会安全保卫措施并采取必要措施保和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、制止并及时报告有关部门查处。
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采会议主持人可要求下列人员退场：
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章
程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身第二十五条股东应当持股票账户卡、身份份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托授权委托书和个人有效身份证件。书和个人有效身份证件。
股东出席股东大会应按会议通知规定的股东出席股东大会应按会议通知规定的时间时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方邮件方式进行。股东进行会议登记应当分别提式进行。
供下列文件：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
11
（一）法人股股东：法人营业执照复印证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本身份证；人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）个人股东：本人身份证、上海股法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，股东身份证复印件；授权人上海股票帐户卡；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
授权委托书；代理人身份证。格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人股东未进行会议登记但持有有效持股证应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
12明，可以出席股东大会，公司在可能的情况下依法出具的书面授权委托书。
应提供会议文件和座席。股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，公司在可能的情况下应提供会议文件和座席。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确
第二十七条召集人和律师应当依据证
等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定券登记结算机构提供的股东名册共同对股东的；
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人份证资料无法辨认的；
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
12委托书签字样本明显不一致的；
止。
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
出席会议人员的会议登记册由公司负责
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（单提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规位名称）、身份证号码（营业执照号码）、住所范性文件和公司章程相关规定的。
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股因委托人授权不明或其代理人提交的证明委
东代理人姓名（单位名称）等事项。
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、
法规、规范性文件和公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会
13股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终止前
出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；
迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出
质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（单位名称）、身份证号码（营业执照号码）、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、股东代理人姓名（单位名称）等事项。
第二十九条…………
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东可推举一人担
第二十九条…………
任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列
13使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
大会有表决权过半数的股东同意，股东可推举
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及
一人担任会议主持人，继续开会。
法律、法规或公司章程规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十七条股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的
第三十七条股东大会就选举董事、监事决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及进行表决时，采用累积投票制。
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上前款所称累积投票制是指股东大会选举的，应当采用累积投票制。
14董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或表决权可以集中使用。同一表决权对相关提案者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可所投同意票不得超过应选董事或监事人数。
以集中使用。同一表决权对相关提案所投同意票不得超过应选董事或监事人数。
15第三十八条除累积投票制外，股东大会第三十八条除累积投票制外，股东大会对
14对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因决，同一表决权对该等提案只能投一次同意不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作票，否则，除第一次同意票外的同意票均计“弃出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东大会对提案进行表决前，
第四十二条股东大会对提案进行表决应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
16审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原
理人不得参加计票、监票。因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少…………于人数由公司监事填补。
…………
第五章监管措施删除相关内容
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第五十一条至第五十三条（删除后，后续条款号依次顺延）
第五十一条本规则所称公告或通知，是指
第五十四条本规则所称公告或通知，是在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在符择在中国证监会指定报刊上对有关内容摘要
18合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的有关内容摘要性披露，但全文应当同时在证券交网站上公布。
易场所的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
会议通知的同一媒体上公告。
第五十六条本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
第五十三条本规则与《公司法》《证券法》
（一）《公司法》、《证券法》或其他有关
19或其他有关法律、行政法规与公司章程相悖时，
法律、行政法规和规范性文件及公司章程修改
按上述法律、行政法规和公司章程执行。
后，本规则规定的事项与之相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
其中，公司《章程》附件《董事会议事规则》具体修订内容如下：
序号原文修订后
15第三条经董事长或会议主持人同意，下
列人员可以列席董事会会议：第三条经董事长或会议主持人同意，可
1（1）公司其他高级管理人员、职能部门负以通知其他有关人员列席董事会会议。
责人；
（2）公司聘请的会计师、律师和专业顾问。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和
公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
第四条董事应当以公司和股东的利益为
（二）应公平对待所有股东；
行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的
2（三）及时了解公司业务经营管理状况；
谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认见。
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条董事会会议分为例行会议和临时第八条董事会会议分为定期会议和临时
3会议。会议。
例行会议每年度召开四次。定期会议每年度召开二次。
第十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，应当审慎选择并以
第十三条董事会会议应当由董事本人出书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董委托其他独立董事。事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应
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代为出席会议的董事应当按委托人的意愿当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
进行表决，委托人应独立承担法律责任。或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
16董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十五条董事会在审议关联交易事项或
者其它与董事有关联关系的事项时，有关联关第十五条董事与董事会会议决议事项所系的董事应当主动提出回避，不参加讨论和表涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行决，并不将其计入该项表决的法定人数；有关使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
联关系的董事未主动提出回避时，由董事长提该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
5请其回避。即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关由于有关联关系的董事回避后，导致出席系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事会议的无关联关系的董事人数不足三人时，董人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审事会应当做出决议，将该等事项提交股东大会议。
审议。
第十七条董事会召开定期会议应于会议
第十七条董事会召开例会应于十日以前召开十日以前发出通知；召开临时会议发出通发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少知的时间不少于三日。
于三日。
6但紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说受上述限制。
明。
第三十条董事会进行表决时，由董事会删除本条
7
秘书负责计票，由主持人负责监票。（删除本条内容后，后续条款号依次顺延）
第三十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
第三十一条董事会作出决议，必须经全过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
体董事的过半数通过。董事会权限范围内对外上董事审议通过。公司为关联人提供担保的，
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担保事项须经出席董事的三分之二以上同意，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过方为有效。外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
董事会权限范围内财务资助事项，除应当
17经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司向非由控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形下，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第三十七条董事会决议应当按照上海证第三十六条董事会决议公告事宜，根据
9券交易所的规定在公司章程规定的媒体和网站《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定上予以公告。办理
第四十条董事会会议记录由与会的全体第三十九条董事会会议记录由与会的全董事签名确认。体董事签名确认。
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出席会议的董事有权要求在记录上作出某出席会议的董事有权要求在记录上作出必些记载。要记载。
第四十八条董事会会议召开情况及决
第四十七条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。出
11非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席
席会议相关人员不得以任何形式泄露内幕信会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会息。
议信息。
新增本条第四十九条本规则所称“以上”含本数；
12（新增本条内容后，后续条款号依次顺延）“过”不含本数。
第五十条本规则为公司章程之附件，与删除本条
13
公司章程具有同等法律效力。（删除本条内容后，后续条款号依次顺延）
第五十一条本规则由董事会制订并修第五十条本规则由董事会制订报股东大
14改，自股东大会批准之日起实施。会批准后生效，修改时亦同。
第五十一条本规则未尽事宜，按照国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则
15新增本条
如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
其中，公司《章程》附件《监事会议事规则》具体修订内容如下：
序号原文修订后
18第三条监事会可以要求公司董事、总裁及第三条监事会可以要求公司董事、总裁及
1其他高级管理人员列席监事会会议，回答监事会其他高级管理人员、内部及外部审计人员等列席所关注的问题。监事会会议，回答监事会所关注的问题。
第五条监事连续二次不能亲自出席监事
第五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，2会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，
工代表大会应当予以撤换。仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第十一条监事会召开会议（含例行会议和临时会议）时，应提前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监
第十一条监事会召开例会应于十日以前事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于紧急情况下，需要尽快召开监事会临时会
3三日，但紧急情况下，在确保全体监事可以出席议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议
会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限通知，但召集人应在会议上作出说明并进行会制。议记录。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第二十条监事会决议应当按照上海证券第二十条监事会决议应当按照上海证券
4
交易所规定的时间和格式予以公告。交易所相关规定予以公告。
新增本条
5第二十五条本规则所称“以上”含本数。
（新增本条内容后，后续条款号依次顺延）
第二十五条本规则为公司章程之附件，与删除本条
6
公司章程具有同等法律效力。（删除本条内容后，后续条款号依次顺延）
第二十六条本规则由监事会制定并修改，第二十六条本规则由监事会制定报股东
7
自股东大会批准之日起实施。大会批准后生效，修改时亦同。
第二十七条本规则未尽事宜，按照国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如
8新增本条
与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
修订公司《章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
特此公告。
19格力地产股份有限公司
董事会
二〇二三年七月十四日
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