华润双鹤:华润双鹤关于变更注册资本、经营范围及修改公司《章程》的公告

第九届董事会第二十九次会议2023年7月13日
证券代码：600062证券简称：华润双鹤公告编号：临2023－046华润双鹤药业股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修改公司《章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年7月13日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》《关于变更公司经营范围的议案》以及《关于修改公司的议案》，前述议案均待报股东大会审议批准，具体情况如下：
一、变更注册资本鉴于公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销
回购专用证券账户股份，公司股份总数、注册资本发生变化，公司股份总数变更为1039740001股，注册资本减少至1039740001元。
二、变更经营范围
根据登记机关关于经营范围规范化登记的相关要求，结合公司实际业务开展情况，拟对企业法人营业执照经营范围作出变更。本次具体变更内容如下：
变更前变更后
加工、制造大容量注射剂(含多层共挤许可项目：药品生产；药品批发；药品
膜输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤委托生产。(依法须经批准的项目，经类、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉相关部门批准后方可开展经营活动，具针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素体经营项目以相关部门批准文件或许
类、抗肿瘤药)、硬胶囊剂、颗粒剂(含可证件为准)一般项目：技术进出口、
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变更前变更后
头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气技术服务、技术开发、技术咨询、技术
雾剂、乳膏剂、口服溶液剂、散剂、交流、技术转让、技术推广、货物进出
进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料口、进出口代理；专用化学产品销售(不
药、中药提取、精神药品(具体生产范含危险化学品)；销售代理；机械电气
围以《药品生产许可证》为准；药品设备销售、机械设备研发、机械设备销
生产许可证有效期至2025年12月03售；制药专用设备制造、制药专用设备日)；销售公司自产产品、机械电器设销售；租赁服务(不含许可类租赁服务)、备；技术开发、技术转让、技术服务(未机械设备租赁、非居住房地产租赁。(除经专项审批项目除外)；生产制药机械依法须经批准的项目外，凭营业执照依设备(仅限分支机构经营)；自营和代理法自主开展经营活动)(不得从事国家和
各类商品及技术的进出口业务，但国本市产业政策禁止和限制类项目的经家限定公司经营或禁止进出口的商品营活动)及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)上述经营范围变更内容最终以公司登记机关核准为准。
三、修改公司《章程》
鉴于经营范围的变更、注册资本和股份总数变更以及国务院国有
资产监督管理委员会关于合规管理规定等要求，结合公司实际情况拟对公司《章程》做出修改。本次具体修改内容如下：
原条款修改后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
104315.4310万元。103974.0001万元。
第十六条经依法登记，公司的经第十六条经依法登记，公司的
营范围是：经营范围是：
加工、制造大容量注射剂(含多层许可项目：药品生产；药品批发；
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原条款修改后条款
共挤膜输液袋)、小容量注射剂(含药品委托生产。(依法须经批准的抗肿瘤类、最终灭菌、非最终灭项目，经相关部门批准后方可开菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片展经营活动，具体经营项目以相剂(含头孢菌素类、抗肿瘤药)、硬关部门批准文件或许可证件为
胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、准)一般项目：技术进出口、技术
冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、乳膏服务、技术开发、技术咨询、技
剂、口服溶液剂、散剂、进口药品术交流、技术转让、技术推广、
分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、货物进出口、进出口代理；专用
中药提取、精神药品(具体生产范化学产品销售(不含危险化学品)；
围以《药品生产许可证》为准；药销售代理；机械电气设备销售、
品生产许可证有效期至2025年12机械设备研发、机械设备销售；
月03日)；销售公司自产产品、机制药专用设备制造、制药专用设
械电器设备；技术开发、技术转让、备销售；租赁服务(不含许可类租
技术服务(未经专项审批项目除赁服务)、机械设备租赁、非居住外)；生产制药机械设备(仅限分支房地产租赁。(除依法须经批准的机构经营)；自营和代理各类商品项目外，凭营业执照依法自主开及技术的进出口业务，但国家限定展经营活动)(不得从事国家和本公司经营或禁止进出口的商品及市产业政策禁止和限制类项目的技术除外；经营进料加工和“三来经营活动)一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第二十二条公司股份总数为
第二十二条公司股份总数为
103974.0001万股，全部为普通
104315.4310万股，全部为普通股。
股。
第一百零三条公司党委发挥领第一百零三条公司党委发挥导作用，把方向、管大局、促落实，领导作用，把方向、管大局、保依照规定讨论和决定公司重大事落实，依照规定讨论和决定公司项。主要职责是：重大事项。主要职责是：
(一)加强公司党的政治建设，(一)加强公司党的政治建设，
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原条款修改后条款坚持和落实中国特色社会主义根坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教本制度、基本制度、重要制度，育引导全体党员始终在政治立场、教育引导全体党员始终在政治立
政治方向、政治原则、政治道路上场、政治方向、政治原则、政治同党中央保持高度一致。道路上同党中央保持高度一致。
(二)学习宣传党的理论，贯彻(二)学习宣传党的理论，贯彻
执行党的路线方针政策，监督、保执行党的路线方针政策，监督、证党中央重大决策部署和上级党保证党中央重大决策部署和上级组织决议在本公司贯彻落实。党组织决议在本公司贯彻落实。
(三)研究讨论公司重大经营(三)研究讨论公司重大经营
管理事项，支持股东大会、董事会、管理事项，支持股东大会、董事监事会和经理层依法行使职权。会、监事会和经理层依法行使职
(四)加强对公司选人用人的权。
领导和把关，抓好公司领导班子建(四)加强对公司选人用人的设和干部队伍、人才队伍建设。领导和把关，抓好公司领导班子
(五)履行公司党风廉政建设建设和干部队伍、人才队伍建设。
主体责任领导、支持内设纪检组织(五)履行公司党风廉政建设
履行监督执纪问责职责，严明政治主体责任领导、支持内设纪检组纪律和政治规矩，推动全面从严治织履行监督执纪问责职责，严明党向基层延伸。政治纪律和政治规矩，推动全面
(六)加强基层党组织建设和从严治党向基层延伸。
党员队伍建设团结带领职工群众(六)加强基层党组织建设和积极投身公司改革发展。党员队伍建设团结带领职工群众
(七)领导公司思想政治工作、积极投身公司改革发展。
精神文明建设、统一战线工作，领(七)领导公司思想政治工作、导公司工会、共青团、妇女组织等精神文明建设、统一战线工作，群团组织。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十八条董事会负责定战第一百一十八条董事会负责定
略、作决策、防风险，对股东大会战略、作决策、防风险，对股东负责，行使下列职权：大会负责，行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
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原条款修改后条款
(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和
投资方案，制定公司战略和发展规投资方案，制定公司战略和发展划；规划；
(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少(六)制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及注册资本、发行债券或其他证券上市方案；及上市方案；
(七)决定因本章程第二十六(七)决定因本章程第二十六
条第一款第(三)项、第(五)项、第条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股(六)项规定的情形收购本公司股份的事项；份的事项；
(八)拟订公司重大收购、除本(八)拟订公司重大收购、除本
章程第二十六条第一款第(三)项、章程第二十六条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定情形外的第(五)项、第(六)项规定情形外的
收购本公司股份或者合并、分立、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委产、资产抵押、对外担保事项、
托理财、关联交易、对外捐赠等事委托理财、关联交易、对外捐赠项。等事项；
(十)决定公司内部管理机构(十)决定公司内部管理机构的设置；的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公(十一)决定聘任或者解聘公
司总经理(总裁)、董事会秘书及其司总经理(总裁)、董事会秘书及其
他高级管理人员，并对其开展业绩他高级管理人员，并对其开展业考核，决定其报酬事项和奖惩事绩考核，决定其报酬事项和奖惩项；根据总经理(总裁)的提名，决事项；根据总经理(总裁)的提名，定聘任或者解聘公司副总经理(副决定聘任或者解聘公司副总经理
总裁)、财务负责人等高级管理人(副总裁)、财务负责人等高级管理员，并对其开展业绩考核，决定其人员，并对其开展业绩考核，决
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原条款修改后条款报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司的基本管理(十二)制定公司的基本管理制度，包含公司战略管理、投资管制度，包含公司战略管理、投资理、人力资源管理、职工工资分配管理、人力资源管理、职工工资
管理、财务管理、内部审计等方面分配管理、财务管理、内部审计的制度；等方面的制度；
(十三)制订本章程的修改方(十三)制订本章程的修改方案；案；
(十四)管理公司信息披露事(十四)管理公司信息披露事项；项；
(十五)向股东大会提请聘请(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务或更换为公司审计的会计师事务所；所；
(十六)听取公司总经理(总裁)(十六)听取公司总经理(总
的工作汇报并检查总经理(总裁)裁)的工作汇报并检查总经理(总
的工作；裁)的工作；
(十七)行使公司职工工资分(十七)行使公司职工工资分配管理权；配管理权；
(十八)法律、行政法规、部门(十八)行使公司合规管理职
规章或本章程规定，以及股东大会权；
授予的其他职权。(十九)法律、行政法规、部门公司董事会设立审计与风险规章或本章程规定，以及股东大管理委员会，并根据需要设立战略会授予的其他职权。
委员会、提名与公司治理委员会、公司董事会设立审计与风险
薪酬与考核委员会等相关专门委管理委员会，并根据需要设立战员会。专门委员会对董事会负责，略委员会、提名与公司治理委员依照本章程和董事会授权履行职会、薪酬与考核委员会等相关专责，提案应当提交董事会审议决门委员会。专门委员会对董事会定。专门委员会成员全部由董事组负责，依照本章程和董事会授权成，其中审计与风险管理委员会、履行职责，提案应当提交董事会提名与公司治理委员会、薪酬与考审议决定。专门委员会成员全部核委员会中独立董事占多数并担由董事组成，其中审计与风险管任召集人，审计与风险管理委员会理委员会、提名与公司治理委员的召集人为会计专业人士。董事会会、薪酬与考核委员会中独立董
6第九届董事会第二十九次会议2023年7月13日
原条款修改后条款
负责制定专门委员会工作规程，规事占多数并担任召集人，审计与范专门委员会的运作。风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条除国家有关法第一百二十一条除国家有关法
律、行政法规、部门规章或本章程律、行政法规、部门规章或本章
另有规定外，董事会有权在以下范程另有规定外，董事会有权在以围内：下范围内：
(一)决定除本章程第四十四(一)决定除本章程第四十四条规定的应由股东大会审议之外条规定的应由股东大会审议之外
的其他交易事项，具体权限范围及的其他交易事项，具体权限范围比例为：及比例为：
1、涉及的资产总额(同时存在1、涉及的资产总额(同时存
帐面值和评估值的，以高者为准)在帐面值和评估值的，以高者为占公司最近一期经审计总资产比准)占公司最近一期经审计总资
例低于百分之五十的交易(本章程产比例低于百分之五十的交易
另有规定的除外)；(本章程另有规定的除外)；
2、标的(如股权)涉及的资产2、标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产比例低于百分之五经审计净资产比例低于百分之五十的交易；十的交易；
3、成交金额(包括承担的债务3、成交金额(包括承担的债
和费用)占公司最近一期经审计净务和费用)占公司最近一期经审资产的比例低于百分之五十的交计净资产的比例低于百分之五十易；的交易；
4、产生的利润占公司最近一4、产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例个会计年度经审计净利润的比例低于百分之五十的交易；低于百分之五十的交易；
5、标的(如股权)在最近一个5、标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收最近一个会计年度经审计营业收
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原条款修改后条款入的比例低于百分之五十的交易；入的比例低于百分之五十的交
6、标的(如股权)在最近一个易；
会计年度相关的净利润占公司最6、标的(如股权)在最近一个近一个会计年度经审计净利润的会计年度相关的净利润占公司最比例低于百分之五十的交易。近一个会计年度经审计净利润的上述指标涉及的数据如为负比例低于百分之五十的交易。
值，取绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负公司发生的上述交易，应当以值，取绝对值计算。
发生额为计算标准，并按照交易类公司发生的上述交易，应当别在连续十二个月内累计计算。以发生额为计算标准，并按照交
(二)决定除本章程第四十四易类别在连续十二个月内累计计条规定应由股东大会决定以外的算。
所有对外担保事项。(二)决定除本章程第四十四
(三)决定公司与关联法人发条规定应由股东大会决定以外的生的交易金额在三百万以上且占所有对外担保事项。
公司最近一期经审计的净资产绝(三)决定公司与关联法人发
对值百分之零点五以上，以及与关生的交易金额在三百万以上且占联自然人发生的交易金额在三十公司最近一期经审计的净资产绝
万以上的关联交易。其中，与关联对值百分之零点五以上，以及与方发生的交易金额在三千万以上关联自然人发生的交易金额在三
且占公司最近一期经审计的净资十万以上的关联交易。其中，与产绝对值百分之五以上的重大关关联方发生的交易金额在三千万联交易，还应当提交股东大会审以上且占公司最近一期经审计的批。净资产绝对值百分之五以上的重公司在连续十二个月内发生大关联交易，还应当提交股东大的交易标的相关的同类关联交易，会审批。
以其累计数计算交易金额。公司在连续十二个月内发生
(四)决定资产价值金额在五的交易标的相关的同类关联交
百万元以上且不超过当年度预算易，以其累计数计算交易金额。
额度的对外捐赠事项(公司每年对(四)决定资产价值金额在五外捐赠的预算额度不超过上一年百万元以上且不超过当年度预算
度经审计净利润的百分之一，每年额度的对外捐赠事项(公司每年对外捐赠的资金增幅不高于上一对外捐赠的预算额度不超过上一
年度经审计净利润的增幅)。年度经审计净利润的百分之一)。
8第九届董事会第二十九次会议2023年7月13日
原条款修改后条款
(五)公司控股子公司发生的(五)公司控股子公司发生的
上述事项，适用前述规定。上述事项，适用前述规定。
(六)股东大会授予的其他职(六)股东大会授予的其他职权。权。
董事会应当建立严格的审查董事会应当建立严格的审查
和决策程序，对前款规定的应由董和决策程序，对前款规定的应由事会决策的事项进行审议和决策；董事会决策的事项进行审议和决
重大投资项目应当组织有关专家、策；重大投资项目应当组织有关
专业人员进行评审，并报股东大会专家、专业人员进行评审，并报批准。股东大会批准。
第二百零四条释义第二百零四条释义
(一)控股股东，是指其持有的(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然以上的股东；持有股份的比例虽
不足百分之五十，但依其持有的股然不足百分之五十，但依其持有份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对大会的决议产生重大影响的股东。股东大会的决议产生重大影响的
(二)实际控制人，是指虽不是股东。
公司的股东，但通过投资关系、协(二)实际控制人，是指虽不是议或者其他安排，能够实际支配公公司的股东，但通过投资关系、司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支
(三)关联关系，是指公司控股配公司行为的人。
股东、实际控制人、董事、监事、(三)关联关系，是指公司控股高级管理人员与其直接或者间接股东、实际控制人、董事、监事、
控制的企业之间的关系，以及可能高级管理人员与其直接或者间接导致公司利益转移的其他关系。但控制的企业之间的关系，以及可是，国家控股的企业之间不仅因为能导致公司利益转移的其他关同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)经理层，是指公司高级管理人员。
9第九届董事会第二十九次会议2023年7月13日特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2023年7月15日
附件：公司《章程》修改稿
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