有方科技:北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于
深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话:010-66575888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年向特定对象发行 A股股票
之
补充法律意见（一）
德恒 02F20220143-00002-001号
致：深圳市有方科技股份有限公司
北京德恒律师事务所接受深圳市有方科技股份有限公司的委托，担任其本次申请 2023年向特定对象发行 A股股票事宜的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《12号编报规则》《发行注册管理办法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的规定，本所已于2023年6月6日出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之法律意见》（编号：德恒 02F20220143-00001-001号，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（编号：德恒 02F20220143-00001-002号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上交所于2023年6月21日出具的《关于深圳市有方科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所现就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题出具《北京
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德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）》（德恒 02F20220143-00002-001号，以下简称“本《补充法律意见（一）》”）。
本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本《补充法律意见（一）》为准。除本《补充法律意见（一）》中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（一）》。
除非上下文另有所指，在本《补充法律意见（一）》中所使用的定义和术语均与《法律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《补充法律意见（一）》，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供了本所经办律师认为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本
材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本《补充法律意见（一）》仅就与本次公开发行并上市有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见（一）》中涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件，并将其作为本所出具法律意见的依据。
本所同意发行人在其为本次公开发行并上市而编制的《募集说明书》中部分
或全部引用或根据中国证监会、上交所审核要求引用本《补充法律意见（一）》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并确认。
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本所同意将本《补充法律意见（一）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等有关法律法规、规章、其他规范性文件及上交所业务规则的规定，及本《补充法律意见（一）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表本《补充法律意见（一）》。
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一、《审核问询函》问题1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行方案为向实控人王慷及其控制的企业文森特王发行不超过2750万股，拟募集资金不超过4.14亿元，用于补充流动资金或偿还银行借款。实控人及其控制的企业拟以自有及自筹资金认购股票，其中自筹资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。
请发行人说明：
（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示；
（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；
（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力，针对相关风险补充风险揭示
1.各认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，如需借款，补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容
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（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
41442.50万元，全部由发行人实际控制人王慷及其控制的企业文森特王以现金方式认购。根据王慷及其家庭成员提供的存款证明、《贷款意向书》《借款合作意向协议》、认购对象说明及本所经办律师对袁汉辉的访谈，认购对象拟用于本次认购的资金来源包括自有资金、银行贷款及向个人借款，具体如下：
注序号资金来源预计金额
1自有资金约5000万元
2银行贷款10000-15000万元
3向个人借款20000-30000万元
注：该预计金额系根据目前的资金筹措情况做出的初步安排，本次发行之前，认购对象将综合考虑资金成本、放款速度等因素确定最终的认购资金来源。
（2）认购对象资金实力及筹集进展
*自有资金
王慷作为公司的实际控制人、董事长、总经理，目前直接及间接持有公司
1850.70万股股份，有权参与公司的利润分配；多年以来，通过工资薪酬、房产
投资等方式，王慷及其家庭成员也积累一定规模的资产，为本次认购提供了经济基础。
根据王慷及其家庭成员提供的存款证明，王慷及其家庭成员名下存款合计超过5000.00万元，具备相应的资金实力，能够覆盖本次认购资金中自有资金的金额。
*银行贷款
上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具了《贷款意向书》，同意为文森特王认购公司 2023年度向特定对象发行 A股股票项目提供不超过 1.49亿元的意向性贷款支持。
*个人借款
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2023年6月25日，王慷与自然人袁汉辉签署了《借款合作意向协议》，约
定袁汉辉为王慷提供不低于20000.00万元，同时不高于30000.00万元的借款，用于认购公司向王慷或其控制的主体发行的股份。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈，王慷与袁汉辉系朋友关系，袁汉辉向王慷提供借款的原因一方面是基于对王慷的信任，另一方面在王慷个人信用状况良好、还款有保障的前提下，年化8%的利率比较可观。
根据本所经办律师对袁汉辉的访谈、陕西金叶的公告文件并经本所经办律师核查，袁汉辉原为深交所主板上市公司陕西金叶（000812）的董事、总裁，于2022年8月辞任，现任深圳市金禧特种新材料科技有限公司董事长及多家企业董事或负责人。此外，陕西金叶的主要股东之一重庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）系袁汉辉配偶控制的企业。2022年以来，重庆金嘉兴累计减持陕西金叶股份5300多万股，减持金额逾3亿元；截至报告期末，重庆金嘉兴持有陕西金叶3135.96万股股份，持股比例为4.08%，全部为无限售流通股，按2023年
6月30日的收盘价计算，市值逾1.6亿元。
经核查，本所经办律师认为，袁汉辉具备较强的资金实力，可以履行上述《借款合作意向协议》。
（3）借款协议的主要条款
根据上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》、王
慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》，借款协议主要条款如下：
*上海银行股份有限公司深圳分行向文森特王出具的《贷款意向书》：
主要条款约定内容
借款金额不超过1.49亿元
利率不低于6%期限不超过36个月担保由王慷和深圳市基思瑞投资发展有限公司提供连带担保注
还款安排按月付息，分期还本争议解决暂未约定，签署正式借款协议时再行约定注：分期还本一般是每年偿还一部分本金，其中前两年偿还比例较小（如5%），具体还款安排将在签署正式协议时具体约定；认购对象可保留一部分自有资金用于支付每月利息及前两年
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）的本金，也可在满足条件时通过减持其发行前持有的公司股票来支付上述款项；在下面论证认购对象是否具备还款能力的分析中，按到期一次性还本付息简化处理。
*王慷与袁汉辉签署的《借款合作意向协议》：
主要条款约定内容
借款金额不低于20000.00万元且不高于30000.00万元
利率8%
期限36个月，最多再延长24个月担保无
还款安排一次性还本付息，可提前还款争议解决友好协商或通过法律途径解决
2.结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备还款能力
根据本次发行方案、发行人说明及本所经办律师核查，本次发行的认购对象为公司实际控制人王慷及其控制的企业文森特王，其中文森特王系为参与本次发行而新设的企业，未实际经营业务，未来也暂无经营业务的计划；王慷除用于本次发行的自有资金及其持有的有方科技股票外，其他易变现资产较少。基于以上情况，认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。
假设认购对象用于本次发行的借款金额合计为3.7亿元，其中以6%的利率向银行借款1亿元，以8%的利率向个人借款2.7亿元，借款期限均为36个月，简按一次性还本付息测算，则需偿还的本息合计为45280.00万元。
按照2023年7月7日前20个交易日公司股票交易均价、交易均价的80%和
交易均价的60%作为减持价格分别测算，偿还上述借款本息需减持股份的具体情况如下：
减持价格减持数量减持后实控人减持价格依据减持比例（元/股）（万股）表决权比例
2023年7月7日前20个交易日
36.511421.3011.88%33.83%
公司股票交易均价
2023年7月7日前20个交易日
29.211747.2614.61%31.11%
公司股票交易均价的80%
2023年7月7日前20个交易日
21.912262.4018.91%26.80%
公司股票交易均价的60%
注1：假设本次发行全额募足，其中王慷认购40%、文森特王认购60%。
注2：假设认购对象所持公司股份的减持顺序为：*本次发行前王慷直接持有的部分；
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*本次发行王慷认购的部分：*本次发行文森特王认购的部分。
注3：本次发行前王慷直接持有的公司股票中，有88.19万股在非交易过户时已缴纳个税，这部分股票在后续减持时无需缴纳个税；其他需减持的股票分别按照20%的个人所得税率和
25%的企业所得税率（如需），扣除相应的持股成本计算应交税款，其中本次发行前王慷持有
的原始股按照减持价格的15%计算持股成本，本次发行王慷和文森特王认购的股票按认购价格计算持股成本。
根据上述测算，即使按照相对较低的价格即2023年7月7日前20个交易日公司股票交易均价的60%来减持股票以偿还借款，减持完成后公司实际控制人拥有的表决权比例仍有26.80%，较发行前的29.51%减少约3个百分点。截至报告期末，除控股股东和实际控制人外，公司持股最多的股东为深圳市万物成长股权投资合伙企业（有限合伙），持有公司股票的数量为316.46万股，占公司本次发行后股本总额的比例不到3%，远低于公司实际控制人拥有的表决权比例。因此，认购对象主要通过减持股票的方式偿还相关借款不影响公司控制权的稳定性。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象具备还款能力。
3.针对相关风险补充风险揭示根据《募集说明书》，针对上述事项，公司已在募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”补充披露相关风险，并在“重大事项提示”之“二、重大风险提示”部分补充相应提示，具体如下：
“认购对象主要以借款方式参与本次发行，拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款
认购对象拟以自有资金及合法自筹资金认购发行人向其发行的股票，其中自有资金约0.5亿元，其余拟向银行或个人借款筹集。认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款。按照公司近期的股价测算，通过减持股票的方式偿还借款不会影响公司控制权的稳定性。但如果届时公司股票价格出现大幅下跌且认购对象无其他还款来源的情况下，需要减持股票的数量将会增加，减持后实际控制人拥有的表决权比例相应减少，将对公司控制权的稳定性带来不利影响。”综上，本所经办律师认为，认购对象主要以借款方式筹集资金参与本次发行，并与自然人借款方签署了《借款合作意向协议》且取得了银行出具的《贷款意向书》；认购对象拟主要通过减持股票的方式偿还相关借款，认购对象具备还款能
7-3-8北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）力；发行人已针对上述事项补充了风险揭示。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益
1.是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形本次发行的认购对象王慷、文森特王及其主要股东已出具《深圳市有方科技股份有限公司 2023年向特定对象发行 A 股股票之认购对象承诺函》，相关内容如下：
“本人/本公司承诺参与本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形；不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联
方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
本人/本公司承诺：（1）本人/本公司不存在法律、行政法规及规范性文件规
定禁止持有发行人股票的情形，不存在不适合担任公司股东的情形；（2）本人不属于离开中国证监会系统未满十年的工作人员（包括从中国证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其
他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）；（3）
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本次发行不存在中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有发行
人股票的情形；（4）本次发行不存在不当利益输送的情形。
……
本人/本公司承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购深圳市有
方科技股份有限公司本次发行的股票，不存在对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金导致上市公司利益受到损害的情形。
本人/本公司作为本次深圳市有方科技股份有限公司本次发行的认购对象，承诺通过自有资金或向他人借款等合法自筹资金认购公司本次发行的股票，不存在通过公司其他主要股东或其利益相关方取得财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排情形。
本人/本公司拟取得的公司本次发行的股票不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
……”资金出借方袁汉辉确认：“本人……向王慷先生及其控制的企业所出借的资金均为合法合规的自有资金，来源于经营和投资累积所得，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在由有方科技直接或通过其利益相关方为本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2.本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利
益
根据公司本次发行的中介协调会会议纪要、相关公告文件，公司于2023年
2月筹划向特定对象发行股票事宜，于2023年3月7日召开第三届董事会第十
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，独立
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董事发表了同意的意见，认为本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。在审议与本次发行有关议案时，关联董事进行了回避。
公司于2023年3月8日披露了《深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案》及其他相关公告。预案公告前，公司严格控制内幕消息知情范围；预案公告时，公司按规定履行了内幕信息知情人报备程序。
公司于2023年3月23日召开2023年第三次临时股东大会，会议经出席该次股东大会股东所持有效表决权的100%（包括出席该次股东大会中小股东所持有效表决权的100%）审议通过了与本次发行有关的议案；关联股东进行了回避。
公司本次发行申请文件于2023年6月12日获得上海证券交易所受理，于
2023年6月21日收到审核问询函。公司按照相关规定及时披露了上述进展。
针对自筹划本次向特定对象发行股票至今的信息披露事宜，公司进行了自查，并取得了控股股东、实际控制人的说明，确认本次发行不存在应披露而未披露的事宜。
经核查，本所经办律师认为，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。
综上，本所经办律师认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或其他实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行不存在应披露而未
披露的事宜，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。
根据发行人的相关公告文件、董事会及股东大会会议文件并经本所经办律师核查，本次发行募集资金全部用于补充流动资金或偿还借款，不存在董事会前投入的情况，不存在置换董事会前投入的情形。
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（四）经本所经办律师对照《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9
条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，具体如下：
1.根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条，向特定对象发行
股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的情况如下：
应当注意的事项本项目的情况
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源发行人已披露各认购对象的认购资金来源，包括是否为自有资金是否存在对外募集、代持、自有资金、银行贷款及向个人借款，不存在对外结构化安排或者直接间接使用发行人及其关募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行联方资金用于本次认购的情形是否存在发行人及其关联方资金用于本次认购的情形不存在
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直或通过其利益相关方向认购对象提供财务资接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律
法规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构认购对象已出具相关承诺
或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；(三)不当利益输送认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的应当穿透核查至最终持有认购对象穿透后的最终持有人为王慷及其配偶和
人说明是否存在违规持股、不当利益输送等儿子，不存在违规持股、不当利益输送等情形情形中介机构对认购对象进行核查时应当关注是本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情否涉及证监会系统离职人员入股的情况是否
况不存在离职人员不当入股的情形，中介机构已存在离职人员不当入股的情形并出具专项说关注相关事项并出具专项说明明
2.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。本次发行前，王慷合计控制发行人股份的比例为29.51%，按发行上限计算，本次发行完成后，王慷合计控制发行人股份的比例将超过30%；认购对象已出具承诺，其认购的本次发行股份自发行结束之日起三年内不转让；发行人2023年第三次临时股东大会同意认购对象免于发出要约。本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。
7-3-12北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司
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本《补充法律意见（一）》正本一式六份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本《补充法律意见（一）》签署页）
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2023年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人:王丽
经办律师:谢强
经办律师:胡宝月年月日
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