华润双鹤:华润双鹤《总裁工作细则》(经2023年7月13日第九届董事会第二十九次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
总裁工作细则
(经2023年7月13日第九届董事会第二十九次会议修订通过)
第一章总则
第一条为进一步完善华润双鹤药业股份有限公司(以下简称
“公司”)治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、公司章程的相关规定，特制定本细则。
第二条公司设总裁(总经理，下同)1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任期3年，可连聘连任。
第三条总裁是公司经营管理机构的最高负责人，主持日常经营
管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第四条总裁任职应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的医药、经济或管理等相关专业知识，本科及以上学历；
(二)具有多年企业管理岗位工作经验；
(三)具有较强的组织领导能力、计划和控制能力、沟通和协调能力以及决策能力；
(四)认同公司企业文化，勤勉敬业，具有创新精神。
1第五条有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
本公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。总裁在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司
董事总数的1/2。
第七条根据总裁提名，由董事会聘任副总裁。副总裁的解聘，由总裁提出理由并经董事会决议。
第八条根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁分别签订聘
2任合同，合同附岗位责任书。
第三章总裁的职权
第九条总裁对董事会负责，行使以下职权：
(一)组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会报告；
(二)拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施
公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批准的年度财务预算和决算方案；
(四)拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(六)在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
(七)拟订公司内部管理机构的设置方案；
(八)拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，并向董
事会提出副总裁、财务负责人的薪酬奖惩方案；
(十)决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩方案；
(十一)决定公司向子公司派出人员薪酬奖惩方案，并制订相关管理制度；
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
3(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条总裁有权决定的前条第(六)项所述事项，具体包括：
(一)金额在最近一期经审计净资产5%以内的购买或出售资产(含
股权类资产)；
上述出售或收购资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
出售资产金额的计算口径如下：
1、股权类资产，若涉及控制权变更，则出售金额为最近一期经
审计财务会计报告显示的总资产额、全部股权评估值或按预计成交金
额折算的全部股权价值三者中孰高者；若不涉及控制权变更，则出售金额为预计成交金额；
2、非股权类资产，出售金额为最近一期经审计财务会计报告显
示的账面价值、评估值或预计成交金额三者中孰高者。
(二)金额在最近一期经审计净资产5%以内的对外投资(含委托理
财、新设公司、投资新项目、对现有公司增资等)，固定资产投资、向持股公司提供借款(原则上按持股比例提供)、租入或租出资产、委托
或受托管理资产和业务、受赠资产、签订许可使用协议；
(三)金额在1亿元以内的转让或者受让研究与开发项目(含合作
开发、技术转移等)；
(四)与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以下
4的关联交易；
(五)资产价值金额在500万元以下的对外捐赠(公司每年对外捐
赠的预算额度不超过上一年度经审计净利润的1%)。
前款所述第(一)至(五)项事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算金额。
总裁应通过召集办公会会议的方式作出本条第一款所述决定。
第十一条公司设总裁特别奖励基金，由总裁决定对作出特别贡献的中级管理人员和普通员工给予一次性特别奖励。
第十二条副总裁行使以下职权：
1、作为总裁的助手，受总裁委托分管公司内部管理机构的工作，
对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
2、总裁不在时，受总裁委托代行总裁职权。
第四章报告制度
第十三条总裁应定期向董事会、监事会报告工作，报告内容包
括但不限于：
(一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
(二)公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
(三)公司重大合同的签定执行情况；
(四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
(五)资产购置和处置事项；
(六)资产运用和经营盈亏情况；
5(七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
(八)其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。
第五章会议制度
第十四条公司日常经营管理过程中的重大事项由总裁及其他
高级管理人员通过办公会会议充分讨论，以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决策风险。
第十五条办公会会议由总裁提议召开并主持，授权办公室组织。
总裁因故不能参加会议时，应指定一名副总裁代为主持。
总裁或其指定的会议主持人认为必要时，可以邀请其他人员参加会议。董事会秘书列席办公会会议。
第十六条办公会会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总
裁及与会高级管理人员共同签署后，由办公室负责及时发送给相关单位、部门及人员，组织落实实施，并同时抄送证券事务管理部门备案。
第六章总裁的薪酬与考核
第十七条总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司
年度经营计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司的年度工作任务。
总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准，向股东大会说明，并予以披露。
6第十八条总裁负责拟订其他高级管理人员的薪酬考核方案，经
董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。
第十九条公司董事会每年应按照有关规定对总裁及其他高级
管理人员业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。
第七章总裁的义务
第二十条总裁对公司承担忠实和勤勉的义务。
总裁对于在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励外的馈赠、
收入和收益等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利，应向公司及时转移；对于应交付给公司的金钱或应为公司利益而使用的金钱，总裁不得加以使用。
第二十一条总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董
事会批准，总裁不得兼任任何公司的任何职务，总裁应该督促其他高级管理人员履行保密和不竞争承诺。
第八章总裁未尽义务的责任
第二十二条总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务
中由于个人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公司遭受损害时，应对公司承担损害赔偿责任，承担责任的具体方式和内容由董事会决定。
总裁对董事会的决定有异议的，有权在董事会作出决定之日起7个工作日内，向董事会或监事会书面提出申诉。
第二十三条当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属
7于公司营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章附则
第二十四条本细则经董事会决议通过后生效，自通过之日起执行。
第二十五条本细则中的名词/概念的定义或涵义与公司章程中
的相同名词/概念完全一致。
第二十六条本细则所称“以内”，含本数；“以下”，不含本数。
第二十七条本细则由董事会负责解释。
第二十八条本细则未规定事宜遵照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程执行。
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