华星创业:关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300025证券简称：华星创业公告编号：2023-031
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、首次授予部分第一个归属期限制性股票拟归属数量：514.236万股
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A股普通股股票
3、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）于2023年7月17日召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于公司将于2023年7月21日进入2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属履行了相关审议程序。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划主要内容
公司于2022年7月5日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，于2022年7月21日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、标的股票种类：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、授予数量：向激励对象授予的第二类限制性股票总量为2142.65万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42853.06万股的5.00%。其中，首次授予
1714.12万股，占本激励计划公布时公司股本总额42853.06万股的4.00%，占本
次授予权益总额的80%；预留428.53万股，占本激励计划公布时公司股本总额
42853.06万股的1.00%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
4、授予价格：本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股2.60元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股2.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
5、激励计划的有效期、授予日和归属安排：
（1）有效期本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日。
（3）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排归属期归属比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
30%
股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
40%
股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止
预留授予的第二类限制性股票各期归属时间安排如下所示：
若预留部分在2022年三季度前报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
30%
股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
30%
股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
40%
股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年三季度前报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属安排归属期归属比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求：
（1）公司业绩考核要求
*首次授予的限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核目标值（Am） 公司业绩考核触发值（An）首次授予部分
2022年公司净利润不低于1000万元2022年公司净利润不低于800万元
第一个归属期
以下两个目标达成其一：以下两个目标达成其一：
首次授予部分1、2023年公司净利润不低于2200万元；1、2023年公司净利润不低于1800万元；
第二个归属期2、2022-2023年公司累计净利润不低于2、2022-2023年公司累计净利润不低于
3200万元2600万元
以下两个目标达成其一：以下两个目标达成其一：
首次授予部分1、2024年公司净利润不低于2500万元；1、2024年公司净利润不低于2300万元；
第三个归属期2、2022-2024年公司累计净利润不低于2、2022-2024年公司累计净利润不低于
5700万元4900万元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩考核完成情况
A≥Am Am＞A≥An An＞A
（A）公司层面归属比例
100%80%0%
（X）
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司全部有效期内股权激励计划、员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据，下同。
*预留授予的限制性股票
若预留部分在2022年三季度前报告披露之前授予，则业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年三季度前报告披露之后授予，则业绩考核目标如下表所示：
归属安排公司业绩考核目标值（100%）公司业绩考核触发值（80%）
以下两个目标达成其一：以下两个目标达成其一：
预留授予部分1、2023年公司净利润不低于2200万元；1、2023年公司净利润不低于1800万元；
第一个归属期2、2022-2023年公司累计净利润不低于2、2022-2023年公司累计净利润不低于
3200万元2600万元以下两个目标达成其一：以下两个目标达成其一：
预留授予部分1、2024年公司净利润不低于2500万元；1、2024年公司净利润不低于2300万元；
第二个归属期2、2022-2024年公司累计净利润不低于2、2022-2024年公司累计净利润不低于
5700万元4900万元
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
业绩考核完成情况
A≥Am Am＞A≥An An＞A
（A）公司层面归属比例
100%80%0%
（X）
根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
评价等级优秀良好合格不合格
标准系数100%100%80%0%
激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归
属比例×个人层面标准系数。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（二）激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年7月5日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象
的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年7月16日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
3、2022年7月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年7月21日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会
第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定以2022年7月21日为首次授予日，以2.60元/股向符合授予条件的7名激励对象授予1714.12万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关议案进行了核实并发表了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异本次实施的激励计划内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
二、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为514.236万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（1）本次激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属所获总量的30%。本激励计划的首次授予日为2022年7月21日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年7月21日至2024年7月20日。
（2）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况华星创业未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生任一情形，满足条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
目标值（Am）：2022年公司净利润不低于1000万元；
触发值（An）：2022年公司净利润不低于800万元。 公司2022年经审计的归属于上市业绩考核完成情况A≥Am，公司层面归属比例为 公 司 股 东 的 净 利 润 为
100%；业绩考核完成情况Am＞A≥An，公司层面归属 13955824.93元，剔除全部在有
比例为80%；业绩考核完成情况An＞A，公司层面归属 效期内激励计划在当年所产生的比例为0%股份支付费用后为23675824.93
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东元，满足公司层面业绩考核目标，的净利润，且剔除公司全部有效期内股权激励计划、公司层面可100%归属。
员工持股计划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
个人绩效考核要求激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。本激励计划首次授予的激励对象具体如下：共计7人，均符合归属资格，评价等评价级均为良好及以上，对应归属比例优秀良好合格不合格
等级为100%。
标准
100%100%80%0%
系数
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的7名激励对象统一办理归属及相关的归属股份登记事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年7月21日
（二）归属数量：514.236万股
（三）归属人数：7人
（四）授予价格：2.60元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的华星创业A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：
已获授的限本次可归属的本次可归属数量占姓名职务制性股票数限制性股票数已获授的限制性股量（万股）量（万股）票总量的比例
朱东成董事长、董事348.53104.559030%
沈力总经理、董事348.53104.559030%
王志刚副总经理、董事89.2726.781030%
张艳董事会秘书57.8517.355030%
核心骨干（3人）869.94260.982030%
合计1714.12514.236030%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的7名激励对象的归属资格合法有效，本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第一个归属期的相关归属手续。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为514.236万股，同意公司按照《激励计划（草案）》相关规定为符合条件的7名激励对象办理归属相关事宜。
本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期7名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属激励对象名单。
六、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的现任董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票514.236万股，总股本将由50365.06万股增加至
50879.296万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、法律意见书结论性意见经审核，律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划第一个归属期为2023年7月21日至2024年7月
20日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次归属已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计
划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司及本计划首次授予部分第一批次可归属的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件1、《杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；
2、《杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十八日