九联科技:广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案

股票简称：九联科技股票代码：688609广东九联科技股份有限公司
Unionman Technology Co.Ltd.（惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号）
2023年度以简易程序
向特定对象发行股票的预案二零二三年七月发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次以简易程序向特
定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所发行上市审核并报经中国证监会同意注册。
1重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股
票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及
相关事项已经2023年7月17日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次发行募集资金总额不超过25000.00万元（含本数），不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1九联科技面向鸿蒙生态研究院20032.1611000.00
2九联科技特种机器人研究院11461.556500.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计38993.7125000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
2际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定
3了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
4释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
普通术语
发行人、公司、本公司、指广东九联科技股份有限公司九联科技广东九联科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对本预案指象发行股票的预案本次发行指公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为
华为公司、华为指华为技术有限公司中国移动指中国移动通信集团有限公司
运营商指指中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商
九联科技面向鸿蒙生态研究院项目、九联科技特种机器人研募投项目指究院项目和补充流动资金项目
公司章程或章程指《广东九联科技股份有限公司章程》股东大会指广东九联科技股份有限公司股东大会董事会指广东九联科技股份有限公司董事会监事会指广东九联科技股份有限公司监事会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期/三年及一期、最报告期/三年及一期指2020年、2021年、2022年、2023年指
近三年1-3月；最近三年指2020年、2021年和2022年元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专业术语
基于华为开发的鸿蒙系统的统称，包括 Harmony OS、鸿蒙、鸿蒙系统指
OpenHarmony
华为鸿蒙系统（HUAWEI Harmony OS）是一款全新的面向全
场景的分布式操作系统，创造一个超级虚拟终端互联的世界，Harmony OS 指 将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备提供场景体验OpenHarmony 是 开 放 原 子 开 源 基 金 会 （ OpenAtomFoundation）旗下开源项目，定位是一款面向全场景的开源分OpenHarmony 指 布式操作系统。OpenHarmony 在传统的单设备系统能力的基础上，创造性地提出了基于同一套系统能力、适配多种终端形态的理念，支持多种终端设备上运行
5具有高度自主能力，拥有发达的“大脑”，可以在其环境内按
智能机器人指照相关指令智能执行任务的可编程执行机构
智能机器人的一种，应用于专业领域，一般由经过专门培训特种机器人指
的人员操作或使用的，辅助和/或代替人执行任务的机器人智能机器人的一种，广泛用于工业领域的多关节机械手或多工业机器人指自由度的机器装置，具有一定的自动性，可依靠自身的动力能源和控制能力实现各种工业加工制造功能
智能机器人的一种，一种半自主或全自主工作的机器人，能服务机器人指
完成有益于人类健康的服务工作，但不包括从事生产的设备属于超高清分辨率，分辨率是 4K 的四倍，能够达到 7680×
8K 指
4320
物联网（The Internet of Things，简称 IoT）是指通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光
扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、物联网、IoT 指 生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。物联网是一个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，它让所有能够被独立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络
即信息技术应用创新产业，其是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分。信创是把之前的一些行业放到信创指了一起，重新起了一个名字叫：信息技术应用创新产业，简称“信创”
边缘计算也称为边缘处理，是一种将服务器放置在本地设备边缘计算指附近网络技术这有助于降低系统的处理负载，解决数据传输的延迟问题
起源于传媒领域，是指利用各种信息技术或创新概念，将城智慧城市指市的系统和服务打通、集成，以提升资源运用的效率，优化城市管理和服务，以及改善市民生活质量光模块是发送端把电信号转换成光信号通过光纤传送后接
光模块指收端再把光信号转换成电信号，光模块用于交换机与设备之间传输的载体是光纤通信系统中的核心器件
星闪 指 sparklink，新一代无线短距通信技术FTTR（Fiber to The Room），是指光纤敷设到远端节点，为光FTTR 指纤接入的基本技术方式第五代移动通信技术（5th Generation Mobile Communication第五代通信技术（5G指 Technology，简称 5G）是具有高速率、低时延和大连接特点NR）、5G的新一代宽带移动通信技术
FCC 指 美国联邦通信委员会安全认证
CE 指 欧盟强制性安全认证
UL 指 全球检测认证机构 UL 有限责任公司创立的标准认证
3C、CCC 指 ChinaCompulsoryCertification 的缩写，中国强制性产品认证
CMMI 三级，明确规定了需求开发、设计、编码、测试、集CMMI3 指成等软件开发各过程的要求
ISO9000 质量管理体系是国际标准化组织（ISO）制定的国际
ISO9000 指标准之一，是“由国际标准化组织质量管理和质量保证技术
6委员会制定的所有国际标准”
HoloCeneOS 指 九联科技开发的超高清音视频操作系统
可编程逻辑控制器，一种专门为在工业环境下应用而设计的PLC 指数字运算操作电子系统
Narrow Band Internet of Things 的缩写，即窄带物联网技术，是一种基于 LTE 蜂窝技术的低功耗广域网络技术标准，具有NB-IoT 指
低频段、低功耗、低成本、高覆盖、高网络容量的特点，可以直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络上
WIFI7 指 第七代 WiFi 无线网络欧拉（openEuler）是面向数字基础设施的操作系统，支持服欧拉指务器、云计算、边缘计算、嵌入式等应用场景，支持多样性计算，致力于提供安全、稳定、易用的操作系统注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
7目录
发行人声明.................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................5
目录....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象与公司的关系.........................................14
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................17
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化.............................17
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19
一、本次募集资金使用计划.........................................19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...............................19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................35
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................36
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................38五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................38
六、本次股票发行相关的风险说明......................................39
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................43
一、公司的利润分配政策..........................................43
8二、最近三年公司利润分配情况......................................46
三、未来三年分红回报规划.........................................46
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺................................................52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................52
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................54
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施..................................54
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..............56
9第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况发行人中文名称广东九联科技股份有限公司
发行人英文名称 Unionman Technology Co.Ltd.注册资本人民币50000.00万元股票代码688609股票简称九联科技上市地上海证券交易所科创板法定代表人詹启军有限公司成立日期2001年11月7日上市日期2021年3月23日注册地址惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路5号邮编516025
联系方式0752-5795189
传真0752-5795561
公司网址 www.unionman.com.cn
电子邮箱 jlzqb@unionman.com.cn
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、鸿蒙生态引领行业发展趋势
鸿蒙系统系华为公司发布的，致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的生态系统，包括OpenHarmony 和 Harmony OS 两个鸿蒙体系，是首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统。鸿蒙系统将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备为用户提供场景体验。鸿蒙操作系统已经在超过3.3亿台华为设备上使用，广泛应用于手机、平板、汽车座舱和智能穿戴设备，给用户带来的更丰富的智慧生活体验。同时，OpenHarmony 作为一个开源操作系统，推出了自动化弹性部署工具、异构组网技术、方舟编译环境等开发套件，帮助全球开发者高
10效完成跨设备的鸿蒙应用程序。
近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，在视频云、超高清视频、工业数字化等领域发展迅速。其中在视频云行业，鸿蒙生态响应了对于信息由低维向高维演进的诉求，而视频从延时的单向输出到实时的双向乃至多向互动，顺应了人们对超越时空限制期盼的需求。当视频成为现今主流的信息传播载体，和云计算一样成为水电煤一般的基础设施，视频云的价值也不再局限于单纯的降本增效。以云计算的方式快速获取视频能力，与业务进行创新性融合将成为新时代的常态。视频对教育、办公等行业的颠覆同样可能出现在任何其他领域，视频云将有望为全行业输出商业创新与变革的源动力。在超高清视频领域，行业下游应用场景广，融合类型多样。8K 的超高清特质（更精细的图像细节、更强的信息承载能力和更广泛的应用范围），为消费升级、行业创新、社会治理提供了新工具、新要素、新场景，可广泛应用于各领域激发经济新动能。在工业数字化领域，鸿蒙生态致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，构筑可持续发展的开源生态系统。OpenHarmony 由此提供了万物互联的统一开发平台，帮助移动互联网时代未享受到实质红利的传统行业，构建真正类似于现有互联网服务的商业模式；同时帮助当下已经商业格局板结、增量流量枯
竭的互联网服务业拓展商业边界。并由此双向结合、彼此正向激发，推动下一个
10年全新数字世界的技术与商业创新热潮。
2、中美高科技领域的竞争加剧，打破国外的技术垄断封锁，加速国产替代
需求高涨近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，国外制造业技术水平不断提高。对比下来，我国传统制造业所依赖的优势，已经逐渐不适合国际社会的竞争力。信息化技术不断更新，全球经济正在稳步复苏，国际社会设计与制造行业的竞争力空前加大，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势被动，加快在设计与制造业的数字化进程、突破国外技术难题是大势所趋。在超高清视频领域，目前国外操作系统品牌几乎垄断了巨大的中国市场，其中 Android、Windows和 iOS 市占率最高。统计数据显示，截至 2021 年 5 月，这三大操作系统的市场占有率分别为 50.49%、29.27%、13.89%，行业 CR3 为 93.65%，市场高度集中。
因此，在国外企业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难
11题，努力在竞争中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。
3、智能机器人是全球未来科技发展的重要发展方向之一
智能机器人无疑是未来科技发展的重要方向之一。随着人工智能、云计算和大数据等技术的不断突破，智能机器人已经不再是简单的执行工具，而是具备了更高级的认知和决策能力。未来的智能机器人将能够更好地理解人类语言和情感，具备更强的自主学习能力，并能够与人类进行更为复杂和多样化的互动。
“人工智能”作为近年来的热门关键词，已经连续多年出现在政府工作报告中。2022年《政府工作报告》明确提出，增强制造业核心竞争力，“加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力”。在人工智能领域，机器人的价值正愈发凸显。据工信部介绍，我国已经连续8年成为全球最大的工业机器人消费国，工业机器人应用领域已经覆盖汽车、电子等52个行业大类、143个行业中类，服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐等领域实现了规模应用。
4、国内宏观政策的大力支持
2021年《政府工作报告》中提出，要加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型，加快数字社会建设步伐，提高数字政府建设水平，营造良好数字生态，建设数字中国。
机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十五规划、十一五规划国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策，到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。
5、主营业务产品市场需求增速放缓
家庭多媒体信息终端产品是公司的主要产品类别，其中家庭多媒体信息终端主要包括智能网络机顶盒和 DVB 数字机顶盒。我国智能网络机顶盒产品自 2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%。
随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。
12在家庭多媒体信息终端市场需求下滑的背景下，公司主营业务中的主要产品家庭
多媒体信息终端的销售收入也存在增速放缓的情形。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、贯彻公司发展战略，优化公司产品布局
经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，公司将会持续进行鸿蒙系统相关产品的研发工作，通过不断加大研发投入实现未来产品系列的更新和完善。报告期内，九联科技在智能机器人、机器人防爆、智能制造领域也不断投入研究。九联科技同时对鸿蒙系统和特种机器人进行研究，将鸿蒙系统的升级改造应用于特种机器人领域，对特种机器人的新功能通过鸿蒙系统进行开发实现，两个项目相辅相成，能够产生1+1大于2的协同效应，将充分利用公司现有优势，构建出公司新的竞争力。
通过本次募投项目的实施，有助于公司把握鸿蒙系统生态及特种机器人的市场快速发展趋势，保持和扩大公司的竞争优势，贯彻公司的发展战略，优化公司产品布局。
2、促进公司科技创新能力提升，推动研发成果产业化
我国智能化研究相比国外发达国家来说起步较晚，国外对智能核心技术具有较强的限制，诸多核心技术被国外所垄断，为了突破技术壁垒实现高端智能产品，国产化是一个必要的发展之路。公司顺应国内鸿蒙生态及机器人领域的发展趋势和市场需求，通过加大研究投入，以开发出更高效、更符合市场需求的鸿蒙生态产品及特种机器人产品。通过本次募投项目的实施，将有利于促进公司科技创新能力的提升，未来推动研发成果产业化，丰富公司产品系列、促进技术升级，为我国鸿蒙生态行业、特种机器人行业的发展贡献力量。
3、吸引高端人才聚集，推动企业的可持续发展
通过开展面向鸿蒙生态研究院项目及特种机器人研究院项目，建设研发基地，一方面可以对研发环境进行升级和改善，依托于更优越的研发环境、地理位置吸引一批国内外相关专业高端人才的聚集，从而大幅提升九联科技的核心竞争力；
另一方面通过进一步完善研发、检测设备实施，建设相关实验室，研究开发各类13新产品、新技术、新工艺，有利于提高产品品质和附加值，积极打造知名品牌，
从而应对成本不断上升和市场竞争加剧的双重压力，促使企业不断发展壮大。
三、发行对象与公司的关系
（一）本次发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）本次发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
14（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2022年年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2022年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
15其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过25000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额
1九联科技面向鸿蒙生态研究院20032.1611000.00
2九联科技特种机器人研究院11461.556500.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计38993.7125000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）本次发行股票限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
16应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）本次发行股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
截至本预案公告之日，詹启军、林榕为公司控股股东、共同实际控制人，其中詹启军直接持有公司61345440股，占公司总股本的12.27%；林榕直接持有公司41127280股，占公司总股本的8.23%。詹启军和林榕合计直接持有公司
102472720股，占公司总股本的20.50%。同时，詹启军、林榕与公司股东胡嘉
惠、许华、赖伟林、凌俊于2019年3月10日签订了《一致行动协议》，根据该协议的约定，胡嘉惠、许华、赖伟林、凌俊在处理发行人经营发展的重大事项时如与詹启军、林榕的意见不一致时，应以詹启军、林榕的意见为准，因此詹启军、林榕可实际支配的公司表决权股份数量为171218180股，占公司股份总数的比例为34.24%。
本次拟发行股票不超过公司发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民
17币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者
价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月17日召开第五届董
事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过25000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1九联科技面向鸿蒙生态研究院20032.1611000.00
2九联科技特种机器人研究院11461.556500.00
3补充流动资金7500.007500.00
合计38993.7125000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）九联科技面向鸿蒙生态研究院
1、项目概况
OpenHarmony 是一款面向全场景的分布式操作系统，创造一个超级虚拟终端互联的世界，将人、设备、场景有机地联系在一起，将消费者在全场景生活中接触的多种智能终端，实现极速发现、极速连接、硬件互助、资源共享，用合适的设备为用户提供场景体验。
随着国内国产化需求的增加以及鸿蒙系统相关应用的推广逐渐深入到各行各业，公司在鸿蒙赛道的领先优势也将逐渐转化为产品竞争力。公司计划以鸿蒙系统的快速发展为契机，保持与华为等企业在鸿蒙生态领域的长期合作，大力投入并推进鸿蒙系统相关的软硬件产品落地。
19本项目拟通过购置先进软硬件研发设备，引进相关专业人才，在惠州和深圳
组建研发团队，共同建成九联科技面向鸿蒙生态研究院。本项目将基于OpenHarmony 和 Harmony OS 两个鸿蒙体系，对鸿蒙系统下的生态领域进行技术开发，并将公司已在安卓、Linux 等操作系统成熟应用的核心技术继续适配移植到鸿蒙操作系统，促进鸿蒙生态环境的完善；另一方面，项目将继续增加在基于鸿蒙系统的运营商市场、数字工业、电力、化工、智慧城市等板块上的研发投入。
随着公司与行业知名企业陆续签订战略合作协议，本项目的实施将在智能语音系统、机器人生产制造、汽车系统鸿蒙化、国产信创产品、完善鸿蒙生态等方向发
掘更多的机会，同时研发基于鸿蒙系统的针对运营商市场的产品及数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等多个板块的智能产品，实现项目赋能。
2、项目实施的必要性
（1）顺应鸿蒙生态行业发展趋势，满足不断增长的市场需求近年来，鸿蒙生态行业不断扩大，在视频云、数字工业、超高清视频等领域发展迅速。其中在视频云行业，鸿蒙生态响应了对于信息由低维向高维演进的诉求，而视频从延时的单向输出到实时的双向乃至多向互动，顺应了人们对超越时空限制期盼的需求。当视频成为现今主流的信息传播载体，和云计算一样成为水电煤一般的基础设施，视频云的价值也不再局限于单纯的降本增效。以云计算的方式快速获取视频能力，与业务进行创新性融合将成为新时代的常态。视频对教育、办公等行业的颠覆同样可能出现在任何其他领域，视频云将有望为全行业输出商业创新与变革的源动力。在超高清视频领域，行业下游应用场景广，融合类型多样。8K 的超高清特质为消费升级、行业创新、社会治理提供了新工具、新要素、新场景，可广泛应用于各领域激发经济新动能。在工业数字化领域，鸿蒙生态致力于打造开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分
布式操作系统，构筑可持续发展的开源生态系统。
经过多年的发展与积累，公司已发展成为鸿蒙生态领域较具竞争力的企业，并积极投入到运营商市场及数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等多个板
块的鸿蒙生态建设中。公司在产品研发能力、品牌形象、营销网络覆盖等方面均具有一定的优势。为了满足不断增长的市场需求，本项目在惠州和深圳建立研发中心，并持续对鸿蒙生态中的前沿性课题进行专项研究，是鸿蒙生态技术在未来
20运营商市场及数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等领域的重要试验及研究。本项目的实施有助于把握市场快速发展的趋势，扩大公司竞争优势，提高公司在鸿蒙生态群中的市场地位。
（2）提升国内技术水平，加速国产化替代趋势近年来，美国“制造业回归”的呼声日益壮大，同时伴随着国外制造业技术水平不断提高和信息化技术不断更新，国际社会设计与制造行业的竞争程度日益激烈，在新的工业体系中，我国设计与制造业面临的局势较为被动，加快设计与制造业的数字化进程、攻克技术难题、突破国外技术封锁是大势所趋。在超高清视频领域，目前国外操作系统品牌几乎垄断了巨大的中国市场，其中 Android、Windows 和 iOS 市占率最高。Statcounter 统计数据显示，截至 2021 年 5 月，这三大操作系统的市场占有率分别为50.49%、29.27%、13.89%，行业前三名市场份额合计为93.65%，市场高度集中。因此，在国外企业技术强势的背景下，国产操作系统厂商中应该积极突破技术难题，努力在竞争中不断加大国产厂商的市场话语权和占有率。根据亿欧智库测算，国产操作系统通用市场增速将超过20%，在2024年将达到34.1亿元的规模。
公司基于鸿蒙系统的摄像头、超高清视频操作系统、NB-IoT 模组、智能机
顶盒、智能门锁等智能终端和通信模组产品能为客户提供简洁流畅并且安全可靠
的全场景交互体验，已经具备落地应用的能力。在信创行业，公司始终致力于国产信息化产品的开发及生产，一直采用业内领先的国产海思方案光芯片和电芯片。
公司在供应链方面已经选择并使用了大量国产原材料供应商，推动各类原材料的国产化进展。公司发布了基于 OpenHarmony 的 4K/8K 超高清音视频操作系统；
同时开发了基于OpenHarmony的超高清机顶盒和基于 PANGU M900处理器的安
全可控国产化微型计算机 TPM101。OpenHarmony 和 PANGU 处理器在信创方面的应用将推动公司在信创行业的发展。在摄像头领域，随着国内国产化需求的增加以及鸿蒙系统相关应用的推广逐渐深入到各行各业，项目计划加大在鸿蒙赛道的摄像头研发投入，以实现将领先优势逐渐转化为产品竞争力。
项目计划在未来加大信创类产品的研发投入，大力支持并发展国产软硬件系统生态，推动信息基础建设的国产化。
21（3）“智慧城市”行业顶层设计亟待加强目前，在智慧城市行业建设中，国家层面高度重视，发布一系列支持性政策文件。同时物联网、云计算、大数据、人工智能等技术的逐渐成熟，推动了智慧城市的发展。智慧城市的市场规模和投资规模因此不断扩大，行业处于快速发展阶段。然而，智慧城市的覆盖率较低、地域发展不均衡、各领域发展差异较大这类问题依然存在。鸿蒙系统作为根植于物联网的产品，对物联网的主要影响有：
1）全场景交互以人为核心，打造万物互联的流畅体验，一致交互，智能协同，让用户在不同的设备、场景中自如切换。2）分布式的能力造就新硬件、新交互、新服务，打开焕然一新的全场景世界。人、设备、场景不再是孤立的存在，设备围绕人进行安全高效的连接，基于场景组合出最佳体验，手机成为了打开全场景世界的一把钥匙。3）应用与服务因人而变，按需呈现，在设备组合中轻松调用不同能力，充分发挥不同设备优势。服务跟随场景无缝流转，让用户摆脱设备束缚、化繁为简。
本项目将继续加大研发投入，结合客户需求拓展系统产品的实用性、先进性及可复制性，打造面向全国各大市场的综合技术平台。未来，公司将以“视频资源汇聚”、“视频能力应用”及“市域社会治理”三大核心平台为突破口，以应用场景为推手，形成数据枢纽与赋能中心，与合作伙伴携手打造智慧城市生态圈。
（4）深化现有研发成果，丰富公司在鸿蒙生态领域的产品结构目前，公司在研发方面主要专注于基于第五代通信技术（5G NR）的物联网模组、信创云桌面电脑产品、基于鸿蒙系统的摄像头、基于星闪技术组网产品、
基于 WIFI7 技术的路由产品、基于视频 AI 分析的城市管理能力平台等领域。在鸿蒙生态领域，公司主要开发基于鸿蒙操作系统的摄像头、超高清视频操作系统、NB-IoT 模组、智能机顶盒、智能门锁等智能终端和通信模组产品。未来公司亟需深化现有研发成果，开拓研发领域，在运营商领域及数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等非运营商领域持续提升研发水平，丰富公司在鸿蒙生态领域的产品结构。
通过本项目的实施，一方面公司将紧跟市场具体需求，基于鸿蒙系统进行开发，以不断更新的前瞻性研发课题对行业内新技术进行系统性研究探索，促进技
22术成果的再创新，加速研发技术的改良进程，形成公司技术体系上的良性循环。
同时，利用长期以来在智能终端、物联网通信、信创等方面积累的技术成果，提升公司的新产品研发能力，提高公司研发产品的产业化落地能力，提高公司产品市场占有率，以适应市场的发展需求，抓住未来发展新机遇。
3、项目实施的可行性
（1）响应国家政策，符合物联网发展目标近年来，国家和各地区出台了多项产业政策支持鸿蒙生态的发展。2022年《政府工作报告》提出要促进数字经济发展，加强数字中国建设整体布局，建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村，加快发展工业互联网，完善数字经济治理。2023年《惠州市加快制造服务业发展若干措施》提出要大力发展信息服务业，鼓励企业积极参与 OpenHarmony，打造鸿蒙生态链，共同促进产业生态繁荣与发展，加快“5G+工业互联网”项目建成使用。2022 年《深圳市关于加快培育鸿蒙欧拉生态的若干措施（征求意见稿）》指出，计划把握鸿蒙、欧拉操作系统发展的战略性机遇，支持鸿蒙、欧拉生态建设，推动我市数字经济产业高质量发展，打造全球“鸿蒙欧拉之城”。诸多鼓励政策在政策层面为鸿蒙生态行业的高质量发展铺平了道路，为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）优秀的研发实力为本项目的实施提供了技术支撑
公司技术实力雄厚，历年来获评国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、省级工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、广东省知识产
权示范企业，组建了国家广电总局有线数字电视应用技术联合实验室。通过了ISO9000 国际质量体系认证、国家知识产权管理体系认证及 FCC、CE、UL、3C等认证，通过了软件 CMMI3 论证，具有严密的项目开发流程管理、完善的生产管理体系以及质量管理系统。截至2022年末，公司已获授权发明专利38项、实用新型专利89项、外观专利35项和计算机软件著作权187项。
通过多年的研发投入，公司在鸿蒙生态体系方面已积累了丰富的技术经验。
公司是华为认证级 ISV 伙伴，OpenHarmony 软件发行版及开发板的生态领航贡献单位，2022 年度六家OpenHarmony百人代码贡献单位之一，以及 OpenHarmony
23的核心共建单位、A 类捐赠人，在 OpenHarmony 主干代码的贡献量排名前列。
在鸿蒙生态技术下的超高清视频领域，公司以 OpenHarmony 为技术底座，推出超高清音视频操作系统 HoloCeneOS，通过了 OpenHarmony 兼容性测评。
HoloCeneOS 充分利用分布式架构的优势，打破硬件边界，跨终端无缝协同体验，实现超高清多屏协同。同时，能保持在设备终端上构建足够强的安全机制，保障用户设备和数据安全。公司面向开发者的 Unionpi 开发板也通过了 OpenHarmony兼容性测评。在基于鸿蒙系统的具体产品方面，公司 Unionpi 系列开发板和支付音箱已经实现量产出货，智能门铃门锁和智慧摄像头处于用户推广阶段，鸿蒙机顶盒和网关也已经达到了试产状态。公司在运营商市场的机顶盒和网关等产品年出货量超过千万台，鸿蒙系统应用于该两类产品后也将极大的推动鸿蒙行业的商业落地。
公司核心技术之一的多平台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的 HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持 Android、Linux 等操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。目前已经完成对鸿蒙操作系统的适配移植工作，率先运行在 HI3798MV310、Amlogic905L3、AmlogicA311D等多个硬件平台上，相关产品也已经进入开发阶段。公司拥有自主知识产权的集成开发环境、丰富的分析软件、统一的中间件平台、嵌入式浏览器、javascript
支持技术，拥有一套先进成熟的开发流程，使公司的软件开发技术水平在同行业中处于领先位置，这些核心技术优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。
（3）项目在未来产品市场上具备广阔的空间
本次募投项目是对鸿蒙生态技术下的应用场景及领域进行专项试验及研发，在未来可预见的场景下，公司基于 OpenHarmony 生态下的项目主要应用在运营商相关业务、数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等领域，其中：
在运营商领域，伴随提速降费周期结束、运营商价格战趋缓，运营商 ARPU值稳健增长、业绩持续改善。同时，伴随 5G+千兆宽带渗透率提升，数字经济建设发展提速，运营商以云计算为代表的新兴业务取得高速增长。可以预见，随着
24运营商业务收入的稳健增长，未来在鸿蒙领域下的运营商板块将会是运营商抢占
未来市场的出发点之一，项目在运营商生态板块具备可行性。
在数字工业领域，数字工业搭载鸿蒙系统，将建设面向下一代工业场景中的各种自动控制设备和系统，打造开放的、全球化的、安全可信的实时多任务工业操作系统和工业自动化基础软件组件。从市场前景来看，我国工业互联网产业前景乐观。2023年5月我国规模以上工业增加值同比增长3.5%，工业互联网产业规模超过1.2万亿元。工业互联网的行业应用不断深化，已在研发设计、生产制造、运营管理等 45 个国民经济大类得到广泛应用。特别是“5G+工业互联网”正在向生产控制环节加速延伸。
在电力领域，近年来，中国电力行业迅速发展，行业规模大幅增长，在 5G、物联网等高新技术的影响下，中国电力行业进入了转型升级的新时期，“泛在电力物联网”、“微电网”等规划层出不穷。未来，围绕电网发电运维的主要场景，打造安全可靠、无人值守、智慧运维的电力行业解决方案，应用科技创新技术，完成数字化转型，实现降本增效，将成为行业发展趋势和方向。根据国家能源局
2022年全国电力工业统计数据显示，全国主要发电企业电源工程建设投资完成
7208亿元，同比增长22.8%。电网工程建设投资完成5012亿元，同比增长2.0%。
可以预见，未来鸿蒙生态下的电力领域将保持良好的市场空间，项目在电力领域市场具备充分可行性。
在化工领域，近年来，工业大规模发展与环境矛盾愈发凸显，世界各国人民环保意识日渐增强。政府部门鼓励环保型石化产业的发展，鼓励石油化工行业加大末端产品的深度加工和回收利用，减少对于大气、水资源的直接排放。国家政策的鼓励和支持为石油化工行业的快速发展和鸿蒙生态在化工领域的应用提供了有利契机。
在智慧城市领域，随着我国稳定的经济增长及技术水平的提高，智慧城市市场规模日益扩大。根据 IDC 预测，2023 年我国智慧城市总规模有望超过 389 亿美元，2020-2023年增量空间130亿美元，近三年为高速发展期。
综上，公司所处鸿蒙生态领域未来的运营商、数字工业、电力板块、化工板块、智慧城市等领域需求旺盛，本项目在市场层面具备可行性。
（4）公司具备突出的管理优势及人才激励优势
25公司的核心管理团队具备良好的教育背景、大型公司的从业经历、丰富的市
场运作经验和多年的家庭多媒体信息终端及网络通信终端行业背景，能够较为准确地判断行业发展趋势，把握市场动态，适时推出满足市场需求的新产品和服务。
多年的共事与合作，核心管理团队已形成良好的信任和默契，是公司在日新月异的电子信息行业保持快速发展并不断开拓进取的重要因素。同时，公司通过股权激励的方式让核心管理团队享受公司发展的红利，激励管理团队为公司创造更多的价值。
目前，公司全部非独立董事、高级管理人员及核心技术人员均直接或间接持有公司股份，使得公司的发展和管理层的利益一致，极大地调动了管理层的积极性与创造性，有利于公司实现长期发展战略与目标。因此，公司现有的管理优势及激励制度，为未来本项目研发产品市场化开拓奠定了坚实的基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额不超过20032.16万元，拟使用募集资金11000.00万元。募集资金均用于本项目的资本性支出，具体明细如下：
单位：万元序号项目项目投资金额占比拟使用募集资金
一建设投资11528.1457.55%11000.00工程费用及软硬件
17855.2039.21%7800.00
设备购置费
2场地购置费3000.0014.98%3000.00
3安装费56.740.28%56.00
4工程建设其它费用144.890.72%144.00
5预备费471.312.35%-
二研发费用8.504.0242.45%-
合计20032.16100.00%11000.00
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司和全资子公司广东九联开鸿科技发展有限公司。
6、项目选址情况
本项目实施地点为惠州市仲恺区惠南高新科技产业园二期 B 片 SM-02-3-1和深圳市。
267、项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目的发改委备案正在办理中。
本项目为研发类项目，不涉及新增产能，实施过程对环境不会产生污染，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，不属于需要进行环评的建设项目。
8、项目建设期
本项目建设期共3年，进度安排如下：
T+1 T+2 T+3序号项目
Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4
1场地购置及装修
2第一批设备购置及安装
3第二批设备购置及安装
4第三批设备购置及安装
（二）九联科技特种机器人研究院项目
1、项目概况
智能机器人是一种可编程和多功能的操作机或是为了执行不同的任务而具
有可用电脑改变和可编程动作的专门系统。作为数字经济时代中的标志性工具，机器人正在改变着人类的生产生活方式。随着自动控制、人工智能、5G、高性能计算等一系列技术的迅速发展，机器人的智能化水平也越来越高。特种机器人是指专门用于特定工作的智能机器人，它们可以在危险、高空、深海等环境中完成人类难以完成的任务。
本项目拟通过购置先进研发设备、检测设备、软件等，建设九联科技特种机器人研究院。本项目将基于已有的嵌入式多媒体播放（解码）技术、WIFI 无线局域网技术、PON 接入网络技术等核心通用技术，多平台嵌入式软件开发技术、
4K/8K 高动态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术，ROM
自动烧录技术、基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等
核心智能制造技术，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现特种机器人在特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。本
27项目将突破特种机器人智能化生产的技术壁垒，提高机器人运行的精准度和安全度，为无人清扫、化工、交通等领域提供安全可靠、优质先进的特种机器人。同时，也将优化特种机器人生产工艺，降低生产成本，为公司未来量产特种机器人打下坚实的基础。
2、项目实施的必要性
（1）智能机器人是全球未来科技发展的重要发展方向之一
“人工智能”作为近年来的热门关键词，已经连续多年出现在政府工作报告中。2022年政府工作报告明确提出，增强制造业核心竞争力，“加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力”。2023年1月，工信部等十七部门联合印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到2025年，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强，并具体列明了一批重点领域，如能源、商业社区服务、安全应急和极限环境特种机器人应用等，开展从机器人产品研制、技术创新、场景应用到模式推广的系统推进工作。
智能机器人作为科技发展的重要方向之一，其价值正在不断凸显。据工信部介绍，我国已经连续8年成为全球最大的工业机器人消费国，工业机器人应用领域已经覆盖汽车、电子等52个行业大类、143个行业中类，服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐等领域实现了规模应用。
本项目着力于特种机器人的研究与发展，紧跟国家政策，培育企业新的业务增长点，促进企业的持续发展。
（2）充分利用公司现有优势资源，构建公司新的竞争力
智能机器人拥有相当发达的“大脑”，需要通过系统的搭载，实现像人类一样学习，根据指令做出正确的反应。鸿蒙系统作为首个定位于物联网时代的全场景国产自研系统，打造了一个开放的、全球化的、创新且领先的面向多智能终端、全场景的分布式操作系统，已成功应用于机器人领域。公司在鸿蒙生态领域进行了多年的深耕与研究，公司研发的特种机器人也是基于鸿蒙操作系统，是公司鸿蒙生态战略在具体领域的延伸，对特种机器人的新功能可通过鸿蒙系统进行开发
28实现。本次两个募投项目相辅相成，产生1+1＞2的协同效应，充分利用公司现有优势，构建出公司新的产品竞争力。
（3）有利于提高企业自主创新能力，提升企业核心竞争力
我国智能化研究与发达国家相比起步较晚，与国外先进水平相比，中国机器人产业还存在一定差距，如技术积累不足，原创性研究、理论研究、正向设计能力相对欠缺，产业基础较为薄弱，关键零部件质量稳定性、可靠性等还不能满足高性能整机的需求，高速、高精、重载等高性能整机产品供给缺乏等。推动机器人产业高质量发展、突破技术壁垒势、实现高端智能产品国产化势在必行。
公司为提高特种机器人的技术水平，顺应市场发展趋势，需不断的加大研究投入，以开发出更高效、更符合市场需求的高技术产品，有利于丰富公司产品系列、促进机器视觉、边缘计算、数字分析、传感等核心技术的升级，为我国特种机器人行业的发展持续贡献力量。
（4）有利于吸引高端人才聚集，推动企业的可持续发展
通过实施本募投项目，一方面，公司可以对研发环境进行升级和改善，依托于更优越的研发环境、地理位置吸引一批国内外相关专业高端人才的聚集，从而提升公司的核心竞争力；另一方面，通过进一步完善研发、检测设备，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，有利于提高产品品质和附加值，提升品牌知名度，从而应对成本上升和市场竞争加剧的压力，推动公司业务的可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）智能机器人是国家产业政策重点支持领域
机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，从十五规划国务院各部委发布的关于机器人与智能制造的相关产业政策，到十四五规划，均指向加快壮大高端装备产业。在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，提升品质，从而增强企业综合竞争力。
29《中国制造2025》是中国制造业未来10年设计顶层规划和路线图，通过努
力实现中国制造向中国创造、中国速度向中国质量、中国产品向中国品牌三大转变，推动中国到2025年基本实现工业化，迈入制造强国行列。后续出台了引导我国机器人产业协调健康发展的规范性文件如《关于促进机器人产业健康发展的通知》、《“智能机器人"重点专项2017年度项目专项申报指南》等。国家层面对于智能服务机器人领域如医疗康复、养老服务、快递服务、多功能工业服务等都进行了行动部署。
科技部等六部门印发的《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》要求，以促进人工智能与实体经济深度融合为主线，以推动场景资源开放、提升场景创新能力为方向，强化主体培育、加大应用示范、创新体制机制、完善场景生态，加速人工智能技术攻关、产品开发和产业培育，探索人工智能发展新模式新路径，以人工智能高水平应用促进经济高质量发展。
本项目是属于国家政策重点发展的方向，未来行业空间预计持续扩大，公司将迎来良好的发展前景。
（2）高新技术装备改造传统制造业
以高新技术装备改造传统制造业，是时代发展的主旋律，是时代赋予科技型企业的历史重任。根据世界卫生组织预测，2050年，中国将有35%的人口超过
60岁，老龄化问题日趋严重。随着人口红利的消失和不断加速的人口老龄化状况，以及年轻劳动力择业观念的转变，中国制造劳动力结构供给不足问题日益凸显，特别是高危、繁重、恶劣工况环境下，安全生产隐患大，企业普遍存在招工困难，产能受限，产品质量不稳定、生产成本高、标准化低等痛点。
通过特种机器人及周边系统作业、数据化信息管理，解决传统人工生产无法解决的诸多问题，实现安全生产、提高产能，推动智能制造的产业升级。国内机器人行业将迎来广阔发展空间，国产工业机器人产量呈现出爆发式增长的趋势，全国已建成和在建的机器人产业园区超过了40个，主要聚集在长三角、珠三角和京津冀地区，如中关村丰台园机器人产业孵化基地、上海机器人产业园、深圳南山机器人产业园等。
30公司坐落于惠州、毗邻深圳，能够充分利用地缘优势、人才优势、政策优势，
快速发展特种机器人产品的研发，并为后续产业化奠定基础。
（3）机器人赛道发展不断加速，市场前景广阔
中国高度重视机器人产业的发展，机器人市场规模持续快速增长，机器人企业逐步发展壮大，已经初步形成完整的机器人产业链，同时“机器人+”应用不断拓展深入，产业整体呈现欣欣向荣的良好发展态势。根据中商产业研究院的统计数据，2022年中国智能机器人市场规模达到1218亿元，2017年至2022年复合增长率为22.14%。
中国智能机器人市场规模
单位：亿元
1400
1218.0
1200
1000
750.1
800
652.3
577.5
600511.4
448.1
400
200
0
2017年2018年2019年2020年2021年2022年
资料来源：中商产业研究院整理
由于我国气候多变、地质情况复杂，在面对极端天气、洪涝灾害等自然危害以及火灾、矿难等人为灾害等事故中，特种机器人可以代替人进行救援，可有效减少人员伤亡，我国特种机器人市场需求不断增加。2017年以来，中国特种机器人市场年均复合增长率达到30.70%，2022年中国特种机器人市场规模达到约
153亿元，预计到2023年市场规模将有望达到195亿元，市场前景广阔。
2017-2023年中国特种机器人市场规模预测
单位：亿元
31250.00
195.00
200.00
153.00
150.00
125.00
100.0091.00
70.00
56.00
42.00
50.00
0.00
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E
资料来源：中商产业研究院整理
（4）公司强大的技术研发实力为本次项目实施提供技术保障
技术领先是公司保持竞争优势的关键。公司自成立以来始终重视创新，不断提高公司技术水平和产品的核心竞争力，把研发创新战略作为公司的第一核心竞争力，建立健全了以自主创新为主体、产学研相结合的技术创新体系。依托公司研究院构建技术创新平台，不断提升公司的技术创新水平，从产品设计开发、工艺技术到产品检测，公司均具有一套完善的研发体系。
通过长期的实践探索，公司已经掌握了8项核心通用技术，并在此基础上自主研发了14项核心特色技术，同时在生产制造过程中自主研发并掌握了5项核心智能制造技术。公司自主研发的14项核心特色技术是公司在行业通用技术的基础上，结合公司的业务需要，经过长期的研发积累形成的核心技术，是公司产品竞争力的主要来源，这些技术处于行业先进水平。除了已经大规模应用的核心技术之外，公司还紧密追踪行业发展动态和下游客户的业务发展需求，持续投入大量的研发资源，开展前瞻性的研发活动，并且取得了显著的成果。目前本项目将基于公司已有的：嵌入式多媒体播放（解码）技术、WIFI 无线局域网技术、
PON 接入网络技术等核心通用技术；多平台嵌入式软件开发技术、4K/8K 高动
态视频播放技术、抗静电干扰可靠性提升技术等核心特色技术；ROM 自动烧录
技术、基于视觉定位的三轴机械运动技术、产品功能自动化测试技术等核心智能
制造技术，对特种机器人所需的软硬件技术进行集成开发，对特种机器人模块加入新算法，对传感器等核心部件进行技术升级和定制化设计，实现特种机器人在
32特定环境、特定任务中实现更多的功能，抓取更多、更精确的数据。其中，多平
台嵌入式软件开发技术，主要采用硬件虚拟化技术架构，抽象硬件设备层实现一套可扩展的 HLD（High Level Device）软件接口，基于该接口开发的软件模块和应用程序，支持各大操作系统，可快速移植到不同的硬件芯片平台，大幅度提升了新方案平台的研发效率和软件代码共用程度，降低研发成本，缩短产品上市周期。
截至2022年末，公司已获授权发明专利38项、实用新型专利89项、外观专利35项和计算机软件著作权187项。同时，公司积极与高校展开校企合作，围绕“4K/8K 超高清智慧家庭产品”“鸿蒙操作系统移植和应用生态构建”和“物联网通讯融合产品”相关关键技术研究成立联合实验室。具有强大的技术研发实力，为本次研发项目提供充分的技术保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额不超过11461.55万元，拟使用募集资金6500万元。募集资金均用于本项目的资本性支出，具体明细如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目项目资金占比金
一建设投资7270.5563.43%6500.00
1工程费用及软硬件设备购置费6581.9257.43%6500.00
2安装费63.000.55%-
3工程建设其它费用230.712.01%-
4预备费394.923.45%-
二研发费用4191.0036.57%-
合计11461.55100.00%6500.00
5、项目实施主体
本项目的实施主体为公司。
6、项目选址情况
本项目实施地点为惠州市仲恺区惠南高新科技产业园二期 B 片 SM-02-3-1。
337、项目备案及环评情况
截至本预案公告日，本项目的发改委备案正在办理中。
本项目为研发类项目，不涉及新增产能，实施过程对环境不会产生污染，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定，不属于需要进行环评的建设项目。
8、项目建设期
本项目建设期共3年，进度安排如下：
T+1 T+2 T+3序号项目
Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4
1场地购置及装修
2第一批设备购置及安装
3第二批设备购置及安装
4第三批设备购置及安装
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司生产经营和业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的7500.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
随着公司业务布局的不断完善，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。
通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，促进公司健康发展。
同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化，具有必要性。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关
34于募集资金运用的相关规定，方案切实可行，也符合公司未来业务发展所需要的
资金缺口，具备可行性。
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，确保本次募集资金的存放、使用和管理规范。公司也将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定，将募集资金存储在董事会决定的专门账户，并将根据业务的具体发展情况，在科学预算与合理调度的基础上安排本次补充流动资金的使用进度与具体金额，实现效益最大化。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务相关的展开，顺应行业发展趋势，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
35第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务为家庭多媒体信息终端、智能家庭网络通信设备、物联网通
信模块、光通讯模块、智能安防设备及相关软件系统与平台的研发、生产、销售与服务，主要面向运营商市场，主要产品包括智能网络机顶盒、DVB 数字机顶盒、ONU 智能家庭网关、融合型智能家庭网关、智能路由器、NB-IoT 模块、4G
模块、LTE 通信模块、智能公交系统和智慧城市数据平台等；25G 前传光模块、
100G 数通模块、WIFI6 工业 CPE、鸿蒙 AI 算力开发板、智能摄像头、智能支付音箱、商业显示屏、边缘服务器等产品已经形成销售。基于第五代通信技术（5GNR）的物联网模组、信创云桌面电脑产品、基于 OpenHarmony OS 的摄像头、
基于星闪技术组网产品、基于 WIFI7 技术的路由产品、基于视频 AI 分析的城市管理能力平台等产品开始研发投入。
在产品方面，公司在保证主营产品资源投入的同时，加大了对智能机器人、FTTR、信创 PC、AI 算力边缘计算、8K+5G 超高清智能终端、鸿蒙操作系统、
基于鸿蒙系统的摄像头、基于 WIFI7 技术的路由产品及平台、5G 车规模组等新
产品的资源投入，继续推动新产品的批量化上市；在技术方面，公司积极储备第五代通信、星闪、WIFI7、视频 AI 分析、5G 车规模组等主流产品的新技术和标准，同时对机器人防爆、动态节能、国产化操作系统、智能语音等技术也加大了研发资源的投入，保证主流产品的技术先进及新产品的孵化。
本次募集资金投资项目为九联科技面向鸿蒙生态研究院，九联科技特种机器人研究院，以及补充流动资金。资金投向围绕公司的主营业务开展，加大对鸿蒙生态及机器人相关领域的研发投入。通过本次募集资金投资项目的建设，有助于增强公司在鸿蒙和机器人领域的技术优势，促进研发成果产业化，有助于公司在巩固主业的基础上逐步加快在鸿蒙和机器人领域的发展。
36（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增长，但募集资金投资项目包括综合测试中心建设及补充流动资金，不直接产生经济收益，故而短期内股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。为保障中小投资
37者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
从长期来看，本次发行募集资金投资项目与公司现有业务高度关联，是加强公司对前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、拓展业务布局的重要举措，随着募投项目建成后带来的技术提升及产品优势，公司的经营业绩和盈利能力有望持续受益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
38六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观环境及行业风险
1、宏观环境风险
智能终端制造业与实体经济及下游行业发展密切相关。近年来，随着宏观经济的增长和城市化、数字化的推进，下游客户对多媒体娱乐及通信技术的应用需求也呈现不断增长态势，行业发展与宏观经济状况呈现一定的相关性。
当前我国经济已步入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构面临优化调整。受国内外复杂因素共同影响，我国经济运行下行压力较大。未来，如果我国经济增速进一步下滑，宏观经济出现波动，将影响整个行业的发展及行业内企业的业务发展和经营状况。
2、行业风险
智能终端产品是公司的主要产品类别，主要包括智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU 智能家庭网关和融合型智能家庭网关等，其中智能网络机顶盒和 ONU智能家庭网关比重较高。我国智能网络机顶盒产品自2015年以来保持了快速发展的态势，2015年至2018年的复合增长率达到了44.54%。随着市场渗透率的不断提高，智能网络机顶盒产品开始从原来的爆发式增长期转入稳定发展期，市场需求将以新增宽带用户需求以及产品的更新换代需求为主。在上述因素的影响下，公司智能网络机顶盒销售收入存在下降的风险。
（二）经营风险
1、大客户依赖的风险
公司的产品主要面向运营商市场，行业集中度较高。报告期内，公司向前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为76.06%、81.64%、77.06%
和78.90%，其中，对第一大客户中国移动的销售金额占当期营业收入的比例分别为42.85%、64.83%、56.78%和51.52%。报告期内公司对中国移动的销售收入占比较高，公司对中国移动存在重大依赖。如果中国移动的采购需求发生变化或者业务发展战略发生重大调整，将使得公司面临营业收入大幅度波动的风险。
392、毛利率较低的风险
公司目前的主要产品为智能网络机顶盒、有线机顶盒、ONU 智能家庭网关
和融合型智能家庭网关，这些产品主要根据运营商的要求进行定制化开发、生产，产品通常使用运营商的品牌标识，而不是采用公司的自主品牌标识，即公司与运营商的合作属于代工模式，导致公司产品的毛利率水平也相对较低。报告期内，公司的毛利率分别为19.54%、19.50%、20.57%和18.13%。
3、经营业绩下滑风险
报告期内，公司实现营业收入202784.16万元、279592.97万元、240274.60万元和54014.59万元，净利润分别为13482.25万元、9647.73万元、5735.81万元和790.69万元。公司净利润有所下滑，主要系受到公共卫生事件、全球芯片供应短缺、国际政治形势及经济环境等诸多因素影响，公司的国内运营商客户智能终端需求出现一定程度下降所致。若未来出现宏观经济不景气、市场竞争加剧、市场需求变化、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧等情况，将可能带来公司业绩进一步下滑的风险。
4、主要原材料价格上涨风险
公司智能终端产品的主要原材料为半导体芯片、存储器等，原材料成本占产品成本比重较高。近年来由于国际形势日趋紧张，中美贸易摩擦日益加剧，我国半导体相关产业均遭受不同程度芯片短缺的影响。如芯片短缺持续，则可能导致公司中标份额的执行和订单交付延迟，亦可能出现半导体芯片、存储器等价格上涨的情形，并导致公司主要产品的生产成本相应增加，使得公司面临销售收入下降、毛利率不及预期及整体经营业绩下降的风险。
5、采用第三方销售服务的风险
我国运营商的业务具有地域覆盖广、区域差异大和需求多样化的特点，其对上游供应商的销售网络覆盖能力以及销售服务能力要求很高。公司综合考虑经营成本、响应速度、服务商实力等因素，在部分省份采取与当地第三方销售服务商进行合作的方式开展销售活动。第三方销售服务商主要为公司提供市场信息咨询、产品推广和售前技术支持、销售回款的催收及产品的售后维修等服务内容。未来
如第三方销售服务商减少或停止与公司的合作，或者第三方销售服务商提供的销
40售服务质量不及预期，则可能影响公司与相关客户的业务合作关系，从而使得公
司存在销售服务能力下降的风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为100730.97万元、109064.20万元、79536.17万元和88764.25万元，占流动资产比例分别为52.50%、46.26%、40.52%和41.58%，占总资产比例分别为43.30%、36.74%、28.21%和29.48%，占比较高。虽然公司账龄在一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例较高，且公司已按照会计准则的规定对应收账款计提了坏账准备，但若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生较大的不利影响。
2、存货跌价风险
报告期内，公司根据中标未执行在手订单和供应链市场供求变化制定采购和生产计划。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为34716.19万元、51530.06万元、57672.85万元和56154.37万元，占流动资产的比例分别为18.09%、21.86%、
29.38%和26.31%。虽然公司已按照会计准则的规定对存货计提了跌价准备，但
如果原材料价格大幅波动、为客户定制的产品未能实现销售导致积压滞销或库存
产品市场价格下降等情况发生，公司将面临存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（四）与本次募投项目相关的风险
1、募投项目投资及实施的风险
本次募集资金拟投资于九联科技面向鸿蒙生态研究院，九联科技特种机器人研究院，以补充流动资金项目。虽然公司已对募投项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、技术发展趋势等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公司可能面临下游领域政策变化、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目成果转化不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
412、募投项目研发产品市场开拓风险
公司本次募集资金项目为研发项目，公司已在研发项目产品领域积累了一定的生产、销售经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。但研发产品能否达到公司既定的规划，及产品能否取得预期效果仍存在不确定性，募投项目研发产品存在市场开拓风险。
3、募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。募集资金投资项目包括九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技特种机器人研究院及补充流动资金，不直接产生经济收益。若募集资金投资项目不能通过前沿技术的研发、推动产品持续升级迭代、拓展业务
布局等较快的带来技术提升及产品优势、产生经济效益，以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将会对公司净利润和净资产收益率产生不利影响。
42第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》规定，公司利润分配政策的相关规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
（二）现金分配的时间及比例
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
43存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于
当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股收益低于0.1元；
2、母公司当年经审计净资产负债率超过70%；
3、当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
4、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
5、公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（三）股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（四）利润分配决策程序
1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
44本预案；
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利分派事项；
8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）利润分配的信息披露
1、公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
2、公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的变更
1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划
和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政
策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
454、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过：以实施权
益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基
数分配利润，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金股利人民币
2961.59万元（含税），相关现金股利已于2022年7月18日发放完毕。
2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过：以实施权
益分派方案的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基
数分配利润，每10股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金股利人民币
1850.81万元（含税），相关现金股利已于2023年7月7日发放完毕。
（二）最近三年现金分配情况项目2022年度2021年度2020年度合并报表中归属于上市公司股东的
6033.489835.7313584.14
净利润（万元）
现金分红（含税）（万元）1850.812961.59-
现金分红/归属于上市公司普通股股
30.68%30.11%-
东的净利润
注：1、公司2021年3月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。
2、上述现金分红比例未考虑现金对价回购股份金额，公司2022年度以集中竞价交易方
式回购公司股份的金额为63328718.08元(不含交易费用)，占公司2022年归属于上市公司股东净利润的104.96%，2022年公司现金分红合计占公司2022年归属于上市公司股东净利润的135.64%。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、未来三年分红回报规划
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会（以下简称46中国证监会）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》（以下简称本规划），具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑的因素
应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
472、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应满足如下全部条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：
*当年实现的每股收益低于0.1元；
*母公司当年经审计净资产负债率超过70%；
48*当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；
*公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；
*公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
30%。
（四）股东回报规划决策机制
公司每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；
3、监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
5、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
49本预案；
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利分派事项；
8、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（六）公司利润分配的信息披露公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。
公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策调整
1、当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划
和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政
策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。
股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
504、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
51第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年8月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截止本次发行预案公告日公司总股本50000万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
4、按照本次发行股票数量的上限15000万股计算，假设募集资金总额为
25000.00万元，暂不考虑发行费用影响。前述募集资金总额和发行股票数量仅
为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核
52准后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
5、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为6033.48万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为6128.21万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照增长30%、持平、减少30%等三种情景分别计算（上述数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
7、未考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
总股本（股）500000000500000000650000000预计本次发行完成的日期2023年8月末
假设1：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长30%归属于母公司所有者的净利润
60334759.2878435187.0678435187.06
（元）扣除非经常性损益后归属于母
61282115.6079666750.2879666750.28
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.120.160.14
稀释每股收益（元/股）0.120.160.14扣除非经常性损益后的基本每
0.120.160.15
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.120.160.15
股收益（元/股）
532022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
假设2：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平归属于母公司所有者的净利润
60334759.2860334759.2860334759.28
（元）扣除非经常性损益后归属于母
61282115.6061282115.6061282115.60
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.120.120.11
稀释每股收益（元/股）0.120.120.11扣除非经常性损益后的基本每
0.120.120.11
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.120.120.11
股收益（元/股）
假设3：2023年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降30%归属于母公司所有者的净利润
60334759.2842234331.5042234331.50
（元）扣除非经常性损益后归属于母
61282115.6042897480.9242897480.92
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.120.090.08
稀释每股收益（元/股）0.120.090.08扣除非经常性损益后的基本每
0.120.090.08
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.120.090.08
股收益（元/股）注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
54力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次募集资金将用于九联科技面向鸿蒙生态研究院、九联科技特种机器人研
究院和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
55司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司制定了《广东九联科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》《广东九联科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
56采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人詹启军、林榕作出如下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本人承诺不无偿或者以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）督促公司切实履行填补回报措施；
（4）自本承诺出具之日至上市公司本次以简易程序向特定对象发行股票实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”广东九联科技股份有限公司董事会
2023年7月17日
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