上港集团:上港集团关于参与设立投资基金的公告

证券代码：600018证券简称：上港集团公告编号：2023-022
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的：诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。
*投资金额：上海国际港务（集团）股份有限公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币20000万元。
*本次对外投资事项已经公司总裁办公会审议通过，无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*相关风险提示：基金尚处于筹备阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等
多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
拟以自有资金出资参与设立诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准，以下简称：“合伙企业”或“基金”）。
2023年7月17日，上港集团与上海国盛资本管理有限公司等8家企业签署了《诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”），拟联合发起设立诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙），基金规模
1为人民币71400万元，上港集团作为有限合伙人拟认缴出资人民币20000万元，认缴出资比例占合伙企业募集规模的28%。合伙企业拟通过股权投资方式，认购中国经济信息社有限公司（以下简称：“中经社”）股权，以中经社的股权分红及股权增值实现收益，追求投资人及各方利益最大化。
（二）审议程序本次参与设立投资基金的对外投资事项已经公司总裁办公会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人一基本情况（执行事务合伙人、基金管理人）
企业名称：上海国盛资本管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL5983F
法定代表人：寿伟光
成立时间：2018年4月8日
注册地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室
主要办公地点：上海市长宁区愚园路1320号长宁金融园8号楼
注册资本：人民币10000万元
经营范围：股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海国盛（集团）有限公司持有30%的股权，上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）持有28.59%的股权，中保投资有限责任公司持有20%的股权，上海国际集团有限公司持有4.95%的股权，上海电气控股集团有限公司持有4.95%的股权，上海城投（集团）有限公司持有4.95%的股权，上海城建（集团）有限公司持有4.95%的股权，宁波优科投资有限公司持有1.61%的股权。
上海国盛资本管理有限公司不是失信被执行人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1068692。
2上海国盛资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（二）普通合伙人二基本情况
企业名称：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1H9HGD8F
执行事务合伙人：周道洪
成立时间：2017年11月16日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼
主要办公地点：上海市长宁区愚园路1320号8号楼
注册资本：人民币10000万元
经营范围：企业管理及咨询商务信息咨询会务服务人才咨询财务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东出资情况：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为周道洪。周道洪认缴出资人民币2250万元，出资比例22.5%；刘昕认缴出资人民币1550万元，出资比例15.5%；王剑浩认缴出资人民币1550万元，出资比例15.5%；李维刚认缴出资人民币1550万元，出资比例15.5%；吴琴伟认缴出资人民币1550万元，出资比例15.5%；林静认缴出资人民币1550万元，出资比例15.5%。
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
（三）有限合伙人一基本情况
企业名称：上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MACJWUGB46
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司
成立时间：2023年6月5日
注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄41号801室-8
主要办公地点：上海市长宁区愚园路1320号长宁金融园8号楼
注册资本：人民币641500万元
3经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资情况：上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
的管理人/执行事务合伙人为上海国盛资本管理有限公司。上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海国盛资本管理有限
公司、宁波盛盈企业管理合伙企业（有限合伙），其中上海国盛资本管理有限公司认缴出资人民币500万元，出资比例为0.0779%，宁波盛盈企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币1000万元，出资比例为0.1559%。上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人包括：上海国盛（集团）有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司、
上海城建（集团）有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、上海兴嘉二
期私募投资基金合伙企业（有限公司）、宁波优凯创业投资合伙企业（有限合伙）、上海益民食品一厂（集团）有限公司、徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）等，其中上海国盛（集团）有限公司认缴出资人民币200000万元，出资比例为31.1769%；上海国际集团有限公司认缴出资人民币100000万元，出资比例为15.5885%；上海城投（集团）有限公司认缴出资人民币100000万元，出资比例为15.5885%；上海城建（集团）有限公司认缴出资人民币100000万元，出资比例为15.5885%；台州市国有资本运营集团有限公司认缴出资人民币
50000万元，出资比例为7.7942%；宁波优凯创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资人民币30000万元，出资比例为4.6765%；上海兴嘉二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币20000万元，出资比例为3.1177%；
上海益民食品一厂（集团）有限公司认缴出资人民币20000万元，出资比例为
3.1177%；徐州徐工产业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币20000万元，出资比例为3.1177%。
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
4（四）有限合伙人二基本情况
企业名称：东方明珠新媒体股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322114836
法定代表人：沈军
成立时间：1990年6月16日
注册地址：上海市徐汇区宜山路757号
主要办公地点：上海市徐汇区宜山路757号
注册资本：人民币341450.0201万元
经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、
维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
前十大股东情况（截至2023年3月31日）：上海文化广播影视集团有限公
司持有45.98%的股权，中国证券金融股份有限公司持有1.19%的股权，中央汇金资产管理有限责任公司持有0.99%的股权，上海久事体育资产经营有限公司持有0.66%的股权，上海国际影视节中心持有0.56%的股权，上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有0.50%的股权，上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有0.50%的股权，国开金融有限责任公司持有0.47%的股权，香港中央結算有限公司持有0.44%的股权，中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒交易型开放式指数证券投资基金持有0.43%的股权。
东方明珠新媒体股份有限公司不是失信被执行人。
东方明珠新媒体股份有限公司与公司不存在关联关系。
5（五）有限合伙人三基本情况
企业名称：厦门市政投资有限公司
统一社会信用代码：91350200MA347QT77T
法定代表人：郑小鹏
成立时间：2016年4月25日
注册地址：厦门市翔安区新圩镇龙新路36号202室
主要办公地点：厦门市湖里区吕岭路468号华润燃气大厦
注册资本：人民币157270.920922万元经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；旅游饭店；一般旅馆；其他住宿业；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；停车场管理；其他未列明房地产业；休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）；游泳场馆经营；体育场馆；体育组织；其他体育（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；艺术表演场馆
的管理（不含文艺演出）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；营利性养老机构服务；综合医院。
股权结构：厦门市政集团有限公司持有100%的股权。
厦门市政投资有限公司不是失信被执行人。
厦门市政投资有限公司与公司不存在关联关系。
（六）有限合伙人四基本情况
企业名称：台州市国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码：91331000787707236H
法定代表人：李战胜
成立时间：2000年3月9日
注册地址：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道391号202室
主要办公地点：浙江省台州市椒江区市府大道391号
注册资本：人民币180000万元
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、
6财务咨询；土地收购储备开发。
股权结构：台州市国有资本运营集团有限公司持有100%的股权。
台州市国有资产投资集团有限公司不是失信被执行人。
台州市国有资产投资集团有限公司与公司不存在关联关系。
（七）有限合伙人五基本情况
企业名称：兴银投资有限公司
统一社会信用代码：91310109072540217U
法定代表人：张开亮
成立时间：2013年6月27日
注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号4层409室
主要办公地点：上海市浦东新区滨江大道 5129号 N1幢
注册资本：人民币200000万元
经营范围：开展中国证监会规定自营投资清单以外的金融产品、股权等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：华福证券有限责任公司持有100%的股权。
兴银投资有限公司不是失信被执行人。
兴银投资有限公司与公司不存在关联关系。
（八）有限合伙人六基本情况
企业名称：上海亮曦信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1HGQ7U2W
执行事务合伙人：周淑萍
成立时间：2020年11月12日注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼2976室（上海长兴海洋装备产业基地）
主要办公地点：浙江省临海市东方大道619-4号
注册资本：人民币1180万元经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件7为准）一般项目：商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，公关活动策划，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，图文设计、制作，从事信息、互联网、数据、电子、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，计算机软硬件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东出资情况：上海亮曦信息咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为周淑萍。周淑萍认缴出资人民币944万元，出资比例80%；陈华琨认缴出资人民币236万元，出资比例20%。
上海亮曦信息咨询合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
上海亮曦信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）名称：诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。
（二）类型：有限合伙企业。
（三）经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（以营业执照所载名称为准）。
（四）投资标的：2023年6月5日，中经社于上海联合产权交易所公开披
露拟实施增资扩股及股权转让方案，基金拟参与认购中经社股权。
（五）存续期：合伙企业的存续期限为自首次募集交割日起六年。其中投
资期两年、退出期四年，如经全体合伙人一致同意，退出期最多可延长四次，每次延长一年。
（六）合伙企业规模及出资信息：基金的总规模为人民币71400万元。全
体合伙人的首期认缴出资总额为人民币10837.5万元。拟出资的合伙人名录如下：
1、普通合伙人名称及出资额
1.1、普通合伙人一：上海国盛资本管理有限公司
认缴出资额：人民币50万元
1.2、普通合伙人二：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）
8认缴出资额：人民币100万元
2、有限合伙人名称及出资额2.1、有限合伙人：上海国企改革发展三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：人民币28450万元
2.2、有限合伙人：上海国际港务（集团）股份有限公司
认缴出资额：人民币20000万元
2.3、有限合伙人：东方明珠新媒体股份有限公司
认缴出资额：人民币10000万元
2.4、有限合伙人：厦门市政投资有限公司
认缴出资额：人民币5000万元
2.5、有限合伙人：台州市国有资产投资集团有限公司
认缴出资额：人民币4000万元
2.6、有限合伙人：兴银投资有限公司
认缴出资额：人民币3000万元
2.7、有限合伙人：上海亮曦信息咨询合伙企业（有限合伙）
认缴出资额：人民币800万元
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙企业的名称：诸暨盛晨股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。
（二）合伙目的：投资目标为以股权方式投资于中经社，以获得资产增值。
（三）存续期：合伙企业的存续期限为自首次募集交割日起六年。其中投
资期两年、退出期四年，如经全体合伙人一致同意，退出期最多可延长四次，每次延长一年。
（四）缴付出资：所有合伙人均以人民币现金出资，各自认缴的出资额按
照基金管理人发出的“缴款通知书”的要求进行实缴出资。
（五）合伙事务的执行：合伙企业的普通合伙人为上海国盛资本管理有限
公司和上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙），上海国盛资本管理有限公司是合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人，对外代表合伙企业。
9（六）投资决策程序：受限于合伙企业的唯一投资标的为中经社，执行事
务合伙人拥有按照《合伙企业法》及协议之约定执行合伙企业的对外投资、临
时投资及对所投资项目转让、退出等处置事项。
（七）管理费：投资期内，合伙企业每年应向管理人支付相当于合伙企业
全体有限合伙人总实缴出资额之0.9%的管理费。投资期的管理费从全体有限合伙人向合伙企业首期出资的金额中一次性提取，并由合伙企业向管理人预先一次性支付。退出期内，合伙企业每年应向管理人支付相当于合伙企业全体有限合伙人总实缴出资额之0.3%的管理费。退出期的管理费于合伙企业取得可分配收入后，按退出期管理费率和退出期时限相应进行提取。
（八）投资退出：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）中经社首
发上市后，于境内、外适当的证券交易市场公开交易中经社股票；（2）协议转让中经社股权/股票；（3）由中经社其他股东/投资人回购股权；（4）中经社解
散、清算后，就中经社的财产获得分配；（5）其他符合所适用法律规定的方式。
（九）收益分配、亏损分担方式：
1、分配顺序
合伙企业取得的项目投资收入在扣除税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分，原则上应于取得之后优先按下列顺序进行分配:
（1）首先，向全体合伙人按照其实缴出资额比例分配，直至该等分配额达到全体合伙人的实缴出资额；
（2）其次，如在完成第(1)步后仍有余额的，继续向全体合伙人按照其实
缴出资额比例进行分配，直至全体合伙人的收益达到按照实缴出资额每年8%的门槛收益（含本数，单利，不满一年按日计算）；
（3）再次，如在完成第（2）步后仍有余额的，向普通合伙人进行分配，直至该等分配金额达到全体有限合伙人根据第（2）步分配取得的门槛收益总额
÷90%×10%的金额；
（4）最后，经前述分配后仍有余额的，在全体合伙人和普通合伙人之间按
照90%：10%的比例进行分配。
2、非现金分配
合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的合理
10判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则合伙企业应以非现金方式进行分配，但法律、法规另有规定或中经社不同意非现金分配的除外。非现金分配应由合伙人会议决定。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前20个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产（如有），执行事务合伙人应聘请独立
的第三方进行评估从而确定其价值。
3、亏损分担
合伙企业亏损由全体合伙人按其各自实缴出资比例分担。
（十）合伙人会议：自合伙企业成立之日起的第一个完整日历年度开始，执行事务合伙人应促使本合伙企业每年召开一次年度会议，由执行事务合伙人召集并主持。经普通合伙人提议或经三分之二以上实缴出资净额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议（“临时会议”，与年度会议统称“合伙人会议”）。合伙人会议须由合计持有本合伙企业实缴出资总额二分之一（1/2）及以上的合伙人（且须含执行事务合伙人在内）出席方为有效。
（十一）争议解决方式：因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应
由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，应提交上海仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则仲裁，败诉一方应全额补偿胜诉方因仲裁案件支出的一切费用，包括但不限于合理的调查费、差旅费、律师费等。
（十二）协议生效：协议经各方签署之日生效。
五、对外投资对公司的影响
公司本次作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次认缴出资额。本次对外投资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资符合近年来公司多元化发展的战略目标，将进一步推动公司的盈利模式从主要依靠港口主业向多元盈利方向发展，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用。
公司本次参与设立投资基金拟认购中经社股权。中经社的金融数据业务、高端智库业务和数字政府建设相关业务均具有成长性，财务表现良好，同时，其涉足的能源期货交易业务可带来可预期的增量收入。因此，本次对外投资具
11备经济效益，符合公司的发展战略和投资方向，符合全体股东的利益。
六、对外投资的风险分析
合伙企业尚处于筹备阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、
交易方案、投后管理等多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。
公司将密切关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2023年7月19日
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