华夏幸福:华夏幸福基业股份有限公司关于公司及下属公司2023年下半年新增担保预计的公告

证券简称：华夏幸福证券代码：600340编号：临2023-060
华夏幸福基业股份有限公司关于公司及下属公司
2023年下半年新增担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
重要内容提示:*被担保人：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）合并报表范围内各级控股子公司，以及一家联营公司，上述被担保人不涉及公司关联方；
*本次拟在2023年12月31日前，对控股子公司增加担保额度18.1亿元，对联营公司增加担保额度1.15亿元。本次新增担保额度需提交公司2023年第六次临时股东大会审议；
*对外担保逾期金额：截至2023年6月30日，对外担保逾期金额为240.79亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜；
*反担保安排：本次新增担保预计中，对于向控股子公司提供的担保无反担保安排。对于向联营公司提供的担保，系为各股东按照持有被担保主体权益比例提供担保，若我司需超持股比例提供担保，则其他股东或联营公司需相应向我司提供反担保；
*特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归
属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、预计担保情况概述
2020年第四季度以来，公司面临流动性阶段性风险，在省市政府及专班的指
1导和支持下，公司持续推进《债务重组计划》有关事项落地并已取得阶段性成果。
同时，公司始终将“保交楼”作为第一要务，多措并举确保房地产项目复工复产，坚决确保“保交楼”任务完成。公司切实履行主体责任，竭尽所能开展各项措施保生存、保企稳、保发展。
为满足公司后续“保交楼”资金需求及加速推动经营发展需要，公司拟在满足政策要求的情况下向各地政府申请“保交楼”专项借款并与金融机构开展新增
融资业务，并根据政府及金融机构要求为前述新增融资提供相应的担保措施。为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司及控股子公司自公司股东大会批准之日起至2023年12月31日，对部分控股子公司、联营公司新增担保预计额度19.25亿元。
（二）担保预计基本情况
单位：亿元截至2023年6月30本次新增担被担保方日担保余额保预计额度
一、对控股子公司的担保预计1582.7918.1
其中：资产负债率70%以上的控股子公司（含本数）1308.9214.1
资产负债率70%以下的控股子公司273.874.0
二、对参股子公司的担保预计2.531.15
资产负债率70%以下的参股子公司2.531.15
合计1585.3219.25
注：上述子公司资产负债率系以截至2023年3月31日财务数据计算。
上述新增担保由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，新增担保额度使用期间为自公司2023年第六次临时股东大会批准本次新增担保额度之日起至2023年12月31日止。
二、被担保公司基本情况及担保事项主要内容
（一）被担保公司及担保情形范围
被担保公司包括公司控股子公司、联营公司，担保方式包括抵押担保、让与担保、质押担保、保证担保等符合法律规定的担保方式，本次新增担保预计由公司或公司合并报表范围内的控股子公司提供，无反担保安排，对于本次向联营公司提供的担保，系为按照持有被担保主体权益比例承担担保责任。
本次新增担保额度的被担保方中，公司控股子公司存在个别主体被列为失信被执行人的情形，系因公司流动性风险导致的被担保主体个别经营款项未能按时
2支付引发诉讼所致，公司正在与相关合作方积极协商解决方案，本次申请新增担
保额度亦是基于相关公司完成“保交楼”及加速推动业务经营需要而开展新增融资所需，有助于相关公司实现资源盘活、稳定经营，具体被担保公司清单及基本情况详见本公告附件。
在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
1、对控股子公司的单笔担保额度超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
4、连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
（二）新增担保授权额度的调剂
在股东大会批准的新增担保额度范围内，上市公司控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用。其中：资产负债率为70%以上的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率为70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用，但调剂发生时，资产负债率为70%以上的控股子公司与资产负债率为70%以下的控股子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。
三、董事会意见
公司于2023年7月18日召开第八届董事会第六次会议，以7票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于公司及下属公司2023年下半年新增担保预计的议案》，
其中董事王葳女士对该议案发表“弃权”意见，弃权理由为：平安积极支持保交楼工作。为保障全体股东利益，建议阶段性对新增融资担保从“额度制审批”改为“逐笔一事一议落地审批”。
本次新增担保额度是基于公司下属公司完成“保交楼”任务和加速推动经营
发展需要进行的新增融资业务相关安排，公司始终将“保交楼”作为第一要务，全力以赴、多措并举确保项目开复工与交付。公司在逐步推进落实债务重组工作
3的同时，也在持续推进公司业务发展，必要的新增融资业务对于公司实现资源盘
活及稳定发展具有重要意义。上述担保事项中担保对象为公司控股子公司及联营公司，公司对控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，风险处于公司的可控范围之内，公司为控股子公司提供担保，或控股子公司之间互相提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。公司本次向联营公司提供的担保，系为按照持有被担保主体权益比例承担担保责任。公司董事会认为对上述公司提供担保风险可控，因此提请股东大会对上述预计担保额度事项进行批准。
四、独立董事意见
公司独立董事对担保事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
本次新增担保预计额度事项，主要是为满足公司完成“保交楼”融资业务需要，保障完成项目建设与交付需要，确保公司稳定发展，更好履行主体责任。相关安排及决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年6月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1585.32亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1692.44%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1582.79亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1689.74%；公司对参股
子公司提供的担保总额为2.53亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.70%。上述担保总额中240.79亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2023年7月19日
4附件：被担保公司基础信息及财务数据
单位：万元预计担保序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额
房地产开发、工业厂房开发与经营
永定河房地产开发有（凭资质证经营）、地热开发及服
180810.00646617.54404393.883.95-17.3710260限公司务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）廊坊市京御幸福房地
299000.00房地产开发楼房销售;房屋租赁1094347.17230325.4555.24-1445.065200
产开发有限公司
舒城裕轩房地产开发房地产开发、楼房销售、工业厂房
350000.00130806.7374409.19--38.436740
有限公司开发与经营、自有房屋租赁服务秦皇岛京御房地产开一般经营项目；房地产开发与销
45050.00361859.9847521.58--817.1140800
发有限公司售；房屋租赁。
江门裕荣房地产开发
51000.00房地产开发及销售。57570.45-38.40--2.4420000
有限公司蒲江县裕荣房地产开
61010.00房地产开发经营;自有房屋租赁。27970.78-1183.03--6.4420000
发有限公司
许可项目：房地产开发经营。一般项目：楼房销售、工业厂房开发与
经营、工程咨询（凭资质证经营）；
廊坊京御房地产开发
7自有房屋租赁；土地整理；招商代15662559.654493679.0332.48-7847.2710000
有限公司70700.00理服务；地热技术研发与服务。企业管理咨询；工程管理服务；工程造价咨询业务。
5预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额霸州市孔雀海房地产
85000.00房地产开发与销售249931.291896.40--71.9910000
开发有限公司房地产开发与销售；自有房屋租赁；招商代理服务（法律、法规禁廊坊裕筑房地产开发
91010.00止的除外；法律、行政法规规定需92932.11-577.21--23.9220000
有限公司
取得行政许可的，未获批准前不得经营）
房地产开发、楼房销售、工业厂房
大厂回族自治县裕泰开发与经营（凭资质证经营）;自
101000.0057029.3126937.49--331.8218000
房地产开发有限公司有房屋租赁;土地整理;招商代理服务。
房屋建筑工程、市政公用工程、园
林绿化工程、土石方工程、公路工
程、水利水电工程、桥梁工程、隧
道工程、港口及航运设施工程、架
线及设备工程、管道工程、其他土武汉鼎实园区建设发
11210000.00木工程施工，土地整理，城乡规划571843.22110831.94606.29-3358.6115000
展有限公司服务，房屋租赁，房屋土地征收代理，策划创意服务，会议、展览及相关服务，企业管理咨询服务，物业服务，创业空间服务，园区管理服务，向产业园区项目投资。
华夏幸福产业新城园区产业服务、招商代理服务、企
1237887.00140293.4252318.92794.34-486.745000（长丰）发展有限公业管理咨询、园区基础设施建设与
6预计担保
序号公司名称注册资本经营范围总资产净资产营业收入净利润金额
司管理、土地整理。
武汉裕达润房地产开
1331，400.00房地产开发；商品房销售77613.7533925.195750.83-136.1111，500
发有限公司
注：
（1）序号1-12为公司各级控股子公司，序号13为公司联营公司；
（2）总资产、净资产为截至2023年3月31日数据，营业收入、净利润为2023年1-3月数据；
（3）上述被担保公司中，有部分被担保公司被列为失信被执行人，分别为：永定河房地产开发有限公司、廊坊裕筑房地产开发有限公司、廊坊京御房地产开发有限公司。
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