丰乐种业:关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的公告

证券代码：000713证券简称：丰乐种业公告编号：2023-043
合肥丰乐种业股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控股股东
和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、《股份转让框架协议》仅为交易双方就股份转让事宜的意向性约定，股份转让协议能否签署尚存在不确定性。
2、2023年7月17日，合肥建投与国投集团签署了《股份转让框架协议》，国投集团拟新设境内全资子公司国投种业以现金收购的方式受让合肥建投持有的丰乐种业无限售流通股股份合计
122802996股（人民币普通股 A 股，全文同），本次拟转让股份数
量占丰乐种业股份总数的20.00%，交易金额暂定为人民币
109417.47万元。
3、本次股份转让涉及上市公司控股股东和实际控制人的变更。
本次交易完成后，国投种业将成为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
4、本次事项尚需交易双方完成全部尽职调查，签署股份转让协
议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定
或同意文件（如适用）及其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、上述审批程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性。
6、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易基本情况公司控股股东合肥市建设投资控股(集团)有限公司（以下简称“合肥建投”）与国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）
于2023年7月17日签署了《股份转让框架协议》，国投集团拟新设境内全资子公司（暂定名称：国投种业科技集团有限公司，具体以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“国投种业”）以现金收购的方式受让合肥建投持有的合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”或“丰乐种业”）无限售流通股股份合计122802996股（人民币普通股 A 股，全文同），本次拟受让股份数量占公司股份总数的20.00%。如上述事项完成，则国投种业持有公司股份122802996股，
占公司股份总数的20.00%，合肥建投上述股份转让后持有公司股份
56739906股，占公司股份总数的9.24%，公司控股股东变更为国投种业，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
二、交易的背景和目的
丰乐种业是合肥市国资委实际控制的企业，实行以种业和农化为主导的大农业战略，拥有完整的科研、生产、加工、销售和服务体系，是全国首批“育繁推一体化”种业企业、中国种业信用骨干企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业、“十年 AAA 信用企业”。
公司被农业农村部列为企业扶优重点对象，入选种业“领军企业团队”、“强优势阵型”，种业综合实力位居全国前列。
国投集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是中国最早设立的综合性国有开发投资公司。截至2022年12月31日，国投集团资产总额7950亿元，2022年度实现营业收入2114亿元，利润总额
233 亿元，连续 19 年在国务院国资委经营业绩考核中荣获 A 级。国
投集团成立以来，始终坚持服务国家战略，优化国有资本布局，提升产业竞争力，在重要行业和关键领域发挥国有资本的引领和带动作用，实现国有资本保值增值。本次拟设立全资子公司国投种业，旨在延伸生物育种产业链，打造具有国际竞争力的大型种业集团，更好地服务国家粮食安全战略。
在生物育种产业化快速推进、种子产业将发生巨大变革的背景下，围绕服务国家粮食安全战略，合肥市委市政府提出“打造种业之都”，支持丰乐种业抓住生物育种产业化的历史机遇，协同国投种业的央企平台优势、资本优势及生物育种等核心技术资源聚集优势，促进公司高质量、快速发展。国投种业成为丰乐种业控股股东后，拟将丰乐种业作为其种业发展运营、资本运作和资源聚集的主要平台。如本次交易最终完成交割，国投种业将取得丰乐种业控制权，成为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
成立时间：2006年6月16日
住所：合肥市滨湖新区武汉路229号
注册资本：1329800万人民币
法定代表人：李宏卓
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91340100790122917R
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公
用事业项目投资、融资、建设、经营和管理任务；从事授权范围内的
国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；
整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁（涉及许可证项目凭证可证经营）。
（二）受让方母公司基本情况
公司名称：国家开发投资集团有限公司
成立时间：1995年4月14日
住所：北京市西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
注册资本:3380000万元法定代表人：付刚峰
企业性质：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91110000100017643K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、
贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域
的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）新设立子公司国投种业股权架构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资集团有限公司
100%
国投种业科技集团有限公司（筹）
本次股份转让实施完成之前，国投种业与本公司无关联关系。
四、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方：国家开发投资集团有限公司
乙方：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
标的公司：合肥丰乐种业股份有限公司
1、本次交易1.1标的股份及交易价款
甲方拟通过国投种业以现金收购的方式，受让乙方所持有的丰乐种业合计122802996股股份（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让价格以提示性公告日前30个交易日的每日加权平
均价格的算术平均值为基准计算，即8.91元/股，具体以双方协商一致签署的股份转让协议为准。定价符合法律、行政法规、规章和监管部门的规范性文件的相关规定。
在本次股份转让过程中，双方将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行信息披露义务。
1.2股份转让数量和价款的调整
乙方承诺，自本协议签署之日起至本次股份转让协议完成签署前，上市公司不得实施增发、配股、送股、拆股、新增股权激励等导致股权变动的行为；各方确认，若上市公司发生年度派息（包括现金分红、送股）等除权、除息事项或其他影响甲方拟受让股份占比事项的，则本次交易的每股转让价格和标的股份数量应相应调整以确保甲方取
得的丰乐种业的股份比例不低于20%且实现甲方取得丰乐种业控股权的投资目的。
2、后续安排
2.1在甲方完成新设国投种业后，国投种业和乙方将在下列条件
同时满足的前提下，按照本协议的约定共同另行签署股份转让协议：
（1）甲方或甲方关联方聘请中介机构对上市公司完成法律、财
务、业务等尽职调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响上市公司持续经营的重大问题或重大不利变化；
（2）甲方出资新设的国投种业作为直接受让主体，具备受让股份的主体资格和合法资金来源；
（3）乙方及上市公司根据甲方投资要求就尽职调查中所发现问
题提出了妥善的解决方案并出具了相应陈述、保证、承诺；
（4）乙方及上市公司提供具有法律效力的文件，确认标的股份
权属明确、清晰、完整、可转让，不存在任何股份转让限制、权利负担、代持安排或任何司法强制、保全措施，也不存在既有或潜在的法律纠纷或争议；
（5）乙方及上市公司已公开披露的信息或向甲方及其关联方披
露的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且不存在遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或瑕疵的情况；
（6）乙方聘请中介机构对甲方新设的全资子公司国投种业完成
尽职调查，确认其具备受让资格；
（7）不存在且未发生对上市公司资产、负债、盈利前景和正常
经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等，也不存在且未发生对标的股份或本次交易目的已产生或合理预见可
能产生重大不利影响的事件、事实、变化等。
2.2本次股份转让完成后：
（1）甲方将丰乐种业作为甲方种业发展运营、资本运作和资源聚集的主要平台，推动将丰乐种业打造成为国家级种业航母。
（2）甲方支持丰乐种业在合肥市设立实体化运作的生物技术研究院，推动研究院打造成为国家级研发机构，开展面向国家重大需求和世界科技前沿的技术攻关。
2.3本次股份转让完成后，国投种业作为上市公司控股股东期间，不主动谋求丰乐种业注册地变更（包括但不限于对变更丰乐种业注册地的议案投反对票）。
2.4自本协议签署之日起，至本次交易完成或本协议终止之日（以孰早为准），除甲方书面同意外，乙方不得与（除甲方以外的）任何第三方就任何涉及或者可能涉及本次交易（包括但不限于上市公司股份转让、表决权安排、一致行动安排等）的事项进行直接或间接
的洽谈、联系，不得以任何方式向其他潜在意向购买方转让其直接或间接持有的上市公司股份或达成相应的协议或安排。
3、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
4、本协议的生效与终止
4.1生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同专用章后成立并生效。
4.2终止条件本协议签署后，如发生以下任一情形，甲方可解除或终止本协议：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形；
（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强
制或保全措施的情形，或存在以上市公司为被告、被申请人、被处罚
人或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚的情形，导致上市公司正常经营受到影响的；
（4）出现其他无法将标的股份过户至国投种业名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；
如出现因有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机
构对本次股份转让提出异议，导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方本协议约定的商业目的情形，任意一方可解除或终止本协议。
除上述情形外，双方协商一致可解除或终止本协议。
4.3修改和补充
对本协议的修改和补充，需双方另行协商并签署书面补充协议。
4.4本协议为双方订立的框架性协议，不构成甲乙双方对本次交
易的承诺，具体交易安排以双方另行签署的股份转让协议和监管机构批复及其他法律文件为准。
五、本次交易对公司的影响1、若本次股份转让实施完成，国投种业将成为公司的控股股东，
国务院国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人，本次交易有利于优化公司股权结构。
2、国投集团在重要行业和关键领域发挥着国有资本的引领和带动作用，拥有丰富的产业资源，能够为公司长期发展战略提供支持。
3、国投集团拥有丰富的生产经营型企业管理运作经验，有利于
公司管理水平的提升。
4、国投集团作为央企平台，有利于各类高端人才的聚集，有利
于公司打造高水平的人才队伍。
5、本次股份转让不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦种业，保持发展战略的持续性和稳定性。
六、其他相关说明及风险提示
本次事项仅签署了《股份转让框架协议》，尚需相关方完成全部尽职调查，各方签署股份转让协议、履行国有资产监督管理部门审核批准程序、进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施
进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如适用）及其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。股份转让协议能否签署尚存在一定不确定性，上述审批程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告。
七、备查文件1、《国家开发投资集团有限公司与合肥市建设投资控股(集团)有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司之股份转让框架协议》。
特此公告合肥丰乐种业股份有限公司董事会
2023年7月18日