天壕环境:关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300332证券简称：天壕环境公告编号：2023-069
债券代码：123092债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于公司2021年限制性股票激励计划
第二个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次归属股票数量：744.80万股，占归属前公司总股本的比例为0.84%。
2、本次限制性股票的归属日期：2023年7月18日。
3、本次限制性股票归属条件的激励对象共计30人。
4、本次限制性股票归属股票来源：公司回购专户股票。
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”）于2023年7月6日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2021年限制性股票
激励计划第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象占授予权益占草案公布时
职务获授数量(万股)姓名总数的比例总股本的比例
一、董事、高级管理人员
闫冰副董事长，总经理30014.0318%0.3408%温雷筠董事1004.6773%0.1136%刘彦山财务总监401.8709%0.0454%
汪芳敏董事，董事会秘书401.8709%0.0454%二、其他激励对象中层管理人员和子公司负责人
165877.5491%1.8837%
（27人）
合计（31人）2138100.00%2.4290%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。
（三）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.63元。
（四）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
占授予权益总限制性股票归属安排归属时间量的比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一20%个交易日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一35%个交易日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一45%个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
（五）本激励计划归属的业绩考核要求
1、公司层面的绩效考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例X。限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润 A归属安排对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2021年2.00亿元1.60亿元
第二个归属期2022年3.50亿元2.80亿元
第三个归属期2023年5.00亿元4.00亿元
考核指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润 A An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。
2、个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级特别优秀优秀中等有待提高
个人层面归属比例100%100%80%0%激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021年6月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年6月28日至2021年7月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年7月8日，公司披露了《天壕环境股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年7月13日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年7月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（五）2022年7月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第一个归属期归属条件已经成就。监事会对第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022年7月21日，公司披露《2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属股份登记工作，本次限制性股票归属数量为427.60万股，归属人数31人，上市流通日为2022年7月21日。
（七）2023年7月6日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为第二个归属期归属条件已经成就。监事会对第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）2021年7月14日，经过第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对2021年限制性股票激励计划的授予价格由3.63元/股调整为3.62元/股。
（二）2022年7月6日召开的第四届董事会第三十五次会议与第四届监事会第
十七次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，对2021年限制性股票激励计划的授予价格由3.62元/股调整为3.57元/股。
（三）2023年7月6日召开的第五届董事会第三次会议与第五届监事会第三次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划授予价格调整的议案》，对2021年限制性股票激励计划的授予价格由3.57元/股调整为3.49元/股。
（四）此外，因1名激励对象因退休已不具备激励对象资格，公司其已获授
但尚未归属的8万股限制性股票。因上述事项，公司本次第二个归属期符合归属条件的激励对象人数由31人调整为30人，实际可归属限制性股票744.80万股。
除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
等相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。授予日为2021年7月14日，因此本激励计划第二个归属期为2023年7月14日至2024年7月14日。
归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形，出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；符合归属条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他情形。归属条件达成情况
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求本次授予激励对象符合归属激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各任职期限要求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
对应考 净利润 A归属安排2022年年度报告出具的审
核年度 目标值（Am） 触发值（An）计报告
第一个归属期2021年2.00亿元1.60亿元（XYZH/2023BJAA2B0283）：
第二个归属期2022年3.50亿元2.80亿元公司2022年度归属于上市
第三个归属期2023年5.00亿元4.00亿元公司股东的净利润为公司层面归属比
考核指标完成度365495194.43元。第二个例（X）归属期公司层面可归属比例
A≥Am X=100%为100%。
净利润 A An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
1名激励对象因退休已不具
定激励对象的实际归属的股份数量：
备激励对象资格，其已获授考核等级特别优秀优秀中等有待提高但尚未归属的8万股限制性个人层面归属股票由公司作废。其余30名
100%100%80%0%
比例激励对象的个人层面归属比例为100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。五、本激励计划第二个归属期归属的具体情况
（一）本次归属股份数量：744.80万股，占归属前公司总股本的比例为0.84%。
（二）本次归属日期：2023年7月18日。
（三）本次归属人数：30人。
（四）授予价格（调整后）：3.49元/股。
（五）股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购专户股票。
（六）本次归属具体情况如下：
本次可归属的股票激励对象获授数量可归属的数量职务数量占已获授限制
姓名(万股)（万股）性股票总量的比例
闫冰副董事长，总经理30010535%温雷筠董事1003535%
刘彦山财务总监401435%
汪芳敏董事，董事会秘书401435%中层管理人员和子公司负责人
1648576.8035%
（26人）
合计（30人）2128744.8035%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
六、本次限制性股票归属的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年7月19日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：744.80万股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。
本激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月7日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA2B0355号）。经审验，截至2023年7月6日止，公司已收到符合条件的30名激励对象缴纳的认购股款共计人民币25993520.00元，行权资金已缴入公司在民生银行成府路支行开立的账户606618181账号内；本次股票激励计
划行权的股票来源为公司回购的A股普通股股票，因此本次行权不会导致公司注册资本和实收股本发生变化；截至2023年7月6日止，公司股票激励计划本次行权后的股本为人民币882094965元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票登记手续。
八、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
单位：股变动前变动后股份性质比例本次变动比例股份数量股份数量
（%）（%）
一、有限售条件流
381596004.33+2152500403121004.56
通股高管锁定股381596004.33+2152500403121004.56
二、无限售条件流
84394741895.67-17187384377554595.44
通股总股本8821070181001980627884087645100
注：上表中变动前的总股本指2023年7月17日收市后的总股本，变动后的总股本指2023年7月18日收市后的总股本，公司总股本增加1980627股是因天壕转债转股导致。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次可归属的股票来源为公司回购专户内的股票，公司总股本未因本次限制性股票的归属发生变化。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司授予价格调整、本次归属及本次股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计
划授予的限制性股票将于2023年7月14日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司授予价格调整及本次归属事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；
公司作废本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期部分已授予尚未归
属的限制性股票事项符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》(XYZH/2023BJAA2B0355号）特此公告。
天壕环境股份有限公司董事会
2023年7月19日