歌尔股份:2023年股票期权激励计划（草案）

歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）歌尔股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
二〇二三年七月歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
1歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
特别提示
1、《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“股票期权激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激
励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为5704人，占公司截至2022年12月31日在册
员工总人数85358人的6.68%。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为22520万份，对应的标的股票数量为22520万股，占截至目前公司股本总额的6.58%。其中首次授予股票期权21000万份，预留股票期权1520万份，预留股票期权占本激励计划拟授予股票期权数量总额的6.75%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数（包含公司实施的2021年、2022年股票期权激励计划已授予股票期权11673.94万份）累计未超过
公司股本总额的10%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
5、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股，股票期权行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.01元/股；（2）本激励计划草案公布前
60个交易日的公司股票交易均价（交易总额/交易总量）为18.37元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
6、本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。首次授予股票期权自授予日起满12个月、24个月、36个月后，激励对象按40%：
30%：30%的行权比例分三期行权。预留股票期权在公司股东大会审议通过后的12个月内一次性授予，在该部分股票期权授予日起满12个月、24个月后，激励对象在可行权日内按50%：
50%的行权比例分两期行权。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。
8、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议本激励计划相关议案将向所有股东征集委托投票权。
10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确
首次授予的激励对象并授予股票期权，完成公告、登记。预留期权拟授予的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
目录
声明....................................................1
特别提示..................................................2
第一节释义.................................................5
第二节本激励计划的目的...........................................6
第三节本激励计划的管理机构.........................................7
第四节激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五节本激励计划标的股票来源、数量及分配.................................10
第六节本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期........................11
第七节本激励计划的行权价格及其确定方法..................................13
第八节本激励计划授予和行权条件......................................14
第九节本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序..............................18
第十节本激励计划会计处理.........................................20
第十一节公司授予股票期权及激励对象行权的程序...............................22
第十二节本激励计划的变更和终止......................................24
第十三节公司和激励对象的权利和义务....................................27
第十四节附则...............................................29
4歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
第一节释义
歌尔股份、公司指歌尔股份有限公司《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草本激励计划指案）》激励对象指根据本激励计划获授股票期权的人员上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权指条件购买公司一定数量股份的权利
标的股票指根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须授予日指为交易日等待期指股票期权授予日至可行权日之间的时间期间
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本股权激励计划的规定，行使股票期权购行权指买上市公司股份的行为上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格
本激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股行权期指票期权可行权的时间期间根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完有效期指毕的时间期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
5歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
第二节本激励计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
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第三节本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业
务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子
女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计5704人，占公司2022年底总人数的比例为
6.68%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、高级管理人员。
激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激
8歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）励对象名单》。预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确并授出，预留授予的股票期权激励对象的标准参照本激励计划首次授予的标准确定。若公司未能在12个月内授出，预留部分权益失效。
三、激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五节本激励计划标的股票来源、数量及分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、数量
本激励计划拟向激励对象授予22520万份股票期权，涉及的标的股票约占截至目前公司股本总额的6.58%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股歌尔股份A股普通股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在本激励计划公告日至激励对象完成股票行权期间，若公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
三、分配
1、本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
拟授予的期权占本次授予占截至目前公司总股本序号激励对象数量（万份）总额的比例比例
1管理骨干、业务骨干（5704人）2100093.25%6.14%
2预留股票期权15206.75%0.44%
合计22520100%6.58%注：1、首次授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》；2、每一名激励对象获授股票期权的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批。任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计未超过股本总额的1%；3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六节本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期为48个月，自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
二、授予日本激励计划首次授予股票期权授予日在股东大会批准后60日内由董事会确定。预留股票期权在股东大会审议通过后的12个月内一次性授予。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。
三、等待期等待期是指股票期权授予日后至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权分三次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。预留授予股票期权分两次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告
日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
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五、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。首次授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授数行权期行权时间量的比例自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期予日起24个月内的最后一个交易日当日止40%自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期予日起36个月内的最后一个交易日当日止30%自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期予日起48个月内的最后一个交易日当日止30%
预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授数行权期行权时间量的比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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第七节本激励计划的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本股权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为18.37元/股。不低于下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案及摘要公布前1个交易日的公司A股股票交易均价18.01元/股；
（2）本激励计划草案及摘要公布前60个交易日的公司A股股票交易均价18.37元/股。
在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买1股公司A股普通股股票。
二、股票期权行权价格的调整
在股票期权有效期内发生分红派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
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第八节本激励计划授予和行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
14歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、个人绩效考核指标
（1）中高层管理人员
基于公司年度中高层管理人员考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D 六档。公司每年会根据个人绩效考评等级、关键任务达成率等对其各项个人考核维度进行评价，并按照权重得出每个人的绩效考核最终得分，绩效考核满分为100分。
公司按照绩效考核规则对激励对象进行考核评价，并按照个人绩效考核最终得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。对于个人绩效考评等级为A、B+、B、B-的激励对象，在 50%~100%的范围内，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为 C的激励对象，其当年度可行权比例为 50%；对于个人绩效考评等级为 D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：
考核等级当年度对应可行权比例
A 50%~100%
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B+
B
B-
C 50%
D 0%
（2）其他重要管理骨干、业务骨干
激励对象须与公司签订《个人绩效承诺书》，其中规定其个人各项绩效考核指标的权重、目标值和计算方法等。公司每年对其《个人绩效承诺书》中的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D六档。
公司按照其个人绩效考评结果等级确定其当年度可行权比例。对于个人绩效考评等级为 A、B+、B、B-的激励对象，在 70%~100%的范围内，按照其当年度个人绩效考评等级和工作表现等综合评价确定当年度可行权比例，按其当年度可行权比例和其获授的当年度股票期权份额，确定最终的可行权数量；对于个人绩效考评等级为 C的激励对象，其当年度可行权比例为 50%；对于个人绩效考评等级为 D的激励对象，取消其获授的当年度全部股票期权份额，具体如下：
考核等级当年度对应可行权比例
A
B+
70%~100%
B
B-
C 50%
D 0
（3）其他说明
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。
在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。
4、公司业绩考核指标
16歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
本激励计划首次授予股票期权的行权考核年度为2023、2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核期间业绩考核指标
第一个行权期2023年营业收入不低于876.08亿元
第二个行权期2024年营业收入不低于1063.82亿元
第三个行权期2025年营业收入不低于1298.48亿元
预留授予股票期权的行权考核年度为2024、2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核期间业绩考核指标
第一个行权期2024年营业收入不低于1063.82亿元
第二个行权期2025年营业收入不低于1298.48亿元
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
上述业绩考核目标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面
因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的“家园6号”员工持股计划在对应考核年度的业绩考核目标相一致。
17歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
第九节本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q= Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有分红派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
18歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序与授权公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十节本激励计划会计处理
一、会计处理原则及方法
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服
务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量
的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权公允价值的估计
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2023年7月19日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：18.03元/股（2023年7月19日收盘价）
2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）
根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予
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的股票期权的理论价值为39375.00万元。
各行权期的期权价值情况如下：
行权期期权份数（万份）每份价值（元）期权总价值（万元）
第一个行权期8400.001.2310332.00
第二个行权期6300.001.8911907.00
第三个行权期6300.002.7217136.00
合计21000.00-39375.00
待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理。
三、股票期权对公司经营业绩的影响
根据上述测算，首次授予的股票期权总成本为39375.00万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
假设2023年8月31日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2023年9月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
单位：万元年度2023年2024年2025年2026年合计
摊销费用7332.5018553.509681.003808.0039375.00
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
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第十一节公司授予股票期权及激励对象行权的程序
一、股票期权决策程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓
名和职务不少于10天。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司最迟于董事会发出召开股东
大会审议股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》。
6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
8、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权和注销等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予相关协议等。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定权益授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益授予方案。
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股票期权授予相关协议，约
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定双方的权利义务关系。
4、董事会审议获授权益的条件是否成就并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
5、公司监事会对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予股票期权前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由中国证券登记
结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设
定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象的行权条件确认后，公司向深交所提出申请，经深交所确认后向中国证券
登记结算有限责任公司申请办理登记结算事宜。
3、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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第十二节本激励计划的变更和终止
一、公司终止激励计划的情形
1、公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划情形的，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销。
2、公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股
东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司因有关股权激励计划相关信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象承诺在此情形下的全部行权和未行权利益返还公司。
二、公司变更激励计划的情形
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方
案发表明确意见；律师事务所就变更后的方案发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，在情况发生之日，
董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未
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获准行权的股票期权不得行权。
（1）出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（2）激励对象因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（3）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（4）其他公司认定的，因重大过错或其他原因，应取消激励对象参与本激励计划的情况。
2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更，且其职务变更后仍满足本激励计划
激励对象确定条件的，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。
3、激励对象因公死亡的，其持有的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制；当激励对象因公丧失劳动能力而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
4、激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；
（2）激励对象在劳动合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）激励对象劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动
合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服
从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；
（6）激励对象到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（7）非因公丧失劳动能力或死亡的。
5、激励对象因降职，不再符合本计划激励人员范围的，其已获准行权的股票期权正常行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权由公司进行注销；激励对象降职后，仍符合
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本计划激励人员范围的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
6、激励对象在本激励计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其通过本激
励计划获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序，同时根据返聘后的工作安排进行一定比例行权。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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第十三节公司和激励对象的权利和义务
一、公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审
核激励对象是否具有继续行权的资格。
2、公司承诺不为激励对象依本股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象行权的资金来源为自筹资金。激励对象可以分次行权，并及时提交申请交付行权资金。
4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
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三、纠纷或争端解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四节附则
一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法
律、法规规定为准。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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