中直股份:中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书并募集配套资金暨关联交易(草案)与预案差异情况对比表

中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份
购买中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司合计持有的哈
尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权、昌河飞机工业（集团）有限责任公
司 100%股权并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年1月10日公告了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于2023年3月16日公告了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”），并于2023年7月18日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。相比于预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）主要差异说明章节
1、更新上市公司声明、交易对方声明；2、补充披露相关证券服务机构及
交易各方声明人员声明
释义根据报告书（草案）新增或修改的内容相应更新并增加释义
1、补充更新本次交易方案概述；2、补充更新募集配套资金情况；3、补充
更新本次交易对上市公司的影响；4、补充更新本次交易已经履行及尚需履
行的程序；5、补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；6、补充
重大事项提示披露本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施；7、补充披露本次交易
涉及的涉密信息披露及豁免事项；8、补充披露本次交易涉及的涉密信息披
露及豁免事项；9、补充披露信息披露查阅；10、删除待补充披露的信息提示；11、删除本次交易相关方做出的重要承诺
重大风险提示补充更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险1、补充更新本次交易具体方案；2、补充更新本次交易的性质；3、补充更
第一章本次新本次交易对上市公司的影响；4、补充更新本次交易决策过程和批准情况；
交易概述5、删除本次交易预估作价情况；6、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺
1、更新上市公司的基本情况、股本结构及公司前十大股东情况、上市公司
第二章上市控股股东及实际控制人情况；2、补充披露上市公司设立及股本演变情况、公司基本情况报告期内的诚信情况及合法合规情况说明；3、更新上市公司主营业务发展
情况、主要财务数据及财务指标
1、补充披露交易对方历史沿革、最近三年注册资本变化情况、主营业务发
展状况、主要财务指标、主要下属企业情况等；2、补充披露交易对方之间
的关联关系，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联第三章交易关系，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，对方基本情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；3、补充披露
交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，以及交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
1、根据标的公司提供的资料更新标的公司的基本情况、股权结构及控制关系；2、补充披露标的公司的历史沿革、子公司及下属分支机构情况、主营
业务发展情况、主要财务指标、主要资产权属、对外担保情况、主要负债、
第四章标的
或有负债情况、主要经营资质及特许经营权情况、关于交易标的为企业股公司基本情况
权情况的说明、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况、
重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况、报告期内的会计政策和
相关会计处理、其他情况的说明
第五章标的1、补充标的资产评估情况；2、补充董事会对评估机构的独立性、评估假
资产的评估及设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
作价情况说明；3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
第六章发行1、补充更新本次交易具体方案；2、补充本次募集配套资金的必要性及可
股份情况行性、募集资金管理制度等其他信息
第七章本次交易合同的主披露本次交易签署的合同情况要内容
第八章本次
披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的交易的合规性具体情况分析
第九章管理披露本次交易前上市公司财务状况和经营成果、标的公司行业特点和经营层讨论与分析情况分析、行业地位及竞争优势、标的公司财务状况分析、标的公司盈利
能力分析、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
第十章财务
披露标的资产财务会计信息、上市公司备考财务报表审阅报告会计信息
第十一章关
联交易与同业披露同业竞争情况、关联交易情况有关内容竞争
第十二章风
补充更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险险因素
1、补充披露本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；2、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响；3、更新上市
公司最近12个月重大资产购买或出售情况；4、补充披露本次交易对上市
第十三章其
公司治理机制的影响；5、补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及他重要事项
相应的安排、董事会对上述情况的说明；6、补充披露本次交易相关各方买
卖上市公司股票的自查情况；7、更新本次交易的相关主体和证券服务机构
不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
第十四章独立董事及中介
1、更新独立董事意见、独立财务顾问意见；2、补充法律顾问意见
机构关于本次交易的意见
第十五章本次交易相关中补充本次交易的各家中介机构基本情况及经办人员信息介机构情况
第十六章公
1、更新上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明；2、补充相关中
司及中介机构介机构的声明声明
第十七章备补充备查文件及备查地点查文件特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）中航直升机股份有限公司
2023年7月18日