晨鸣纸业:北京市雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法..

北京雍行律师事务所
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
1北京雍行律师事务所
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受山东晨鸣纸业集团
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晨鸣纸业”）委托，作为晨鸣纸业 2020 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的第二个限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不限于晨鸣纸业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。雍行合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本法律意见书的出具已得到公司如下保证：（1）其提供了出具本法律意见所需的全部的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明
与承诺或证明；（2）其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，并
（3）无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导性陈述，且（4）文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
2雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部令[2007]第41号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告[2010]33号）等规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，在所有重大方面不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
雍行仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行有效的法律法规，就
2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票相关的法律问题发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见对有关财务数据或结论进行引述时，不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关政府部门、晨鸣纸业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。雍行同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但不得因该等引用而导致歧义或曲解；并且，公司前述引用应经雍行审阅、确认。
雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具以下法律意见：
3一、本次回购注销的批准与授权1.2020年3月30日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决；同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2.2020年3月30日，公司召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。关联监事对相关议案进行了回避表决。
3. 2020 年 3 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》；2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月3日起至2020年4月12日止，不少于10日。公示期间，公司未收到对本次拟激励对象的异议；2020年5月8日，公司监事会出具《监事会关于 2020 年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年5月15日，公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一
次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。就上述议案，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
5.2020年5月29日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向符合条件的 111 名激励对象授予 7960 万股 A股限制性股票。同日，
4独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见。关联董事对相关议案进行了回避表决。
6.2020年5月29日，公司召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月29日为授予日，以2.85元/股的授予价格向符合条件的 111 名激励对象授予 7960 万股 A 股限制性股票。关联监事均对相关议案进行了回避表决。
7.2020年7月9日，公司在中国证监会指定信息披露媒体披露了《关于2020年 A 股限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成 2020 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，授予日为2020年5月29日，上市日为2020年7月15日；授予价格为2.85元/股；授予的激励对象共计111人；
授予限制性股票数量共计为7960万股。
8.2022年7月18日，公司召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过《关于 2020 年 A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。同日，独立董事就本次调整及本次授予发表独立意见。关联董事对相关议案进行了回避表决。
9.2022年7月18日，公司召开第十届监事会第一次临时会议，审议通过《关于 2020 年 A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。关联监事对相关议案进行了回避表决。
10.2023年7月17日，公司召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决。
11.2023年7月17日，公司召开第十届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。关联监事对相关议案进行了回避表决。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，晨鸣纸业本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
5二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因和数量
1.公司业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划（草案）》及《2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核条件如下：（1）2022年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（2）2022年销售毛利率不低于23%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；（3）2022年度主营业务收入占营业收入比重不低于90%。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司以授予价格加上同期银行贷款利率的回购价格予以回购并注销。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司二〇二二年度审计报告》，公司2022年度净资产收益率、销售毛利率未
达到第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标。因此，2020 年 A 股限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司应对98名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为22593000股。
2.激励对象发生异动情形
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定，激励对象离职的，激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期贷款利率回购注销。鉴于激励对象中5人离职，不再符合激励条件。公司应对上述离职人员已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为336000股。
(二)本次回购注销的数量
根据公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股
东大会及2020年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对前述情形涉及的合计 22929000 股 A 股限制性股票进行回购注销，
6占公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 28.81%，占本次
回购前公司总股本的0.77%。
(三)本次回购注销的价格公司于2022年7月18日召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年 A 股限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司实施了2019年度利润分配方案及2020年度利润分配方案，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，每股限制性股票回购价格由原授予价格2.85元/股调整为2.5184172元/股（未含银行同期贷款利率）。
(四)本次回购注销的资金来源及资金总额
按照回购价格加上银行同期贷款利息进行计算，本次所需回购资金总额为
6622.88万元，资金来源为公司自有资金。
(五)本次回购注销限制性股票后股本结构变化
本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况如下：
股份性质本次变动前本次变动数本次变动后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
有限售条件股份595075872.00%-22929000365785871.24%
无限售条件股份292023461398.00%-292023461398.76%
股份总数2979742200100.00%-229290002956813200100.00%
三、本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》《管理办法》，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，
7并需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回
购注销涉及的注册资本变更手续。
四、结论
综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具日：（1）本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（2）本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；（3）公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销及注册资本变更手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）8（本页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）北京雍行律师事务所负责人陈光耀经办律师陈光耀刘思典
2023年7月17日
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