学大教育:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次调整情况..............................................5
三、本次授予情况..............................................6
四、本次授予条件成就情况的说明.......................................9
五、结论性意见..............................................10
六、备查信息...............................................11
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
学大教育、公司指学大（厦门）教育科技集团股份有限公司学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制本激励计划指性股票激励计划《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限《股权激励计划（草案）》指制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）独立财务顾问报告、本报告指教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限限制性股票指的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价授予价格指格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转限售期指
让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售期指解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件指售必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业《业务办理指南》指务办理》
《公司章程》指《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任学大教育2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2.2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。
3.2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4.2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6.2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次调整情况部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量，首次授予的激励对象人数调整为
412人，首次授予的限制性股票数量调整为436.20万股。
除上述调整事项之外，本次授予事项的相关内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、本次授予情况
1.授予日：2023年7月17日。
2.授予价格：14.05元/股。
3.授予数量：436.20万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股。
5.授予人数：412人。限制性股票具体分配如下：
获授数量占首次授予数量占公司总股本序号姓名职务（万股）的比例的比例
1朱晋丽董事15.003.44%0.13%
2崔志勇董事会秘书10.002.29%0.08%
3刁月霞副总经理5.001.15%0.04%公司（含子公司）其他核心员工
4406.2093.12%3.45%
（409人）
合计436.20100.00%3.70%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6.有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7.解除限售安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排业绩考核
第一个解除限售期2023年净利润不低于5000万元
第二个解除限售期2023年-2024年两年的净利润累计不低于13000万元
第三个解除限售期2023年-2025年三年的净利润累计不低于25000万元
注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
9.个人层面绩效考核：
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核结果优秀良好合格不合格
个人层面可解除限售比例100%0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
8四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
六、备查信息
（一）备查文件
1.学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议
2.学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第八次会议决议
3.学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事
会第八次会议相关议案的独立意见
4.学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
地 址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层
电话：010-83030712
传真：010-83030711
联系人：崔志勇本报告一式两份。
11（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年七月十七日