安泰集团:安泰集团2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

证券代码：600408证券简称：安泰集团
SHANXI ANTAI GROUP CO.Ltd（山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米）
二〇二三年七月1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
11、公司有关本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2023年3月16日召开的第十一届董事会2023年第一次会议及2023年7月19日召开的第十一
届董事会2023年第二次临时会议审议通过，并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会
规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额
除以发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302040000股(含本数)。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将
2由公司股东大会授权公司董事会根据本次向特定对象发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
5、本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67356.00万元(含本数)，扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元拟使用募集资金序号项目名称投资金额金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦
122551.0022551.00
及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司30000m3/h焦炉
264529.0044805.00
煤气制氢项目
合计87080.0067356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
36、公司控股股东及实际控制人为李安民。本次向特定对象发行股票完成后
公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行的股票全部采用现金方式认购。本次向特定对象发
行的股票，自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次向特定对象发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
4公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
5声明...................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要.............................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10
三、发行对象及与公司的关系........................................14
四、本次向特定对象发行方案概述......................................14
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................17
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................18
七、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................18
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................19
一、本次募集资金的使用计划........................................19
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................19
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................33
四、可行性分析结论............................................34
第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析.........35
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...............35
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................35
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明...........................35
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况说明.....................................35
五、本次向特定对象发行股票的风险说明...................................36
6第四节公司利润分配政策及执行情况................................41
一、《公司章程》中利润分配政策......................................41
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................44
三、未来三年股东分红回报规划.......................................45
第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施..............50
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........50
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................53
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关
性的分析.................................................53
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...............................55
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺...................57
7一、普通名词
安泰集团/发行人/上市公司/山西安泰集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公指
公司/本公司司，股票简称为安泰集团，股票代码为600408公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司，是本次募宏安科技/宏安焦化指集资金投资项目的实施主体之一
控股股东、实际控制人指李安民
本次向特定对象发行股票/本山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行指次发行股票山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行
预案/本预案指股票预案
《公司章程》指现行有效的《山西安泰集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所股东大会指山西安泰集团股份有限公司股东大会董事会指山西安泰集团股份有限公司董事会监事会指山西安泰集团股份有限公司监事会
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热
募投项目 指 综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目
30000m3/h 焦炉煤气制氢项 山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项
指目目
8150t/h 干熄焦及配套余热综 山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热
指
合利用项目、干熄焦项目综合利用项目
m/m2/m3 指 米/平方米/立方米中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规
“十四五”指划和2035年远景目标纲要
二、专业名词
碳达峰与碳中和一起，简称“双碳”。中国承诺在2030碳达峰、碳中和指年前，二氧化碳的排放不再增长，达到峰值之后再慢慢减下去
炼焦煤经过高温干馏获得的可燃固体产物，是一种质地焦炭指坚硬、多孔、呈银灰色、有不同粗细裂纹的碳质固体块状材料
一种烟煤，习惯上将具有一定的粘结性、在室式焦炉炼焦条件下可以结焦、用于生产一定质量焦炭的原料煤统
炼焦煤指称为炼焦煤。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的贫瘦煤、瘦煤、焦煤、肥煤、1/3焦煤、气肥煤、气煤、1/2中黏煤都属于炼焦煤
干熄焦工艺，是相对湿熄焦而言的，是指采用惰性气体干熄焦指将红焦降温冷却并把余热回收利用的一种熄焦工艺方法炼焦煤在隔绝空气条件下加热到1000℃左右（高温干（煤）焦化/炼焦指馏），通过热分解和结焦产生焦炭、焦炉煤气和其他炼焦化学产品的工艺过程
一、发行人基本情况中文名称山西安泰集团股份有限公司
英文名称 SHANXI ANTAIGROUP CO.LTD法定代表人杨锦龙成立日期1993年7月29日股票上市地上海证券交易所股票简称安泰集团
9股票代码600408
上市时间2003年2月12日
注册资本100680.00万元注册地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米办公地址山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西100米
生产、销售焦炭、焦炭副产品、热轧 H 型钢、电力、矿渣细粉、碳素制
品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石灰石开采、加工；石料、
石粉及白云石轻烧、加工、经营；道路货物运输：货物运输代理服务，仓储服务，装卸搬运服务；新产品开发;批发零售矿产品（除国家专控品）、经营范围
化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车(除小轿车)、日
杂百货、农副产品（除国家专控品）；进出口：自营和代理各类商品和技
术的进出口业务，（但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码032002
电话号码0354-7531666、0354-7531034
传真号码0354-7536786
公司网址 http://www.antaigroup.com
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家“双碳”战略背景下，氢能行业发展潜力巨大
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，世界各国纷纷颁布了相应的法律法规和政策，倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出2030年前实现“碳达峰”与2060年前实现“碳中和”的目标。
2021年3月15日，习近平总书记在中央财经委员会第九次会议上强调，实
现“碳达峰、碳中和”是我国向世界作出的庄严承诺，也是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出了针对碳达峰、碳中和工作的指导意见及主要目标；同月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，聚焦2030年碳达峰目标，对推进碳达峰工作作出总体部署。
102022年3月23日，为助力实现碳达峰、碳中和目标，深入推进能源生产和
消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系，促进氢能产业高质量发展，国家发改委、国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划（2021—2035年）》（以下简称《规划》）。规划全面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达峰、碳中和目标，对氢能产业发展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”全链条发展，加快氢能技术研发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领域规模化应用。
氢能是一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，正逐步成为全球能源转型发展的重要载体之一。在科技部、工信部等多部门指导下，由国家能源集团牵头，国家电网公司等多家央企参与的跨学科、跨行业、跨部门的国家级产业联盟，中国氢能源及燃料电池产业创新战略联盟于2018年2月11日在北京宣告成立，联盟成立后，加强了产业化及市场协同，统筹指导联盟成员在氢能利用技术、安全技术、技术标准上开展深度合作，推动氢能和氢燃料电池在国防、分布式能源、氢动力汽车、储能装备等领域的应用，推动中国氢能社会的构建。
目前，公司拥有240万吨焦炭年生产能力，在生产过程中会产生大量的副产品焦炉煤气。除去企业生产自用部分外，副产品焦炉煤气基本用于燃气轮机发电装置及其他工艺使用。为践行“碳达峰、碳中和”环境保护的理念，满足国家及省、地、市各级政府的环保要求，控制粉尘污染，降低污染物排放浓度，提高公司的环境治理水平和环保效益，安泰集团在保障现有发电系统煤气平衡的前提下，对现有系统进行改造，改造后会有富余 30000m3/h 的焦炉煤气供“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”使用。企业的焦炉煤气得到了充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了企业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为安泰集团的可持续高质量发展奠定了良好的基础。
2、国家政策为干熄焦行业发展提供良好的机遇近年来，随着国家一系列宏观调控措施作用的显现，促使炼焦行业加大产业结构调整力度，加快淘汰落后产能，提高炼焦行业技术水平。国务院2022年1月发布的《“十四五”节能减排综合工作方案》指出：“组织实施节能减排重点
11工程，进一步健全节能减排政策机制，推动能源利用效率大幅提高、主要污染物
排放总量持续减少，实现节能降碳减污协同增效、生态环境质量持续改善，确保完成‘十四五’节能减排目标，为实现碳达峰、碳中和目标奠定坚实基础”。
中国焦化行业协会近期出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，对焦化行业在“十四五”期间发展的基本原则和方向明确指出：“进一步加强行业关键技术、工艺、装备研发和推广应用，有效降低能耗、物耗、水耗和污染物排放量，重点是提高余热回收利用、水循环利用、固废资源化利用效率，更加注重源头控制、过程管理和末端治理的有机结合”。
干熄焦装置已经成为我国重点节能推广的项目之一。随着冶金行业节能环保要求越来越高及全国智能制造的政策导向，未来干熄焦将继续向大型化发展，满足焦炉规模大型化的发展需求。国家非常重视基础工业的高质量发展，干熄焦装置的数字化及智能化是其发展必经之路。干熄焦的智能化发展是焦化系统精细化生产、节能降耗、安全环保的方向发展，最终实现现场无人操作，远程运行及维护的高技术水平。大型化、高效化、智能化、全干熄是干熄焦的发展的必然趋势，符合我国未来十几年的发展规划和目标，具有广阔的发展前景。
与湿熄焦相比，采用干熄焦工艺可以使焦炭质量有显著的改善。采用干熄焦，可以使焦炭 M40 提高 3%～8%，M10 改善 0.3%～0.8%，提高了块度的均匀性并降低了焦炭的反应性。这对降低炼铁成本，提高生铁产量极为有利，尤其对采用喷煤粉技术的高炉效果更加明显。使用干熄焦后的焦炭可使高炉焦比降低2%～
3%；使其生产能力提高1%。如果利用干熄焦技术，在保持原焦炭质量不变的前提下，还可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦成本。干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，解决湿熄焦带来的环境污染问题，是焦化行业重点推广的成熟技术，必将得到更快、更全面发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、抢抓市场发展机遇，扩大业务竞争优势
公司在焦炭领域深耕多年，积累了丰富的技术经验和精湛的人才队伍，公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务12拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升服务能力，
充分把握行业发展的重要机遇，扩大业务竞争优势。干熄焦项目建成，在满足焦化行业政策要求的同时，可以实现全干熄的焦炭生产方式，提高企业自身的生产效率，减少环境污染，从而提高公司在行业的影响力和竞争力。同时，能够有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。
2、延伸循环经济产业链，完善产业链布局
经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条，公司所在工业园区内企业将洗煤、焦化、化工、发电、特钢、矿渣粉等行业科学有机地组合为一体，形成了独特的循环经济模式。氢能已经纳入我国能源战略，成为我国优化能源消费结构和保障国家能源供应安全的战略选择。公司可以利用现有焦炉煤气作为原料，采用 PSA 装置变压吸附法提取氢气，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，进一步延伸循环经济产业链，提高产品的附加值，完善公司产业链布局发展战略。
3、践行环境保护的理念，满足国家及各级政府的环保要求
《焦化行业规范条件》（工信部公告2020年第28号）明确提出焦化生产企
业应同步配套（干）熄焦等环保设施。我国部分地区亦出台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造。根据晋政办发【2022】51号《山西省人民政府办公厅关于推动焦化行业高质量发展的意见》：以节能技术改造、超低排放改造和安全生产标准化改造提高行业绿色发展和安全生产水平实现焦化行业高质量发展。
为践行环境保护的理念，满足国家及各级政府的环保要求，公司拟建设“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”，在保持原焦炭质量不变的前提下，有利于保护炼焦煤资源，降低炼焦成本。该项目还利用干熄焦技术吸收焦炭显热用来发电，在解决湿熄焦带来的环境污染问题的同时，提高了经济效益。
13投资项目的可行性分析具体内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。
三、发行对象及与公司的关系
（一）发行对象本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其
他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行方案概述
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
14（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，公司将在注册批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易
15所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行数量不超过302040000股（含本数）。最终发行数量将在本次向特定对象发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期
间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按股份比例共享。
16（八）决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67356.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h
122551.0022551.00
干熄焦及配套余热综合利用项目山西安泰集团股份有限公司
264529.0044805.00
30000m3/h 焦炉煤气制氢项目
合计87080.0067356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股票构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
17六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本1006800000股，公司控股股东及实际控制人为李安民，持有公司股份数量为317807116股，占公司总股本的31.57%。
按照本次向特定对象发行上限302040000股（含本数）测算，本次向特定对象发行完成后李安民持有公司股份将不低于24.28%，公司控股股东及实际控制人仍为李安民。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次向特定对象发行已取得的批准本次向特定对象发行股票方案已经公司于2023年3月16日召开的第十一届董事会2023年第一次会议及2023年7月19日召开的第十一届董事会2023年第
二次临时会议审议通过，并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经2023年5月15日召开的2022年年
度股东大会审议通过，尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
18一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额不超过67356.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资金额拟使用募集资金金额
山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄
122551.0022551.00
焦及配套余热综合利用项目
山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h
264529.0044805.00
焦炉煤气制氢项目
合计87080.0067356.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
1、项目概述
项目名称：山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
实施主体：山西宏安焦化科技有限公司
建设地点：介休经济技术开发区化工循环经济园区
19项目建设内容：本项目是为实现宏安焦化全干熄焦建设及完善循环经济产业
链的节能环保项目，项目包含 150t/h 干熄焦炉及配套建设最大蒸发量 75t/h 的高温超高压一次再热余热锅炉 1 台和 30MW 高温超高压纯凝发电机组 1 套。本项目通过回收红焦中的热量，产生高压蒸汽送至汽轮机组进行发电，系统热源为红焦，消耗的主要能源介质为水、电、压缩空气、氮气、除盐水等，主要产品为电、蒸汽等。
通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。
本项目的实施提高了公司在高品质焦炭领域的产能布局，增加了产业政策所鼓励的清洁能源的产能比例，延伸了公司的循环经济产业链，走工艺低碳化、产品差异化、高质量绿色发展产业道路。
2、项目实施的必要性
（1）在能耗双控和双碳目标下，加快产业升级，实现高碳产业低能耗低排放
习近平主席在2021年3月15日主持召开中央财经委员会第九次会议强调，“实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，拿出抓铁有痕的劲头，如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标”。“碳达峰”与“碳中和”是基于我国国情和科学论证的目标，将深刻推动经济和社会进步及生态文明建设，实现经济、能源、环境、气候共赢和可持续发展。
炼焦设施采用湿法熄焦时，每熄1吨红焦炭就有约0.4吨蒸汽（含有酚、氰、硫化物及粉尘）抛向天空，严重地污染了大气及周围的环境。这部分污染占炼焦对环境污染的三分之一左右，目前尚未有比较好的治理方法。因此，治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。而利用干熄焦技术，在保持原焦炭质量不变的前提下，可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼焦煤资源的同时，实现提高焦炭质量、保护环境和节能降碳的功能。
20150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目利用惰性气体，在密闭容器中将红焦熄灭，并配备良好的除尘设施，不污染环境。同时由于干熄焦设施能够回收能源产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的锅炉对大气的污染，尤其减少了SO2、CO2 向大气的排放，干熄焦在能源回收和节能降碳的基础上同时实现了污染物减排，较大幅度降低了环境污染。
（2）响应国家政策，满足市场需求
《焦化行业规范条件》（工信部公告2020年第28号）明确提出焦化生产企
业应同步配套（干）熄焦等环保设施。我国部分地区亦出台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造。根据晋政办发【2022】51号《山西省人民政府办公厅关于推动焦化行业高质量发展的意见》：以节能技术改造、超低
排放改造和安全生产标准化改造提高行业绿色发展和安全生产水平，实现焦化行业高质量发展。
本项目响应了山西省政府关于全省焦化企业全面实现干法熄焦全面完成超
低排放改造的焦化行业高质量发展的意见，提高企业自身的经济效益，减少环境污染，实现企业可持续发展。
（3）提高生产效率，优化产品质量目前，焦化行业处在技术革新、优胜劣汰的发展阶段，行业竞争异常激烈。
生产的焦炭86%主要用于高炉炼铁。近年来，随着高炉大型化的发展趋势，对焦炭的产品质量以及适用性提出了更高的要求。公司亟需进一步提高生产效率，优化产品质量。因此，公司拟通过本项目建造新的生产车间，购置一批技术成熟且稳定可靠的设备和软硬件系统，并优化生产管理流程，进一步完善产品的质量把控体系，最大限度地打造公司产品的优势，以占领更大的市场份额。
（4）降低生产成本，提高盈利水平
随着我国焦化行业加快布局，焦炭市场竞争日益加剧，生产企业需要不断降低生产成本，提高自身产品核心力，以取得竞争优势。公司的生产成本主要由原材料费、人工费和动力消耗费用三大部分组成，本项目利用干熄焦技术，在保持原焦炭质量不变的前提下，还可以降低强粘结性的焦、肥煤配比，有利于保护炼
21焦煤资源，降低炼焦成本。因此，为了增强公司的核心竞争优势、从根本上控制
生产成本，公司拟在本项目中通过引进一批技术成熟且稳定可靠生产设备，新建生产车间并配备现代化基础设施，提高装置自动化和现代化程度，有效提高产品生产过程中的质量指标，从而控制产品的综合生产成本，提高盈利水平，最终形成公司自身的规模优势、管理优势和成本优势。
（5）促进企业发展、增强企业竞争力近年来，焦化行业的产业梯度正在向发展中国家转移，中国在世界焦化产业中越来越占据主导地位。中国作为焦炭的主要生产国之一，面对新的市场格局和发展机遇，公司以超凡的勇气和胆识，制定了长远的发展战略目标。由于干熄焦技术具有提高焦炭质量、保护环境和节约能源多重效益，因此，企业把实现全干熄，提高企业自身的经济效益，减少环境污染，实现企业可持续发展作为企业发展战略规划的重要内容，通过降低成本、提高产品质量和服务质量，立志将焦化事业做大、做深、做强。
通过以上分析，本项目不仅符合国家产业政策，而且建成投产后有较好的经济效益、环境效益和社会效益，项目的建设具有必要性。
3、项目实施的可行性及公司的实施能力
（1）多年的技术沉淀为项目实施提供了技术支撑
公司经过多年的项目建设和生产管理，积累了丰富的施工、生产及管理经验，培养了一大批焦化管理和技术人才。公司生产焦炭的设备为2×55孔、2×65孔JN60-6A 型焦炉，目前已有 2 套干熄焦装置，布置在 2#、3#焦炉中间及 4#焦炉端台，本次募投项目建成后，公司将拥有3套干熄焦装置。因此，为本项目的顺利实施，公司已奠定了技术和人才基础，本项目的建设和生产将很好地利用公司现有的人才、技术等优越资源，达到企业“规模扩大、产品升级、效益提升”的目标。
（2）完善的管理体系为本项目的顺利实施提供了保障
22在质量管理体系方面，公司现已形成一套完善的质量管理流程和标准，可有
效地实现产品质量的实时管控，工作效率和产品合格率得以双重提升。同时，通过对安全管理体系的持续运行，公司的安全管理得以保障。因此，完善的管理体系为本项目的实施提供了保障。
（3）利好的政策环境为本项目的顺利实施提供了可行性近年来，减碳、发展可再生能源已经成为全球的共识，伴随着环境污染的日趋严重，低碳环保的干熄焦技术日益受到国家政府重视。同时国家及行业协会密集出台了《焦化行业“十四五”发展规划纲要》《焦化行业规范条件》等一系列
政策和标准，鼓励焦化企业大力发展干熄焦等节能减排技术，逐步淘汰落后的湿法熄焦设施。因此，利好的政策环境为本项目的顺利实施提供了可行性。
（4）完善的制度建设为项目的实施提供了良好的制度保障
公司十分重视企业的制度建设，在多年的生产发展过程中已经制定并完善了符合公司特色的各项规章制度，制度涵盖采购、销售、供应商管理、技术研发、生产管理、产品交付、内部审核和不合格品控制程序等生产过程中的多项规范，上述规章程序对公司每个部门的每项工作流程都进行了梳理和解读，规范了各个岗位的职责与权限，对项目的全程进行了严格的要求与管理。公司在此制度的保障下围绕生产进行的各项工作均有效开展，完善有效的规范化制度为项目的实施提供了良好的制度保障。
（5）项目符合国家及地方产业政策《产业结构调整指导目录》（2019年本）将“未同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除尘装置的炼焦项目”列为限制类项目，本项目属于“同步配套建设干熄焦、装煤、推焦除尘装置的炼焦项目”，不属于限制类、淘汰类项目。
为响应山西省政府颁布的在全省焦化企业全面实现干法熄焦全面完成超低
排放改造的焦化行业高质量发展的意见，提高企业自身的经济效益，减少环境污染，实现企业可持续发展，本项目通过干熄焦装置回收余热资源产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的燃煤锅炉对大气的污染，具有节能降碳、保护环境、提高焦炭质量等特点，属于节能环保升级项目。该项目响应了《山西省人民23政府办公厅关于推动焦化行业高质量发展的意见》的政策要求。同时，《焦化行业规范条件》（工信部公告2020年第28号）明确提出焦化生产企业应同步配套
（干）熄焦等环保设施，部分地区亦出台相关政策支持或鼓励钢铁行业、焦化行业进行超低排放改造。
因此，本项目不属《山西省“两高”项目管理目录（2022试行版）》中所规定的“两高”类项目，符合国家及地方产业政策。
4、项目投资概算
本项目中，公司拟投资的金额为22551.00万元，其中拟使用募集资金
22551.00万元，若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
费用名称估算（万元）占总投资
建筑工程费4307.0019.10%
设备费12246.0054.30%
安装工程费2903.0012.87%
工程建设其他费用1574.006.98%
基本预备费1051.004.66%
铺底流动资金470.002.09%
项目总投资（含铺底流动资金）22551.00100.00%
5、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为本公司全资子公司山西宏安焦化科技有限公司，实施地点为介休经济技术开发区化工循环经济园区内，不涉及新增用地。
6、项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告日，本项目已取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局出具的《关于核准山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目的批复》（介开项目核字【2023】01号），项目代码2303-140762-89-02-921965。
本项目已于2023年4月14日取得了晋中市生态环境局下发的《晋中市生态环境
24局关于山西宏安焦化科技有限公司 150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目环境影响报告表的批复》（市环函【2023】111号），正在办理节能审查手续中。
7、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度
安排
（1）项目的实施准备和进展情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投入本次募投项目，募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
募集资金投资项目所需备案、环境影响报告表的批复均已完成，实施地点为介休经济技术开发区化工循环经济园区内，不涉及新增用地，项目用地的产权证书号为：晋（2018）介休市不动产权第0002417号。
（2）预计实施时间及整体进度安排
项目经济评价计算期，包括建设期和运营期。项目建设期拟定为12个月，运营期第一年生产负荷为100%，达产期按20年设计。
8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）募投项目效益预测的假设条件
*设计范围
本部分从项目的角度出发，依据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用，分析项目的投入可能产生的财务效果，以及盈利能力，评价项目在财务上的可行性。
*设计依据
依据国家发展改革委员会与建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》
的有关内容及国家现行的财税制度，对本工程财务状况进行计算和评价。
25*项目计算期
项目经济评价计算期，包括建设期和运营期。本项目建设期1年，运营期第一年生产负荷为100%，达产期按20年设计。
*项目总投资
项目拟投资总金额为22551.00万元。
（2）募投项目效益预测的主要计算过程
*营业收入
由于本项目技术成熟可靠，根据投入的车间、机器设备及人员，自计算期第
1 年起，发电量便进入达产阶段。经估算，项目正常年产 17724.00 万 kWh 发电
量的收入及干熄焦较湿熄焦增加收入，合计含税收入为22333.30万元。
本募投项目达产年产品方案具体如下：
产品种类单位数量单价（元）总价（万元）
电量 万 kWh 17724.00 0.55 9748.20
干熄焦较湿熄焦增加收入 万 t 114.41 110.00 12585.10
合计22333.30
*相关税费增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2008〕170号）及财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税〔2011〕110号）、财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），机器、机械、运输工具以及其他与生产经营相关的设备、工具、器具等纳入增值税的抵扣范围内，固定资产按照设备购置价格（不含税价）13%的税率进行增值税抵扣；项目建设投资中涉及交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务以及软件投资的进项税按照实际发生的科目和该科目增值税率计算。
销项税：项目产品销项税率为13%。正常年的销项税额为2569.32万元。
26进项税：本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进
项税率均为13%。正常年的进项税额为1564.61万元。
应纳增值税额：本项目产品均为内销，正常年的应缴纳增值税额为1004.70万元。
税金及附加：本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费
附加按照应缴纳增值税的3%计取。地方教育附加按照应缴纳增值税的2%计取，年均销售税金及附加为107.38万元。
*总成本费用
生产成本与期间费用估算包括生产成本、管理费用、营业费用。生产成本包括生产所消耗的原辅材料、燃料动力、直接工资、其他直接支出和制造费用等。
项目年均总成本费用为15764.24万元，其中：可变成本13700.13万元，固定成本2064.12万元。正常年经营成本14819.79万元。
*利润
项目年均利润总额为5456.97万元，缴纳所得税款为1364.24万元，净利润为4092.73元，毛利率为29.41%，净利率为18.33%。
（二）山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目
1、项目概述
项目名称：山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目
实施主体：山西安泰集团股份有限公司
建设地点：介休经济技术开发区化工循环经济园区
项目建设内容：本项目以焦炉煤气为原料制取氢气。焦炉煤气经压缩、净化、转化、深度净化、PSA 提氢、氢气加压后作为产品外售。本项目实施后，以企业副产焦炉煤气为原料，生产满足燃料电池汽车用燃料氢气，企业的焦炉煤气得到了充分利用，既解决了富余焦炉煤气的去处，又提升了产品的经济价值，增加了
27企业的产品品种及经济效益，增强了企业的抗风险能力，为公司的可持续发展奠
定了良好的基础。
2、项目实施的必要性
（1）符合国家和公司发展战略2022年3月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》：到2025年，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系，促进氢能产业规范、有序、高质量发展。本项目符合国家“双碳”目标和氢能产业发展中长期规划，有利于促进山西省区域新能源消纳，有利于公司以创新驱动实现高质量发展，符合公司整体的发展战略，增强公司氢能产业发展空间，对进一步优化公司产业结构具有积极的推进作用。
（2）提升公司综合竞争实力
30000m3/h 焦炉煤气制氢项目建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，同时
将提高公司焦炉煤气附加值，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力。
（3）提升公司盈利能力，坚定投资者信心，维护股东的长远利益
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
3、项目实施的可行性及公司的实施能力
（1）项目的建设顺应国家氢能发展规划2022年3月，国家发展和改革委员会与国家能源局联合发布《氢能产业发展中长期规划(2021-2035年)》，明确了我国氢能产业的战略定位和绿色低碳的发展的方向，并提出到2025年实现燃料电池车辆保有量5万辆的发展目标，规划全面对标党中央、国务院重大决策部署，紧扣碳达峰、碳中和目标，对氢能产业发
28展作出明确部署，要求统筹推进氢能“制储输用”全链条发展，加快氢能技术研
发和示范应用，探索在工业、交通运输、建筑等领域规模化应用。
本项目以公司自有焦炉煤气资源为原料，生产燃料氢，助力推进国家氢能发展规划及“双碳”主题。
（2）项目符合国家产业政策
本项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）第八项钢铁：焦炉煤气高附加值利用类项目，属于“鼓励类”项目；《山西省“两高”项目管理目录（2022试行版）》明确“以焦炉煤气为原料的综合利用项目”，不属于“两高”项目。
本项目的建设合理利用了焦炉装置副产的焦炉煤气，生产具有高附加值的燃料电池汽车用燃料氢气产品，市场前景较好。本项目产品是以焦炉煤气资源为原料生产的氢气，与煤制氢、天然气制氢及水电解制氢相比，有明显的价格和成本优势，在市场竞争中具有较强的竞争力。
（3）人才、技术储备优势及团队管理优势为项目实施提供保障
公司现有强大的技术团队及现代化的管理水平，为项目的建设和稳定运行提供了有力保障。公司经营团队在焦炭、钢铁行业具有丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。
针对本项目，公司将持续加强对现有技术人才的培养和激励，并加大力度吸引外部高水平人才加入，从而为本项目的顺利实施提供坚实的人力资源保障。
（4）市场储备情况
根据《氢能行业报告分析：2023国内氢能行业市场投资与前景预测》，到
2030年，氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产
业产值将突破10000亿元；加氢站数量达到1000座，燃料电池车辆保有量达到
200 万辆，高压氢气长输管道建设里程达到 3000km，氢能产业基础设施技术标准
体系完善程度迫近发达国家水平，氢能与燃料电池检验检测技术发展及服务平台建设形成对氢能产业发展的有效支撑。
29未来中国氢能需求量将持续增长，到2060年预期年需求超1.3亿吨。从下游应用看，中国加氢站数量超过10000座，燃料电池车500万辆，燃料电池系统550万套。氢能产业将成为我国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，产业产值将突破12000亿元，未来中国氢能产业将逐渐完善。
公司营销团队跟随公司发展多年，具备丰富的市场开拓经验和积极的开拓进取精神，强大的营销团队为公司业务开拓提供了有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
4、项目投资概算
本项目中，公司拟投资的金额为64529.00万元，其中拟使用募集资金
44805.00万元，若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
一期工程投资分析
序号工程或费用名称估算值（万元）占总估算值
1设备购置费14164.4540.00%
2安装工程费6947.7719.62%
3建筑工程费6414.3018.11%
4其他费用7882.8822.26%
总投资35409.40100%二期工程投资分析
序号工程或费用名称估算值（万元）占总估算值
1设备购置费11575.5839.75%
2安装工程费6010.5420.64%
3建筑工程费4018.3713.80%
4其他费用7515.1125.81%
总投资29119.60100%
5、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为本公司，实施地点为介休经济技术开发区化工循环经济园区内，不涉及新增用地。
306、项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案，已经取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批局下发的项目备案证（项目代码：2303-140762-89-05-807872），本项目已于2023年6月5日取得了山西省生态环境厅下发的《山西省生态环境厅关于山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h焦炉煤气制氢项目环境影响报告表的批复》（晋环审批函【2023】265号），正在办理节能审查手续中。
7、本次募集资金投资项目实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度
安排
（1）项目的实施准备和进展情况
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投入本次募投项目，募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次向特定对象发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
募集资金投资项目所需备案、环境影响报告表的批复均已完成，实施地点为介休经济技术开发区化工循环经济园区内，不涉及新增用地，项目用地的产权证书号为：晋（2017）介休市不动产权第0000039号。
（2）预计实施时间及整体进度安排
本项目建设周期分为建设前期工作、设计工作以及建设期等阶段，一期工程建设周期为2年；二期工程根据焦化改造进度进行建设，建设周期为2年。
8、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程
（1）募投项目效益预测的假设条件
*设计范围
本部分从项目的角度出发，依据国家现行的财税制度，在市场预测、价格分析的基础上，系统分析、计算项目范围内的财务收益和费用，分析项目的投入可
31能产生的财务效果，以及盈利能力，评价项目在财务上的可行性。
*设计依据
依据国家发展改革委员会与建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》
的有关内容及国家现行的财税制度，对本工程财务状况进行计算和评价。
*项目计算期
本项目建设周期分为建设前期工作、设计工作以及建设期等阶段，一期工程建设周期为2年；二期工程根据焦化改造进度进行建设，建设周期为2年。
*项目总投资
项目拟投资总金额为64529.00万元。本项目一期工程总投资合计35409.40万元。本项目二期工程总投资由建设投资、建设期利息和全部流动资金组成，总投资合计29119.60万元。
（2）募投项目效益预测的主要计算过程
*销售收入
A、综合各方面影响、未来发展趋势、本项目的产品的特殊性，本项目产品定价见下表：
序号指标名称单位指标售价（含税价）
1 一期：氢气 亿 Nm3/年 1.3644 1.85 元/Nm3
2 二期：氢气 亿 Nm3/年 1.3644 1.85 元/Nm3
B、收入预测
本项目建设周期分为建设前期工作、设计工作以及建设期等阶段。
其中一期工程建设周期为2年，运营期15年，投产第一年达到设计产能的
80%，第二年及以后 100%满负荷运行，满负荷运行时可生产燃料氢 1.3644 亿 Nm3/年，年均（运营期 15 年）生产燃料氢 1.3462 亿 Nm3/年，年均营业收入 24904.85万元。
二期工程建设周期为2年，运营期15年，投产第一年达到设计产能的80%，32第二年及以后 100%满负荷运行，满负荷运行时可生产燃料氢 1.3644 亿 Nm3/年，年均（运营期 15 年）生产燃料氢 1.3462 亿 Nm3/年，年均营业收入 24904.85 万元。
*相关税费本次募投项目按照国家及当地政府规定的税率进行测算。
*总成本费用
一期工程年均总成本费用16267.39万元。
二期工程年均总成本费用14554.23万元。
*利润
一期工程年均利润总额6952.03万元，年均净利润5214.03万元。
二期工程年均利润总额8662.73万元，年均净利润6497.05万元。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，公司产品结构将得到进一步优化，产品竞争力将进一步增强，有利于提升公司业务质量，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司总资产、净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极影响，增强公司抵御财务风险的能力。
33本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，由于本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，使得短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，公司经营规模和盈利能力将得到提升，从而带动主营业务收入与净利润提升，公司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应。若本次向特定对象发行股票的募投项目得以顺利实施，将进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩增长奠定坚实的基础。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
34一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于山西宏安焦化科
技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目、山西安泰集团股份有限公司
30000m3/h 焦炉煤气制氢项目。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。
本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至2023年3月31日李安民直接持有安泰集团31.57%的股份，为公司控股股东、实际控制人。
如考虑本次发行按发行数量上限全部发行完成且公司控股股东李安民不参
与本次发行情况下，则本次发行完成后，公司控股股东直接和间接持有公司的股权比例将下降至24.28%，但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明
公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况说明
35公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行
对象的控股股东和实际控制人是否存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、市场风险
（1）宏观经济波动和主要产品价格变化的风险
公司目前的主营业务为焦炭和 H 型钢业务，行业发展与国家宏观经济发展速度和结构调整有较大相关性，宏观政策导向的变化和经济发展中存在的一些不确定因素会对行业的需求产生一定的影响。如宏观经济出现萎缩，或者客户所在行业的上下游产业链需求出现下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人经营业绩将可能受到不利影响。此外，不同地区的客户对焦炭技术指标有不同要求，产品价格将可能根据销售区域出现区域价格差异，在价格走势上可能会存在较大波动。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司生产焦炭的主要原材料为精煤，精煤是由原煤洗选而成；公司生产 H型钢的主要原材料为钢坯。精煤和钢坯均属于大宗商品，其价格受宏观经济及行业周期影响。若未来国内精煤、钢坯供应价格及供应量发生较大波动时，将对发行人生产成本造成直接影响。
2、政策风险
虽然公司目前已建立了一整套环境保护制度，并先后投入大量资金建成了污水处理装置、除尘装置、硫回收装置、微量化学元素回收装置等，有效控制了生产过程中的各种有害污染，提高了资源、能源的综合利用程度。但随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日
36趋严格，公司未来为执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出。
3、财务风险
（1）经常性关联交易金额较大的风险目前，公司与关联方之间存在着较大金额的关联采购、关联销售等经常性关联交易，上述关联交易已履行了必要的批准程序，交易价格公允，对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。
但是，如果未来公司与关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（2）对外担保金额较大的风险
截至2023年3月31日，公司累计对外担保余额为299699.97万元，其中，公司为关联方山西新泰钢铁有限公司提供的担保余额为297099.97万元，为全资子公司宏安焦化提供的担保余额为2600.00万元，担保余额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。
（3）毛利率波动风险
公司所处行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球能源价格稳
定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。
（4）公司存在累计未弥补亏损及未来一定期间内无法进行利润分配的风险
公司2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-29708.36万元，与上年同期相比出现亏损，主要是受钢铁和焦化行业市场波动及宏观环境影响。截至2023年3月31日，公司合并报表中未分配利润为-44590.19万元。受此影响，
本次发行完成后，预计公司未来一定期间内仍存在累计未弥补亏损，短期内无法进行现金分红。
374、法律风险
（1）控股股东、实际控制人股票质押的风险
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人李安民先生将其持有的公司股份317807116股全部质押给中国民生银行股份有限公司太原分行，为山西新泰钢铁有限公司在该行申请的综合授信下的融资业务提供担保。债务人山西新泰钢铁有限公司已为上述贷款采取机器设备、土地房产抵押及其他相关方提供的担
保等多项担保措施。但若未来发生宏观经济环境重大不利变化、证券市场剧烈波动或者关联方履约能力大幅下降等情况，将导致控股股东、实际控制人无法偿还相关债务而产生流动性风险。如果相关债权人及质权人为实现债权而采取相应措施，可能导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。
（2）关联交易承诺履行风险
2019年12月，安泰集团与新泰钢铁续签了《关于解决关联交易的承诺函》，
内容为：鉴于目前安泰集团与新泰钢铁之间存在持续的关联交易，为了最大程度保护安泰集团及其股东的利益，尽量减少关联交易的发生，安泰集团及新泰钢铁就关联交易的解决作出如下承诺：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
目前，安泰集团及新泰钢铁正在积极推进解决相关事项，但相关方案的论证、实施需要一定时间，或者可能因相关法律法规、政策变化等客观原因，使得在
2024年底之前是否能够履行完毕承诺事项存在一定的不确定性。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
2、发行风险
38由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目不能达到预期的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，并对投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。
此外，募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。
2、固定资产折旧增加风险
本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
3、募投项目新产品无法消化的风险
公司本次募集资金投资项目中，“30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”为公司现有产品的拓展与延伸。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新产品的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及氢能源行业的发展情况、下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新产品的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需
39求发生重大不利变化，将使公司面临新产品不能完全消化的风险，进而影响募集
资金投资项目的收益实现。
4、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模
将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能导致公司即期回报在短期内有所摊薄。
40一、《公司章程》中利润分配政策
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(证监会令第57
号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3
号)等相关法律法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百六十一条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则
1、公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
兼顾全体股东整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式或法律允许的
其他方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。
如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
412、公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）股票股利分配的条件
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及本章程的规定等相关事项。
42（六）利润分配的具体决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
（七）公司利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
433、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、公司2020年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度共实现合并净利333298289.16元，归属于母公司所有者的净利润为332873866.62元；母公司实现净利润为169561765.31元，加上年初母公司累计未分配利润-712317759.59元，年末母公司未分配利润为-542755994.28元。鉴于本公司2020年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经2020年度股东大会审议通过，公司2020年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2021年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度共实现合并净利润283697744.03元，归属于母公司所有者的净利润为283380538.70元；母公司实现净利润为60041906.43元，加上年初母公司累计未分配利润-542755994.28元，年末母公司未分配利润为-482714087.85元。鉴于本公司2021年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司
44章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件。经2021年度股东大会审议通过，公司2021年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2022年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度共实现合并净利润-297537245.01元，归属于母公司所有者的净利润为-297083626.82元；母公司实现净利润为-207211258.28元，加上年初母公司累计未分配利润-482714087.85元，年末母公司未分配利润为-689538406.87元。鉴于本公司2022年年末累计未分配利润为负值，尚有未弥补亏损，根据上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，尚不具备向股东分配股利的条件，拟定公司2022年度的利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本，尚需提交2022年度股东大会审议。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、未来三年股东分红回报规划
为完善和健全山西安泰集团股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，本规划是在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期回报而制定的。
45（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东分红回报规划
1、利润分配的方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于
0.2元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司如无其他重大投资计划或重大现金支出等特殊情况（募集资金项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。重大投资或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%；
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
461）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
3、分配股票股利的条件
公司采取股票股利进行利润分配的，以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司采取股票股利进行利润分配的，将提出体现公司自身差异性的现金分红方案，并在年报的“利润分配”部分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利）中占比是否符合相关法律法规及公司章程的规定等相关事项。
4、利润分配的期间间隔
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，原则上每会计年度进行一次利润分配。
如必要时，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
5、未来股东回报规划的相关决策机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露；
47（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见；
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（5）如审计机构对公司的该年度财务报告未能出具标准无保留意见的审计报告，导致不符合现金分红的具体条件的，公司董事会应当将导致会计师出具相关解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
6、利润分配政策的调整或变更
（1）公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；
（2）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因；
（3）在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过，且公司应当为投资者提供网络投票便利条件。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；
48（4）调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券
交易所的有关规定。
7、现金分红的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
49根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规
定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30204.00万股。上述
发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
4、假设2023年中期公司不进行利润分配；
5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
506、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的
净利润为-29708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为
0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28338.05万元和27606.18万元；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
基本情况和假设数据
2022年末总股本(万股)100680.00
本次向特定对象发行前的总股本
100680.00
(万股)
本次向特定对象发行数量(万股)30204.00本次向特定对象发行后的总股本
130884.00
(万股)本次向特定对象发行完成月份2023年12月
2022年归属于母公司股东净利润
-29708.36
(万元)
2022年扣除非经常性损益后归属
-29463.62
于母公司股东净利润(万元)
2023年度
不同情况下财务指标影响2022年度本次向特定对象发本次向特定对象发行前行后
512023年度
不同情况下财务指标影响2022年度本次向特定对象发本次向特定对象发行前行后
假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2022年持平
归属于母公司股东净利润(万
-29708.36-29708.36-29708.36
元)扣除非经常性损益后归属于母
-29463.62-29463.62-29463.62
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)-0.30-0.30-0.30
稀释每股收益(元/股)-0.30-0.30-0.30
基本每股收益(扣除非经常性损益
-0.29-0.29-0.29
后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损益
-0.29-0.29-0.29
后)(元/股)
加权平均净资产收益率-11.14%-12.53%-12.53%
加权平均净资产收益率(扣除
-11.05%-12.43%-12.43%
非经常性损益后)
假设情形2：2023年度实现盈亏平衡，即2023年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为0万元
归属于母公司股东净利润(万
-29708.36--
元)扣除非经常性损益后归属于母
-29463.62--
公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)-0.30--
稀释每股收益(元/股)-0.30--
基本每股收益(扣除非经常性损益
-0.29--
后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损益
-0.29--
后)(元/股)
加权平均净资产收益率-11.14%--
加权平均净资产收益率(扣除
-11.05%--
非经常性损益后)
假设情形3：2023年度公司实现盈利，盈余金额与2021年度持平归属于母公司股东净利润(万
-29708.3628338.0528338.05
元)扣除非经常性损益后归属于
-29463.6227606.1827606.18
母公司股东净利润(万元)
基本每股收益(元/股)-0.300.280.28
稀释每股收益(元/股)-0.300.280.28
522023年度
不同情况下财务指标影响2022年度本次向特定对象发本次向特定对象发行前行后
基本每股收益(扣除非经常性损益
-0.290.270.27
后)(元/股)
稀释每股收益(扣除非经常性损益
-0.290.270.27
后)(元/股)
加权平均净资产收益率-11.14%10.65%10.65%
加权平均净资产收益率(扣除
-11.05%10.37%10.37%
非经常性损益后)注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对
2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
53（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6 型焦炉，设计产能为 240 万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；H 型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，产能为 120 万吨/年，可生产各种 H 型钢 50 多个产品规格，主要以中大型 H 型钢为主，能够生产特大规格 HN1000*300 系列的 H 型钢。H 型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力、水利建设和环保工业厂房等重要领域。
150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环
经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
30000m3/h 焦炉煤气制氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国
家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。
54未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引
进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，2019年被省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，2020年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以
企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀
环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。
3、市场储备情况
自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
55（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
56（四）优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3
号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司章程指引》的有关规定。
为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
576、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；2、不会侵占公司利益；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”山西安泰集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十九日
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