中直股份:中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法

公开
中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法
（本制度经2023年7月18日召开的中航直升机股份有限公
司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准后生效）
二〇二三年七月十八日第一章总则第一条为规范中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司董事会应当制定详细的资金使用计划和
内部控制制度，做到资金使用规范、公开、透明。
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第五条公司董事会应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》及相关法律、
行政法规、其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
1第六条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
第七条公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
2（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务
顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
3第十条公司认为募集资金数额较大，结合投资项目
的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第三章募集资金使用
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
（三）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2.募投项目搁置时间超过1年的；
3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
44.募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条公司使用募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益
工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给被控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在提交董事会审议后及时公告。
第十四条公司董事会应对募集资金的实际使用情况
进行监控，确保募投项目按照规定的计划进度实施。
5第十五条本办法所称使用募集资金申请，是指使用
部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条本办法所称使用募集资金的审批手续，是
指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门使用募集资金由规划、财务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行的程序。
第十七条募投项目应按公司董事会批准的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。
确因不可预见或无法预知的客观因素影响，募投项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
6第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
7（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
8第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募
集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于
募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章超募资金的使用
第二十三条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后，按照《上市规则》及《规范运作指引》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例
达到10%以上的（含本数），除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十四条公司使用超募资金，应当根据公司实际
生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）、归还银行贷款或者暂时或者永久性补充流动资金。
9第二十五条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十七条、第三十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第二十七条公司使用超募资金永久补充流动资金或
者归还银行贷款的，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十八条超募资金用于永久补充流动资金或者归
还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
10（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本章规定。
第二十九条公司董事会应在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人或者独立财务顾问应在年度募集资金存放与使用情况专项核查报告中对此发表核查意见。
第五章募集资金项目实施管理
第三十条募投项目实施实行项目负责人制。项目负
责人受总经理委托，组织开展募集资金项目的实施工作。
公司内部审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督，应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上交所报告并公告。公告内容
11包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的
后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条项目管理部门在项目负责人的领导下，负责下达项目启动令号，审核工程预决算，安排项目付款计划，办理招标有关事项，负责进口设备合同签订，关税等有关手续的办理及付款事项，对外联系土建项目设计单位等事项。
第三十二条计划财务部门负责资金的调度和安排，应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十三条募集资金项目实施过程中，应当按照招
投标管理办法规定，实行招标或议标制。
第三十四条募集资金进行的土建工程项目实行工程监理制。
第三十五条募投项目完成后，由项目管理部门、计划财务部门进行竣工验收。
竣工验收后，项目管理部门应及时编制项目评估报告，牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。
第三十六条若因国家有关政策、市场环境、相关技
术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向项目负责人、总经理报告。
12第六章募集资金投资项目的变更
第三十七条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第三十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十九条募集资金运用和进行项目投资原则上应
按招股说明书、募集说明书等信息披露文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目管理部门13应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
第四十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第四十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
14（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第四十三条公司董事会对总经理确认转报的由项目
管理部门提出的募集资金使用变更方案，认为必要时可以聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决议。
第四十四条董事会作出募投项目变更决议后，须按
规定提交股东大会审议，经股东大会审议通过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金用途。
第七章募集资金使用情况的监督
第四十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
15募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第四十六条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十七条在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，并进行自查。公司内部审计部门为募集资金使用情况的监督部门。公司内部审计部门应当至少每半年对
16募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。
第四十八条公司财务部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将募集资金使用情况报总经理，并由总经理向董事会专项报告募集资金使用情况。
第四十九条每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第八章附则
第五十条公司应按照公司《信息披露管理办法》
《公司章程》《上市规则》和《规范运作指引》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第五十一条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。
第五十二条除非有特别说明，本办法所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十三条本办法自公司股东大会决议通过之日起实施，修订时亦同。
第五十四条本办法由公司董事会负责解释。
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