中直股份:哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估报告

中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
总目录
资产评估报告..............................................第1册
资产评估说明..............................................第2册
资产评估明细表.............................................第3册
哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司.....................................第4册
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司..................................第5册
哈尔滨航空工业（集团）有限公司.....................................第6册中发国际资产评估有限公司中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
一、绪言.................................................10
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况...................10
三、评估目的...............................................17
四、评估对象与评估范围..........................................18
五、价值类型...............................................23
六、评估基准日..............................................23
七、评估依据...............................................24
八、评估方法...............................................27
九、评估程序实施过程和情况........................................39
十、评估假设...............................................40
十一、评估结论..............................................41
十二、特别事项说明............................................43
十三、评估报告使用限制说明........................................43
十四、评估报告日.............................................50
资产评估报告附件.............................................52中发国际资产评估有限公司中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
中发国际资产评估有限公司1中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告摘要
中发评报字[2023]第017号重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中发国际资产评估有限公司接受中国航空科技工业股份有限公司和中航直
升机股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》、《中国航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》、中国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》、《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》，中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权，为此，需对所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估基准日：2022年11月30日。
评估对象：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日2022年11月30日总资产账
面价值为2280456.72万元，总负债账面价值为2095010.52万元，净资产账面价值为185446.20万元；总资产评估价值为2415622.91万元，总负债评估价值中发国际资产评估有限公司2中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
2092667.82万元，净资产（股东全部权益）评估价值为322955.09万元，净资产
评估价值较账面价值增值137508.89万元，增值率为74.15%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即2022年11月
30日至2023年11月29日使用本评估结论有效。
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况无。
(二)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为大华审字[2023]003762号。模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，视同在2022年11月30日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积604948510.10元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额281764559.90元，剩余323183950.20元计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
51%变更为81%。模拟在2022年11月30日已经完成。
(三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物共计72栋，建筑面积共计222901.80平方米。
其中：3项房中房无需办证，7项房屋建筑物无证，62项已取得权证；上述资产中有1项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。
(1)存在产权瑕疵具体明细如下
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
31黑（2019）哈尔滨市不
动产权第0111400无证72#工房车库1056.17号
37黑（2023）哈尔滨市不
动产权第0086260无证356#公安处办公楼1477.00号
61黑（2019）哈尔滨市不
动产权第 0187786 无证 ZBH200054 68 换热站厂房 1282.35号中发国际资产评估有限公司3中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
64 黑（2022）哈尔滨市不0138402 无证 ZBH200054-1 中水厂房（新盖的） 1006.75动产权第 号
67 黑（2023）哈尔滨市不 无证 ZBH200057 62#办公楼 921.87
动产权第0086260号
68 黑（2023）哈尔滨市不0086260 无证 ZBH200058 64 办公楼 921.87动产权第 号
69 黑（2023）哈尔滨市不0086260 无证 ZBH200059 64#厂房 886.43动产权第 号
合计7552.44
(2)房地权利人不符情况
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
57 哈国用 2006 字第 22311 哈房权证平字第 0048035 ZBH0500281-1 344#供应处 4386.75
号号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
2、车辆
纳入本次评估范围的车辆有8项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体情况如下表：
单位：人民币元明细表车辆名称及规格数账面价值车辆牌号证载权利人购置日期序号型号量原值净值
28 京 EQ8811 北京哈飞物资供森林人 JFISH9ZF 1 2011-4-21 326974.01 0.00
销中心
38 FD2120 奥迪 北京哈飞物资供京 FV7251BBCWG 1 2012-6-3 549899.00 0.00销中心
46 京 Q3AW00 迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供FAT187FBDBG 1 2015-02-25 224900.00 0.00销中心
53 京 Q01KG1 别克 北京哈飞物资供SGM6522UAA2 1 2017-7-25 419957.39 0.00销中心
57 FG9052 SVW71810BU 北京哈飞物资供京 大众 1 2017-9-25 218175.66 0.00
销中心
60 京 KB4317 别克 北京哈飞物资供SGM6522UAA2 1 2018-06-26 418887.50 69814.55销中心
61 KH4258 别克 北京哈飞物资供京 SGM6522UAA2 1 2018-06-26 418887.50 69814.55销中心
69 黑 A59H60 哈飞HFJ1011HE松 哈尔滨航空工业 1 2009-06-18 38326.96 0.00
花江双排货车（集团）有限公司
合计82616008.02139629.10中发国际资产评估有限公司4中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
3、土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地面积合计2747650.30平方米，其中：
(1)在无形资产—土地使用权中有1宗土地证载权利人不符。哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司与中航直升机股份有限公司已共同出具说明，承诺土地使用权为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。本次评估中未考虑上述事项对评估值的影响。情况如下：
单位：项\平方米明细表宗地证载土地使土地使用土地土地终止面积土地权证编号取得日期
序号 名称 用权人 权类型 用途 年期 (m2)
黑（2022）哈尔93#中航直升机17工业滨市不动产权股份有限公作价出资1999-11-152049-11-152419.50土地
第0063077用地号司
(2)在无形资产—土地使用权中有3宗划拨用地。本次对划拨用地按照出让地
价扣减变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。情况如下：
明细序土地使用
土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2) 备注号权类型
23黑（2020）哈尔滨市不动产权
第0089486机场跑道土地1划拨机场用地757185.70号
25黑（2020）哈尔滨市不动产权0025197远导航台划拨机场用地10665.00第号
26黑（2020）哈尔滨市不动产权
第0025176近导航台划拨机场用地11186.00号
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
(五)担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
评估基准日，被评估单位以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据（金额3010.00万元），向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担保，担保范围为主债权本金2680万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、质权人实现质权的费用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务人应履行的所有义务。本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
(六)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。
中发国际资产评估有限公司5中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
(七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项
本次评估基准日，哈飞集团持有中航直升机股份有限公司股票19186952股。
2023年1月9日《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》明确了本次发行股份购买资产事项。2023年3月15日，《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》中对于中直股份股票发行价格进行
了调整为定价基准日前120个交易日中直股份股票交易均价的80%，即35.92元/股。本次评估对被评估单位持有的中直股份股票的评估结果按照上述决议确定的发行价格（35.92元/股）乘以持股数量确认。
截至资产评估报告日，上述发行定价（35.92元/股）未经国务院国资委和中国证监会的核准，如最终经审核核准后价格与上述发行定价（35.92元/股）存在差异，应对评估结论进行调整。提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。
(八)长期股权投资单位特别事项
1、哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
被评估单位目前位于哈尔滨平房区友协大街15号、烟台路1号、日升路6
号院内使用的四处厂房系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。租赁情况见下表：
租赁标的租赁期限
320工房及土地2022/1/1至2022/12/31
311、287工房及土地2020/1/1至2022/12/31
391工房及土地2020/1/1至2024/12/31
B111#厂房及土地 2022/1/1 至 2022/12/31
2、天津中航锦江航空维修工程有限责任公司
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
*被评估单位目前位于天津市空港经济区港城大道8号101、103、203号厂房
系租赁取得，租赁期自2021年1月1日起至满五年止。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
*中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（保理人）与天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司（应收账款债权人）于2022年7月5日签订《保理合同》（有追索权暗保理）写到：应收账款债权人向保理人转让的应收账款的金额为中发国际资产评估有限公司6中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
31525200.00元。就前述被转让的应收款项，保理人应当向应收账款债权人支付
的转让价款为31500000.00元。针对上述事项，提醒报告使用者注意。
(2)本次审计已将天津中航锦江航空维修工程有限责任公司增资事项在评估基准日进行了模拟。
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由51%变更为81%。模拟在2022年
11月30日已经完成。模拟后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)持股比例
成都国营锦江机器厂2224.6019.00%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司9483.8281.00%
合计11708.42100.00%
(3)企业申报的机器设备中，有2项拟报废、1项无法使用、2项设备闲置未使用，具体如下：
计量单数账面价值（元）设备名称规格型号使用状态购置日期位量原值净值
超声波清洗机 TEA-1036T 台 1 拟报废 2014.09.24 1964.10 476.08
立式砂轮机落地台1拟报废2014.10.201350.00337.73
厂房改造台1无法使用2014.12.24996534.0049826.70
液压剪板机 EL67Y 6*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 45000.00 21012.14
液压折弯机 WC67Y 63*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 50000.00 23346.56
针对上述拟报废的资产，本次评估按照可回收价格确认；针对厂房改造无法使用的资产，为以前年度租赁的204房产的改造费用，企业于2018年底已不再续租该房产，本次评估按照0.00元确认；针对闲置未使用的资产，视同正常设备进行评估。
(4)因企业没有研发费用单独的科目，历史年度都在弥补亏损，不涉及缴纳所得税，且在企业历史年度的所得税汇算清缴报告及申报表中也没有显示待加计扣除的研发费用这一个明细项，在本次评估的预测表中也未单独列示研发费用的预测，故本次预测年度未考虑研发费用的加计扣除事项的影响。
(九)其他事项
1、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
2、被评估单位及其下属子公司为军工保密单位、涉及军工保密业务，本次
申报的部分资产(主要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使用的资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘察；现场调查期中发国际资产评估有限公司7中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替代程序的正常进行评估。
3、被评估单位及其下属子公司对其存在表外专利、软件著作权等无形资产
进行了申报，本次对此部分无形资产采用收益法进行了评估。其中：
被评估单位申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，实用新型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中53项发明专利处于实质审查阶段。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司和曹蔚萌共有，2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。本次评估中未考虑未获授权及共有权事项的影响。
4、评估基准日时，哈飞集团工商登记的实收资本为1184958700.00元，股东
为中国航空科技工业股份有限公司。哈飞集团以2022年7月31日为基准日开展了国有独享资本公积转增实收资本的工作，哈飞集团将持有的部分国有独享资本公积转增为哈飞集团的注册资本，本次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中国航空科技工业股份有限公司1184958700.001184958700.0080.79%
中国航空工业集团有限公司281764559.90281764559.9019.21%
合计1466723259.901466723259.90100.00%本次审计报告将上述增资事项模拟在评估基准日增资完成。本次以模拟审计报告为基础开展评估工作。
5、本次评估范围内1宗权证编号为黑（2022）哈尔滨市不动产权第0063077
号的2419.50平方米土地使用权于基准日后处置，本次评估以签订的协议价为基础测算评估值。
6、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中发国际资产评估有限公司8中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
8、本次评估范围内由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
11、本评估结论未考虑评估值增减及经济行为实现产生的纳税义务。
12、本次评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
中发国际资产评估有限公司9中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
中发评报字[2023]第017号
一、绪言
中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益在2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司，被评估单位为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者包括委托方上级国有资产管理单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用。
(一)委托人之一
统一社会信用代码：91110000710931141J
名称：中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人：闫灵喜
注册资本：771133.2242万元人民币
成立日期：2003年4月30日
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其中发国际资产评估有限公司10中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)委托人之二
统一社会信用代码：912301997028500774
名称：中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼
法定代表人：闫灵喜
注册资本：58947.6716万元人民币
成立日期：1999-07-30
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
(三)被评估单位
1、基本情况
统一社会信用代码：91230100744182003B
企业名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称“哈飞集团”）
注册号：230100100017431
法定代表人：曹生利
类型：有限责任公司
成立日期：2003年01月20日
注册资本：146672.32599万元人民币
核准日期：2023年06月16日
营业期限自：2003年01月20日
营业期限至：长期
登记机关：哈尔滨市平房区市场监督管理局中发国际资产评估有限公司11中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：哈尔滨市平房区友协大街15号经营范围：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；
物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通
货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；
房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
2、历史沿革
公司隶属于中国航空工业集团有限公司，创建于1948年。成立之初为东北军区军工部直属三厂，后更名为第21工厂。1951年，第21工厂被划归至航空工业管理局，改名为第121厂。1952年，工厂从第121厂剥离，改名为第122厂。
1957年5月，更名为国营伟建机器厂。1986年1月，更名为哈尔滨飞机制造公司。
1998年9月28日，根据航空资[1998]962号文，《关于同意哈尔滨飞机制造公司实行现代企业制度改制和组建集团的批复》，组建哈尔滨飞机工业集团，由哈尔滨飞机制造公司按照现代企业制度改制后作为母公司，并更名为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，注册资本3.80亿元。
2000年11月14日，经国家经贸委国经贸产业[2000]1086号文件批准，哈尔
滨飞机工业集团有限责任公司实施债转股，经债转股企业股东会议决定，公司申请注册资本总额为179988.00万元，其中：中国航空工业第二集团公司出资145099.00万元（其构成为该公司1999年经国家财政部批复的净资产加国家国土资源部授权的土地资产），占注册资本总额的80.62%。其余股东为中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司，其出资额已获国家经贸委批准。
债转股后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司145099.0080.62145099.0080.62
中国华融资产管理公司27000.0015.0027000.0015.00
中国信达资产管理公司4000.002.224000.002.22
中国东方资产管理公司3889.002.163889.002.16
合计179988.00100.00179988.00100.002002年11月，根据航空组筹[2002]665号文《关于对哈尔滨飞机工业集团有限责任公司进行重组的决定》，原中国航空工业第二集团公司决定对相关骨干企业进行结构调整，重组设立“中国航空科技工业股份有限公司”。原哈飞集团资中发国际资产评估有限公司12中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
产、负债、机构、人员及相关权益重组优化后投入中航科工。同时，根据中国航空工业第二集团公司航空资[2002]773号《关于设立哈尔滨飞机制造有限责任公司的决定》，重组剩余资产负债成立哈尔滨飞机制造有限责任公司（122厂），注册资本77722.00万元。
重组后股权结构变更如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司63056.2881.1363056.2881.13
中国华融资产管理公司11355.2614.6111355.2614.61
中国信达资产管理公司1678.812.161678.812.16
中国东方资产管理公司1632.172.101632.172.10
合计77722.52100.0077722.52100.00
2004年7月6日，哈尔滨飞机制造有限公司召开了股东会会议，会议决定将
公司名称“哈尔滨飞机制造有限责任公司”更名为“哈尔滨飞机工业集团有限责任公司”。2004年9月27日，哈尔滨飞机制造有限责任公司正式更名为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。
2004年10月20日，哈飞集团召开了股东会会议，将注册资本由77722.00
万元增至为108402.90万元，增加部分30680.90万元由公司资本增积转增。2004年12月2日注册资本由77722.00万元变更为108402.90万元。
增资后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东名称认缴金额认缴比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中国航空工业第二集团公司87939.9081.1287939.9081.12
中国华融资产管理公司15831.1814.6015831.1814.60
中国信达资产管理公司2348.292.172348.292.17
中国东方资产管理公司2283.532.112283.532.11
合计108402.90100.00108402.90100.00
根据国务院国函〔2008〕95号的批复，中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司合并，组建设立中国航空工业集团公司。哈飞集团公司股东中国航空工业第二集团公司，变更为中国航空工业集团公司。其变更后股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名认缴金额认缴比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中国航空工业集团公司87939.9081.1287939.9081.12
中国华融资产管理公司15831.1814.6015831.1814.60
中国建设银行股份有限公司2348.292.172348.292.17中发国际资产评估有限公司13中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
中国东方资产管理公司2283.532.112283.532.11
合计108402.90100.00108402.90100.00
2011年5月26日，哈飞集团根据《临时股东会决议》，哈飞集团股东变更，
其股东出资情况如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名认缴金额认缴比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司87939.9081.1287939.9081.12
中国华融资产管理公司15831.1814.6015831.1814.60
中国建设银行股份有限公司2348.392.172348.392.17
中国东方资产管理公司2283.532.112283.532.11
合计108402.90100.00108402.90100
2013年2月20日，哈飞集团召开2013年第一次临时股东会，根据会议决议，
通过《关于华融资产公司、建设银行、东方资产公司股权转让的议案》。2014年1月13日，根据《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司章程修订案》，修改公司章程第四条“公司是由中航直升机有限责任公司、中国东方资产管理公司共同出资设立的有限责任公司”。变更后股权比例如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名出资额出资比例(%)
中航直升机有限责任公司106119.3797.89
中国东方资产管理公司2283.532.11
合计108402.90100.002017年6月15日，哈飞集团召开了股东会，根据《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东会决议》，公司股东中国东方资产管理公司名称变更为中国东方资产管理股份有限公司。变更后股东结构如下：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名认缴出资额出资比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司106119.3797.89106119.3797.89
中国东方资产管理股份有限公司2283.532.112283.532.11
合计108402.90100.00108402.90100.00
2019年2月26日，中航直升机有限责任公司第三届董事会以通讯表决方式通过了第九次临时董事会议并形成了《4关于收购东方资产管理公司持有哈飞集团股权的决议》（中航直升机有限责任公司董事会决议第 309L 号），收购东方资产管理公司持有的哈飞集团2.11%股权，于2019年4月23日支付对价并完成了工商变更手续。变更后股东结构如下：
中发国际资产评估有限公司14中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名认缴出资额出资比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司108402.90100.00108402.90100.00
合计108402.90100.00108402.90100.00
2019年1月，根据中国航空工业集团有限公司的《管委会决议》和中航直升
机有限责任公司的《关于哈尔滨飞机工业集团有限责任公司分立的决定》，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司拟分立为存续公司和哈尔滨哈飞企业管理有限责
任公司；其中存续公司聚焦主业，名称仍为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。
2019年10月30日，完成分立工商登记。
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名出资额出资比例(%)实缴金额实缴比例(%)
中航直升机有限责任公司106402.90100.00106402.90100.00
合计106402.90100.00106402.90100.002019年10月31日，哈飞集团、航空工业和中航直升机签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司增资协议》，约定航空工业以哈飞集团归属于航空工业的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1184958733.61元，且航空工业将直接持有哈飞集团10.21%的股权，中航直升机将持有哈飞集团89.79%的股权。于2019年12月20日完成工商登记。
转增后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名出资额出资比例(%)
中航直升机有限责任公司106402.9089.79
中国航空工业集团有限公司12092.9710.21
合计118495.87100.002019年11月，航空工业和中国航空科技工业股份有限公司签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权转让协议》，约定航空工业将占有哈飞集团
10.21%的股权转让中航科工。于2020年12月24日完成工商登记。
转让后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名出资额出资比例(%)
中航直升机有限责任公司106402.9089.79
中国航空科技工业股份有限公司12092.9710.21
合计118495.87100.00中发国际资产评估有限公司15中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
2022年2月21日，中航直升机有限责任公司和中国航空科技工业股份有限公
司签署了《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权转让协议》，约定中航直升机有限责任公司将占有哈飞集团89.79%的股权转让中航科工。于2022年7月5日完成工商登记。
转让后哈飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币万元
股东(发起人)名称或姓名出资额出资比例(%)
中国航空科技工业股份有限公司118495.87100.00
合计118495.87100.00
2022年，哈飞集团以2022年7月31日为基准日开展了国有独享资本公积转
增实收资本的工作，此次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币万元股东名称注册资本实收资本持股比例
中国航空科技工业股份有限公司1184958700.001184958700.0080.79%
中国航空工业集团有限公司281764559.90281764559.9019.21%
合计1466723259.901466723259.90100.00%
3、被评估单位的主营业务
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司主营业务为直升机的生产和销售，业务性质属航空产品生产制造。
4、股权投资情况
哈飞集团的对外投资包括3家控股（全资）投资、1家参股投资和1家上市公司股票投资。具体情况如下：
核算科目被投资单位名称投资日期持股比例%
长期股权投资哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司1993/12/12100.00%
长期股权投资天津中航锦江航空维修工程有限责任公司2021/12/181.00%
长期股权投资中航直升机股份有限公司（流通股）2013/10/313.25%
长期股权投资哈尔滨航空工业（集团）有限公司2022/11/11100.00%
其他权益工具投资哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司2020/12/3115.00%
5、近年的财务状况、经营状况
合并口径模拟资产负债情况
金额单位：人民币万元科目余额2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日
总资产867818.941164480.262329912.84
总负债743108.43999460.772143156.05
净资产124710.51165019.49186756.79中发国际资产评估有限公司16中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告合并口径模拟经营情况
金额单位：人民币万元科目余额2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日
营业收入815766.941023129.511029733.84
利润总额14742.027741.9715615.50
净利润12340.9310273.9215277.95母公司口径模拟资产负债情况表
金额单位：人民币万元科目余额2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日
总资产845043.761120781.462280456.72
总负债723579.72958336.292095010.52
净资产121464.04162445.17185446.20母公司口径模拟经营情况表
金额单位：人民币万元科目余额2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日
营业收入793786.881006058.651021386.00
利润总额14237.307005.0317324.30
净利润11979.299694.5716780.372020年、2021年及评估基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的模拟审计报告。
模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)
有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，视同在2022年11月30日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积604948510.10元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额281764559.90元，剩余323183950.20元计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
51%变更为81%。模拟在2022年11月30日已经完成。
(四)委托人与被评估单位之间的关系
委托人一为被评估单位的股东，委托人二拟发行股份购买被评估单位股权。
三、评估目的
根据《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》、《中国中发国际资产评估有限公司17中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》、中
国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》、《中航直升机股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议》，中航直升机股份有限公司拟发行股份购买
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权，为此，需对所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象与评估范围
(一)评估对象与评估范围
根据评估目的，本次评估对象是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围是哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。纳入本次评估范围的资产包括流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动资产，总资产账面价值2280456.72万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值2095010.52万元；净资产账面价值185446.20万元。具体数据如下：
金额单位：人民币元科目名称账面价值
一、流动资产合计19318974881.53
货币资金630960052.66
交易性金融资产0.00
衍生金融资产0.00
应收票据30100000.00
应收账款13522321825.76
应收款项融资0.00
预付账款50414437.29
其他应收款56455205.17
存货2627721094.55
合同资产2397981202.29
持有待售资产0.00
一年内到期的非流动资产0.00
其他流动资产3021063.81
二、非流动资产合计3485592273.66
债权投资0.00
其他债权投资0.00
长期应收款0.00
长期股权投资1057724989.49中发国际资产评估有限公司18中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告科目名称账面价值
其他权益工具投资489000000.00
其他非流动金融资产0.00
投资性房地产76040067.11
固定资产944025968.39
在建工程533841878.97
生产性生物资产0.00
油气资产0.00
使用权资产100994243.91
无形资产224429404.21
开发支出0.00
商誉0.00
长期待摊费用0.00
递延所得税资产0.00
其他非流动资产59535721.58
三、资产总计22804567155.19
四、流动负债合计18334031570.11
短期借款2708940305.52
交易性金融负债0.00
衍生金融负债0.00
应付票据579912370.95
应付账款12055284055.48
预收款项480930.72
合同负债1347005623.51
应付职工薪酬41333263.19
应交税费950060157.48
其他应付款340995482.06
持有待售负债0.00
一年内到期的非流动负债310019381.20
其他流动负债0.00
五、非流动负债合计2616073603.73
长期借款1298000000.00
应付债券0.00
租赁负债102364628.74
长期应付款578723021.17
预计负债215180000.00
递延收益4219427.61
递延所得税负债136767191.14
其他非流动负债0.00中发国际资产评估有限公司19中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告科目名称账面价值
六、负债总计20950105173.84
七、净资产（所有者权益）1854461981.35委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见模拟审计报告。
经核实纳入本次评估范围的主要资产权属情况如下：
1、房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋分别在投资性房地产及房屋建筑物中核算。其权属问题统计如下：
(1)投资性房地产—房屋权证概况
纳入评估范围内的投资性房地产—房屋共计13项，建筑面积共计60694.03平方米。截至评估报告日，有1项房产为房中房无需办证，12项房产已取得权证。
(2)房屋建筑物权证概况
纳入评估范围内的房屋建筑物共计72栋，建筑面积共计222901.80平方米。其中：3项房中房无需办证，7项房屋建筑物无证，62项已取得权证；上述资产中有
1项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。
*存在产权瑕疵具体明细如下：
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
黑（2019）哈尔滨市不
31无证72#工房车库1056.17
动产权第0111400号
黑（2023）哈尔滨市不
37无证356#公安处办公楼1477.00
动产权第0086260号
黑（2019）哈尔滨市不
61 无证 ZBH200054 68 换热站厂房 1282.35
动产权第0187786号
黑（2022）哈尔滨市不
64 无证 ZBH200054-1 中水厂房（新盖的） 1006.75
动产权第0138402号
黑（2023）哈尔滨市不
67 无证 ZBH200057 62#办公楼 921.87
动产权第0086260号
黑（2023）哈尔滨市不
68 无证 ZBH200058 64 办公楼 921.87
动产权第0086260号
黑（2023）哈尔滨市不
69 无证 ZBH200059 64#厂房 886.43
动产权第0086260号
合计7552.44
*房地权利人不符情况中发国际资产评估有限公司20中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
57 哈国用 2006字第 22311 哈房权证平字第 0048035 ZBH0500281-1 344#供应处 4386.75
号号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
2、车辆
纳入本次评估范围的车辆有8项行驶证权利人与公司名称不符。具体情况如下表：
单位：人民币元明细表车辆名称及规格型数账面价值车辆牌号证载权利人购置日期序号号量原值净值
28 京 EQ8811 森林人 JFISH9ZF 北京哈飞物资供 1 2011-4-21 326974.01 0.00
销中心
38 京 FD2120 奥迪 FV7251BBCWG 北京哈飞物资供 1 2012-6-3 549899.00 0.00
销中心
46 京 Q3AW00 迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供FAT187FBDBG 1 2015-02-25 224900.00 0.00销中心
53 京 Q01KG1 别克 SGM6522UAA2 北京哈飞物资供 1 2017-7-25 419957.39 0.00
销中心
57 北京哈飞物资供京 FG9052 大众 SVW71810BU 1 2017-9-25 218175.66 0.00
销中心
60 京 KB4317 北京哈飞物资供别克 SGM6522UAA2 1 2018-06-26 418887.50 69814.55
销中心
61 京 KH4258 北京哈飞物资供别克 SGM6522UAA2 1 2018-06-26 418887.50 69814.55
销中心
69 A59H60 哈飞 HFJ1011HE 松 哈尔滨航空工业黑 1 2009-06-18 38326.96 0.00
花江双排货车（集团）有限公司
合计82616008.02139629.10
对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
3、土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地面积合计2747650.30平方米，其中在无形资产—土地使用权中核算的资产中，有
1宗土地证载权利人不符。其权属问题统计如下：
中发国际资产评估有限公司21中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
单位：项\平方米明细宗地名证载土地使用土地使用土地用取得日土地终面积土地权证编号
序号 称 权人 权类型 途 期 止年期 (m2)
黑（2022）哈尔
1793#土中航直升机股工业用1999-11-2049-11-滨市不动产权作价出资2419.50
0063077地份有限公司地
1515
第号
对于证载权利人名称不符的宗地，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与中航直升机股份有限公司共同出具说明，承诺土地使用权为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
4、专利及软件著作权
企业申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，实用新型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中已授权的发明专利239项、实用新型135项，外观设计1项。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨
飞机工业集团有限责任公司和曹蔚萌共有、2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公
司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。情况如下：
单位：项
状态 GF 发明 发明 实用新型 外观设计 合计授权2391351375审中5353合计2921351428专利技术及软件著作权清单详见资产评估明细表。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为无形资产，包括专利技术、软件著作权，具体如下：
1、专利技术
企业申报的表外专利共计428项，包括发明专利292项，实用新型专利135项，外观设计专利1项，其中已授权的发明专利239项、实用新型135项，外观设计1项。
上述资产中有2项专利为北京安达维尔航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和曹蔚萌共有、
2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所
和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业
集团有限责任公司。情况如下：
单位：项
状态 GF 发明 发明 实用新型 外观设计 合计授权2391351375中发国际资产评估有限公司22中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告审中5353合计2921351428专利技术清单详见资产评估明细表。
2、软件著作权
被评估单位申报的软件著作权共计31项，其中有30项为自主研发，全部取得软件著作权登记证书，证载权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，主要服务于产品生产；1项与其他单位共有，已取得软件著作权登记证书，证载权利人为北京安达维尔航空设备有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司；上述软件著作权登记于2011年至2022年之间。
软件著作权清单详见资产评估明细表。
本次评估未发现质押、担保等限制权利事项。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无
(四)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为《大华审字[2023]003762号》。
五、价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
六、评估基准日本次资产评估基准日是2022年11月30日。
中发国际资产评估有限公司23中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托人根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
本报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
七、评估依据
(一)经济行为依据
1、《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》；
2、《中国航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》；
3、中国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》；
4、《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》。
(二)法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
8、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
9、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；
10、《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
中发国际资产评估有限公司24中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第50号）；
12、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务
院令第645号第三次修订）；
13、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第
588号修订，国务院令第709号2019年3月2日修订）；
14、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令732号修订）；
15、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第12号）；
16、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
17、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
18、《关于印发的通知》（国资发产权[2013]64号）；
19、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财资部令第14号）；
20、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
21、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
22、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
23、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
24、《国土资源部办公厅关于印发的通知》（国土资厅发[2018]4号）；
25、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36号)；
26、财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
27、《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部税务总局公告2022年第20号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
中发国际资产评估有限公司25中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）
7、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
11、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
14、《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；
15、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
16、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
17、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
18、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
19、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
20、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
21、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）；
22、《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
(四)权属依据
1、企业产权登记证；
2、国有土地使用证；
3、房屋所有权证、不动产权证；
4、专利证书、软件著作权证书；
5、机动车行驶证；
6、其他权属证明文件。
(五)取价依据
1、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2016]504号)；
中发国际资产评估有限公司26中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3、《中华人民共和国海关进出口税则》（2022年）
4、评估基准日银行存贷款基准利率、市场利率及外汇汇率；
5、《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号）；
6、《机电产品报价系统》（2022年）；
7、汽车之家新车询价网；
8、第一工程机械网；
9、百度爱采购网站；
10、《黑龙江省建筑与装饰工程消耗量定额》(2019)；
11、《黑龙江省通用安装工程消耗量定额》(2019)；
12、《黑龙江省住房和城乡建设厅重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（黑建规范〔2019〕4号）；
13、哈尔滨工程造价信息2022年第11期等资料；
14、哈尔滨市规划和自然资源局《哈尔滨市人民政府关于调整哈尔滨市城镇国有土地基准地价的通知》；
15、中国城市地价动态监测网 https://www.landvalue.com.cn/；
16、中国土地交易网 https://www.landchina.com/#/；
17、企查查-工商信息查询系统 https://www.qcc.com/；
18、《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》；
19、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
20、企业提供的2022年度审计报告；
21、企业提供的收益预测表；
22、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
23、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
中发国际资产评估有限公司27中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如下：
经评估人员市场调查，与本次评估对象、本次行为类似的案例较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维持其原有经营方式和获利模式，被评估单位经营状况较稳定，收入、成本等数据能够预测，故可采用收益法。
(一)资产基础法
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账
单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方
法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。
(3)应收账款及其他应收款，主要为整机及加改装销售款、加工费、借款、保
证金、往来款等。评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法确定预计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对被评估单位计提的坏账准备评估为零。
中发国际资产评估有限公司28中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
(4)预付账款，主要为预付材料款、电费等。评估人员通过查阅账表、函证等
方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；
对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)存货，包括原材料、在产品。
*原材料，主要包括生产用原料、零配件、宾馆客房用品等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实，原材料账面价值由采购价和合理费用构成。经核实，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，部分购置超过5年的原材料已报废无利用价值，被评估单位全额计提跌价准备，无残值。评估人员查阅最近的存货进/出库单、获取盘点记录，以核实后账面价值确认评估值。
*在产品核算内容为未完工产品成本，评估人员通过查阅账表对在产品进行核实，核实结果账、表、实相符，在账面价值基础上考虑适当利润作为评估值。
(6)合同资产，主要为已完工未结算的货款。由于相关产品、合同涉密，评估
人员查阅了凭证和账簿等有关资料，核实结果账、表数量相符。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除按照相当于整个存续期内预期的风险损失后的金额确定为评估值。
(7)其他流动资产，为待抵扣进项税，这些税金预计在未来经营年限予以抵扣，不存在损失，故而按核实后账面价值确认评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为3家控股（全资）投资和1家上市公司股票投资，基准日投资明细如下：
金额单位：人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值
1哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司1993-12-12100.00%41142645.38
2天津中航锦江航空维修工程有限责任公司2021-12-181.00%83584317.62
3中航直升机股份有限公司（流通股）2013-10-313.25%821465155.36
4哈尔滨航空工业（集团）有限公司2022-11-11100.00%111532871.13
账面余额合计1057724989.49
减：减值准备0.00
账面净值合计1057724989.49
本次对于被评估单位控股（全资）长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；
中发国际资产评估有限公司29中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
对于持有的股票投资，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，及本次发行股份购买资产的特定目的，本次评估中直股份股票价格拟与本次重大资产重组中直股份发行价保持一致，即采用《中航直升机股份有限公司第八届董
事会第二十三次会议决议》中确定的定价基准日前120个交易日中直股份股票交
易均价的80%乘以持股数量确认评估值。
3、其他权益工具投资
纳入本次评估范围的其他权益工具投资为被评估单位持有的哈尔滨东安汽
车发动机制造有限公司15%股权。评估人员查阅了原始入账凭证，收集有关的投资协议和公司章程、财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。
本次对参股且被投资单位仍在正常经营的投资，按其公允价值确认评估值。
4、投资性房产
纳入本次评估范围的投资性房地产—房屋共计13项，均坐落于哈尔滨市平房区，用途为厂房、办公、食堂等，现对外出租。本次评估主要采用重置成本法进行评估。具体评估方法介绍详见“6、房屋建筑物类资产”。
5、投资性地产
纳入本次评估范围的投资性地产—土地共计10宗，位于哈尔滨市平房区，用途为工业/城镇住宅，现对外出租。本次评估参照土地使用权的评估方法进行评估，评估方法包括市场法、基准地价系数修正法。具体评估方法介绍详见“10、土地使用权”。
6、房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。本次评估采用成本法进行评估。其中：
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本其中，建安综合造价通过下述方法确定：
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据其所在地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用及装修工程费，并计算出建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
本次房屋建筑物重置价值为不含税价。
中发国际资产评估有限公司30中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
(2)综合成新率的确定综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的
理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于闲置待报废资产，按可回收价值确定评估值，本次按账面原值的5%确认可回收价值。
7、机器设备
依据评估目的，本次主要设备类资产评估采用重置成本法和市场法。重置成本法即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
(1)重置成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。
其中：
设备购置费：其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2022中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于不可替代进口设备，设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手续费等。
中发国际资产评估有限公司31中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
运杂费：主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
安装工程费：安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
前期及其他费：包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等。
资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
*综合成新率的确定
A、对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、对于专用或通用小型以上机器设备
评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察，综合判断其尚可使用年限，结合设备已使用年限，通过下式计算其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、对于运输车辆类
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
*评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
对于待报废设备，按照可变现净值进行评估。
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部分购置较早的车辆，同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能较好的反映车辆的真正市场价值；这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，不宜采用收益法进行评估；而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。
市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对象的价格。
市场法的评估技术路线如下：
*搜集交易实例
拥有大量车辆交易实例资料，是运用市场法估价的先决条件，因此，评估人员通过各种途径尽可能多地搜集车辆交易实例。
*选取可比实例
根据估价对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个可比实例，选取的可比实例应符合下列要求：
A、可比实例与估价对象类似；
B、成交日期与评估基准日接近；
C、成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
D、价格类型相同。
*建立价格可比基础
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础。
*进行交易情况修正
排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
*进行交易时间修正
排除交易行为中的交易时间所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为评估基准日价格。
*进行个别因素修正
进行个别因素修正，将可比实例的价格调整为估价对象的价格。
个别因素修正的具体内容应根据估价对象的实际状况确定，一般包括购置日期、行驶公里数、维护保养情况、车身外观、发动机总成、变速箱状况、前后桥
状况、电气系统状况等。进行个别因素修正时，应将可比实例与估价对象的个别中发国际资产评估有限公司33中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
因素进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异，进行调整。
*求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=可比实例价格×正常交易情况/可比实例交易情况
×评估基准日交易时间/可比实例交易时间×待估车辆个别因素值/可比实例车辆个别因素值
*计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
8、在建工程
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
9、使用权资产
使用权资产为租赁房产形成的权利。评估人员通过查阅账表、查看租赁合同等方法对使用权资产进行核实，核实结果账、表金额相符，按核实后的账面值作为评估值。
10、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计27项，其中土地26宗，测量费用1项；
土地用途为工业、商服、住宅、机场用地，取得方式为作价出资、出让和划拨三种方式。
根据评估目的，结合土地使用权性质，分别采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。对于划拨用地，在按照上述方法确定的出让地价基础上扣除变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。对基准日后处置宗地，本次评估以签订的协议价为基础测算评估值。
*市场比较法中发国际资产评估有限公司34中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V = VB×A×B×C×D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
*基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数或评估人员收集到的信息对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基本计算公式为：
P=级别基准地价×（1＋∑Ki）×K1×K2×K3＋K4
以上各式中：
P—土地单价
∑Ki—影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
K1—期日修正系数
K2—年期修正系数
K3—容积率修正系数
K4—开发程度修正额
11、专利、著作权等无形资产
纳入本次评估范围的技术、著作权等无形资产包括292项发明专利、135项
实用新型专利、1项外观设计专利、31项软件著作权。
中发国际资产评估有限公司35中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告此类无形资产一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
成本法是指将无形资产形成过程中的全部成本投入按现行价格水平重置，并在此基础上考虑合理的资金成本、利润和相关税费确定无形资产的重置成本，考虑合理贬值率后确定委估资产的评估结果。
市场法是通过在产权交易市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作
为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物资产进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定标的资产的价值。
收益法通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
技术类无形资产的研发成本在企业财务中未做归集，目前也难以采用合理方法进行重新追溯归集，历史研发成本无法合理确定，且技术类无形资产研发成本与其价值之间具有弱对应性，本次不宜采用成本法进行评估；技术类无形资产具有非标准性和唯一性，很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比交易案例，所以本次不宜采用市场法进行评估；本次评估的技术无形资产均运用在企业生产经营中，且收益情况较为稳定且可预测，可以采用收益法进行评估。
综上，本次采用收益法进行评估。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的净利
润进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期净利润中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n
P R * K= ? i i
i = 1 (1 + r )
其中：
P：技术无形资产评估值
K：净利润分成率
Ri：技术相关产品产生的净利润
i：计算的年次
n：收益期限
r：折现率
12、其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产包括委托开发、定向采购等方式取得的生产中发国际资产评估有限公司36中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
软件、办公软件、财务软件等。
对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，首先依据国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数对企业原始购置成本进行调整，然后根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，按如下公式计算评估价值。
评估价值=重置全价（不含税）×（1-贬值率）
贬值率=已使用年限/经济寿命年限
对于已淘汰、停止使用的软件，评估为零。
13、其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为被评估单位预付的设备采购款和工
程款等；经核实未发现相关的收货风险，故而按核实后的账面值确认评估值。
14、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款、长期应付
职工薪酬、预计负债、递延收益、递延所得税负债等。
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经核实的、企业实际应负担的债务金额确定评估结果。
(二)收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
2、营业性资产价值
中发国际资产评估有限公司37中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
3、预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
=净利润+利息支出（扣除所得税影响后）+折旧及摊销
-资本性支出-营运资金追加额
4、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon增长模型，公式为：
Pn+1 = R n+1 * (1+ g ) /(i - g )
式中：
Pn+1——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期末净现金流量；
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC = Ke × E/(D + E) + Kd × D/(D + E) × (1－T)
式中：
Ke = Rf + β × R Pm + R
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被评估企业的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
RPm——市场风险溢价；
中发国际资产评估有限公司38中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
R——企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。一般采用成本法进行评估。
7、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。一般根据非经营资产、负债的特征，采用适当的评估方法进行评估。
8、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位存在付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
九、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托我公司接受中国航空科技工业股份有限公司及中航直升机股份有限公司的委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商制定相应评估计划。
(二)前期准备
根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，组织实施项目培训。
(三)资产清查及现场调查
评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。
听取委托人及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状
进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、
财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈，了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；
分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对存货、房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权等进行现场勘察；核查验证，主要对中发国际资产评估有限公司39中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
被评估单位提供的主要资产的法律产权证明、有关产权转让合同、其他权属证明文件等法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
(四)评定估算
评估人员根据选用的评估方法，收集市场信息，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总和分析，撰写并形成评估报告初稿。
(五)内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报
将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
(六)提交报告
根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托人。
十、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)特殊性假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位年内现金流均匀流入流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，其所得
税率持续享受所得税率为15%的优惠。
(三)一般性假设中发国际资产评估有限公司40中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
本评估报告中的评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
(一)资产基础法结果哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日2022年11月30日总资产
账面价值为2280456.72万元，总负债账面价值为2095010.52万元，净资产账面价值为185446.20万元；总资产评估价值为2415622.91万元，总负债评估价值
2092667.82万元，净资产（股东全部权益）评估价值为322955.09万元，净资产
评估价值较账面价值增值137508.89万元，增值率为74.15%。详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年11月30日
被评估单位：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产1931897.491936564.804667.310.24
2非流动资产348559.23479058.11130498.8837.44
3其中：债权投资----
4其他债权投资----
5长期应收款----
6长期股权投资105772.5096020.68-9751.82-9.22
7其他权益工具投资48900.0048900.00--
8其他非流动金融资产----
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账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
9投资性房地产7604.0113780.816176.8081.23
10固定资产94402.60125170.7630768.1632.59
11在建工程53384.1954058.38674.191.26
12生产性生物资产----
13油气资产----
14使用权资产10099.4210099.42--
15无形资产22442.94125074.49102631.55457.30
16开发支出----
17商誉----
18长期待摊费用----
19递延所得税资产----
20其他非流动资产5953.575953.57--
21资产总计2280456.722415622.91135166.195.93
22流动负债1833403.161833403.16--
23非流动负债261607.36259264.66-2342.70-0.90
24负债合计2095010.522092667.82-2342.70-0.11
25净资产（所有者权益）185446.20322955.09137508.8974.15
评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法结果哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日2022年11月30日总资产
账面价值为2280456.72万元，总负债账面价值为2095010.52万元，净资产账面价值为185446.20万元；经采用收益法得到的净资产（股东全部权益）评估价值
为303784.31万元，评估增值118338.11万元，增值率63.81%。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差19170.78万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的未来预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间，被评估单位主要产品应用于航空产业，供货方为军工单位，销售群体基本固定，其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，受市场调节因素的影响相对较小，被评估单位的未来收益预测、经营风险等具有一定的不确定性，因此资产基础法结果更为可靠。
中发国际资产评估有限公司42中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
经综合分析后，我们认为在2022年11月30日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。本次评估选用资产基础法结果作为最终评估结论。
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司于评估基准日2022年11月30日总资产
账面价值为2280456.72万元，总负债账面价值为2095010.52万元，净资产账面价值为185446.20万元；总资产评估价值为2415622.91万元，总负债评估价值
2092667.82万元，净资产（股东全部权益）评估价值为322955.09万元，净资产
评估价值较账面价值增值137508.89万元，增值率为74.15%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十二、特别事项说明
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项
(一)引用其他机构出具报告结论的情况无。
(二)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为大华审字[2023]003762号。模拟事项为：中航科工公司拟向哈飞集团转让其持有哈尔滨航空工业(集团)有限公司(以下简称“哈航集团”)100%的股权，视同在2022年11月30日已经交割完成，鉴于哈航集团不构成业务，因此该项股权转让不属于企业合并，模拟报表按照购买单一资产进行处理。
航空工业集团拟以持有哈飞集团国有独享资本公积604948510.10元增加对
哈飞集团的出资，其中计入实收资本金额281764559.90元，剩余323183950.20元计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。
子公司天津中航锦江航空维修工程有限责任公司（以下简称“中航锦江”）
拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由
51%变更为81%。模拟在2022年11月30日已经完成。
(三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房屋建筑物
纳入评估范围内的房屋建筑物共计72栋，建筑面积共计222901.80平方米。
其中：3项房中房无需办证，7项房屋建筑物无证，62项已取得权证；上述资产中有1项房屋建筑物坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司所属土地上。
(1)存在产权瑕疵具体明细如下：
中发国际资产评估有限公司43中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
31黑（2019）哈尔滨市不0111400无证72#工房车库1056.17动产权第号
37黑（2023）哈尔滨市不
动产权第0086260无证356#公安处办公楼1477.00号
61 黑（2019）哈尔滨市不0187786 无证 ZBH200054 68 换热站厂房 1282.35动产权第 号
64 黑（2022）哈尔滨市不 无证 ZBH200054-1 中水厂房（新盖的） 1006.75
动产权第0138402号
67 黑（2023）哈尔滨市不 无证 ZBH200057 62#办公楼 921.87
动产权第0086260号
68 黑（2023）哈尔滨市不0086260 无证 ZBH200058 64 办公楼 921.87动产权第 号
69 黑（2023）哈尔滨市不0086260 无证 ZBH200059 64#厂房 886.43动产权第 号
合计7552.44
(2)房地权利人不符情况
单位：项\平方米明细表占有土地权证编号权证编号资产编号名称建筑面积序号
57 哈国用 2006 字第 22311 哈房权证平字第 0048035 ZBH0500281-1 344#供应处 4386.75
号号
对于上述无证房屋建筑物，哈尔滨飞机工业集团有限责任公司已出具说明，承诺房屋建筑物权属归其所有，不存在产权争议。
对于坐落在哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司土地上的房屋建筑物，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司共同出具说明，承诺房屋建筑物权属归哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
2、车辆
纳入本次评估范围的车辆有8项行驶证权利人与被评估单位名称不符。具体情况如下表：
单位：人民币元明细表车辆名称及规格数账面价值车辆牌号证载权利人购置日期序号型号量原值净值北京哈飞物资供
28 京 EQ8811 森林人 JFISH9ZF 1 2011-4-21 326974.01 0.00
销中心奥迪北京哈飞物资供
38 京 FD2120 1 2012-6-3 549899.00 0.00FV7251BBCWG 销中心
迈腾 1.8T 领先 北京哈飞物资供
46 京 Q3AW00 2015-02-25 224900.00 0.00
FAT187FBDBG 1销中心别克北京哈飞物资供
53 京 Q01KG1 2017-7-25 419957.39 0.00
SGM6522UAA2 1销中心中发国际资产评估有限公司44中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告明细表车辆名称及规格数账面价值车辆牌号证载权利人购置日期序号型号量原值净值大众北京哈飞物资供
57 京 FG9052 2017-9-25 218175.66 0.00
SVW71810BU 1销中心别克北京哈飞物资供
60 京 KB4317 2018-06-26 418887.50 69814.55
SGM6522UAA2 1销中心别克北京哈飞物资供
61 京 KH4258
SGM6522UAA2 1
2018-06-26418887.5069814.55
销中心
哈飞 HFJ1011HE 哈尔滨航空工业
69 黑 A59H60 1 2009-06-18 38326.96 0.00
松花江双排货车（集团）有限公司
合计82616008.02139629.10
对于证载权利人名称不符车辆，已由哈尔滨飞机工业集团有限责任公司与北京哈飞物资供销中心、哈尔滨航空工业（集团）有限公司共同出具说明，承诺车辆为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司所有，不存在产权争议。
3、土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权分别在投资性房地产及无形资产中核算。土地面积合计2747650.30平方米，其中：
(1)在无形资产—土地使用权中有1宗土地证载权利人不符。被评估单位已出具说明，承诺土地使用权为其所有，不存在产权争议。本次评估中未考虑上述事项对评估值的影响。情况如下：
单位：项\平方米明细宗地证载土地使土地使用土地土地终止
土地权证编号 取得日期 面积(m2)序号名称用权人权类型用途年期
黑（2022）哈尔中航直升机
93#工业
17滨市不动产权股份有限公作价出资1999-11-152049-11-152419.50
土地用地
第0063077号司
(2)在无形资产—土地使用权中有3宗划拨用地。本次对划拨用地按照出让地
价扣减变更性质应缴纳的土地出让金作为评估结果。情况如下：
明细序土地使用
土地权证编号 宗地名称 土地用途 面积(m2) 备注号权类型
黑（2020）哈尔滨市不动产权
23机场跑道土地1划拨机场用地757185.70
第0089486号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
25远导航台划拨机场用地10665.00
第0025197号
黑（2020）哈尔滨市不动产权
26近导航台划拨机场用地11186.00
第0025176号
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
无。
中发国际资产评估有限公司45中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
(五)担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
评估基准日，被评估单位以对哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司应收票据（金额3010.00万元），向中国东方资产管理公司哈尔滨办事处债权进行质押担保，担保范围为主债权本金2680万元及相应利息、应支付的违约金、赔偿金、质权人实现质权的费用、债权人为实现债权而发生的所有费用及主合同项下债务人应履行的所有义务。本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
(六)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。
(七)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项
本次评估基准日，哈飞集团持有中航直升机股份有限公司股票19186952股。
2023年1月9日《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》明确了本次发行股份购买资产事项。2023年3月15日，《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议》中对于中直股份股票发行价格进行
了调整为定价基准日前120个交易日中直股份股票交易均价的80%，即35.92元/股。本次评估对被评估单位持有的中直股份股票的评估结果按照上述决议确定的发行价格（35.92元/股）乘以持股数量确认。
截至资产评估报告日，上述发行定价（35.92元/股）未经国务院国资委和中国证监会的核准，如最终经审核核准后价格与上述发行定价（35.92元/股）存在差异，应对评估结论进行调整。提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。
(八)长期股权投资单位特别事项
1、哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
被评估单位目前位于哈尔滨平房区友协大街15号、烟台路1号、日升路6
号院内使用的四处厂房系租赁取得。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。租赁情况见下表：
租赁标的租赁期限
320工房及土地2022/1/1至2022/12/31
311、287工房及土地2020/1/1至2022/12/31
391工房及土地2020/1/1至2024/12/31
B111#厂房及土地 2022/1/1 至 2022/12/31
2、天津中航锦江航空维修工程有限责任公司
中发国际资产评估有限公司46中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告
(1)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
*被评估单位目前位于天津市空港经济区港城大道8号101、103、203号厂房系
租赁取得，租赁期自2021年1月1日起至满五年止。本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
*中航纽赫融资租赁（上海）有限公司（保理人）与天津中航锦江航空维修
工程有限责任公司（应收账款债权人）于2022年7月5日签订《保理合同》（有追索权暗保理）中约定，应收账款债权人向保理人转让的应收账款的金额为
31525200.00元。就前述被转让的应收款项，保理人应当向应收账款债权人支付
的转让价款为31500000.00元。针对上述事项，提醒报告使用者注意。
(2)本次审计已将天津中航锦江航空维修工程有限责任公司增资事项在评估基准日进行了模拟。
天津中航锦江航空维修工程有限责任公司拟对注册资本进行变更，注册资本变更完成后哈飞集团对中航锦江的持股比例由51%变更为81%。模拟在2022年
11月30日已经完成。模拟后股权结构如下：
股东名称出资额(万元)持股比例
成都国营锦江机器厂2224.6019.00%
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司9483.8281.00%
合计11708.42100.00%
(3)企业申报的机器设备中，有2项拟报废、1项无法使用，2项设备闲置未使用，具体如下：
计量数账面价值（元）设备名称规格型号使用状态购置日期单位量原值净值
超声波清洗机 TEA-1036T 台 1 拟报废 2014.09.24 1964.10 476.08
立式砂轮机落地台1拟报废2014.10.201350.00337.73
厂房改造台1无法使用2014.12.24996534.0049826.70
液压剪板机 EL67Y 6*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 45000.00 21012.14
液压折弯机 WC67Y 63*2500 台 1 闲置未使用 2017.07.25 50000.00 23346.56
针对上述拟报废的资产，本次评估按照可回收价格确认；针对厂房改造无法使用的资产，为以前年度租赁的204房产的改造费用，企业于2018年底已不再续租该房产，本次评估按照0.00元确认；针对闲置未使用的资产，视同正常设备进行评估。
(4)因企业没有研发费用单独的科目，历史年度都在弥补亏损，不涉及缴纳所得税，且在企业历史年度的所得税汇算清缴报告及申报表中也没有显示待加计扣除的研发费用这一个明细项，在本次评估的预测表中也未单独列示研发费用的预测，故本次预测年度未考虑研发费用的加计扣除事项的影响。
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(九)其他事项
1、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
2、被评估单位及其下属子公司为军工保密单位、涉及军工保密业务，本次
申报的部分资产(主要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使用的资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘察；现场调查期间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替代程序的正常进行评估。
3、被评估单位及其下属子公司对其存在表外专利、软件著作权等无形资产
进行了申报，本次对此部分无形资产采用收益法进行了评估。其中：
被评估单位申报的表外专利及软件著作权共计459项，包括发明专利292项，实用新型135项，软件著作权31项，外观设计1项，其中53项发明专利处于实质审查阶段。上述资产中有2项专利、1项软件著作权为北京安达维尔航空设备有限公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有、1项专利为哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司和曹蔚萌共有，2项专利（其中1项实质审查中）为中国地质科学院地球物理地球化学勘查研究所和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司共有；其他资产权利人均为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司。本次评估中未考虑未获授权及共有权事项的影响。
4、评估基准日时，哈飞集团工商登记的实收资本为1184958700.00元，股东
为中国航空科技工业股份有限公司。哈飞集团以2022年7月31日为基准日开展了国有独享资本公积转增实收资本的工作，哈飞集团将持有的部分国有独享资本公积转增为哈飞集团的注册资本，本次转增完成后，哈飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中国航空科技工业股份有限公司1184958700.001184958700.0080.79%
中国航空工业集团有限公司281764559.90281764559.9019.21%
合计1466723259.901466723259.90100.00%本次审计报告将上述增资事项模拟在评估基准日增资完成。本次以模拟审计报告为基础开展评估工作。
5、本次评估范围内1宗权证编号为黑（2022）哈尔滨市不动产权第0063077
号的2419.50平方米土地使用权于基准日后处置，本次评估以签订的协议价为基础测算评估值。
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6、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
7、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8、本次评估范围内由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
9、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
10、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
11、本评估结论未考虑评估值增减及经济行为实现产生的纳税义务。
12、本次评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，委托人或者其他
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范
围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
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(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年；
(七)本评估报告在评估机构盖章、资产评估师签名后，依据法律法规的有关规定发生法律效力；
(八)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件
文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力；
(九)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(十)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。
十四、资产评估报告日
本评估报告日为二〇二三年六月十六日。
中发国际资产评估有限公司50中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权项目资产评估报告资产评估报告附件
1、经济行为文件
2、评估基准日被评估单位经审定的财务报表及审计报告
3、评估委托人及被评估单位营业执照、国有产权登记证
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、评估委托人、被评估单位承诺函
6、签名资产评估师承诺函
7、资产评估机构资格证明文件
8、评估机构从事证券业务资格证明文件
9、资产评估机构营业执照副本
10、签名资产评估师资格证明
11、资产评估委托合同
12、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
中发国际资产评估有限公司52资产评估机构从事证券服务业务备案名单
财政部、证监会关于联合印发《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》。并在中国证券监督管理委员会网上发布《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基本信息》，从事证券期货业务评估以备案名单为准。我公司的最新备案信息网站截图：
地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦8层邮编：100089
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