佳电股份:中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式购买哈尔滨电气股份有限公司所持有的哈尔滨电气动力装
备有限公司（以下简称“标的公司”、“哈电动装”）51.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上述交易事项构成重大资产重组。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）归属于母公司所有者
9870.2511027.8235112.1838127.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.170.180.590.64
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均有一定幅度的增加，上市公司即期回报被摊薄的风险较小。二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（一）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司将专注于核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）持续完善公司治理，加强内部经营管控
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，提高决策效率和科学决策能力，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东哈电集团作出《关于切实履行填补被摊薄即期回报相关措施的承诺》，承诺内容如下：
“1.不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；2.本公司将切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用佳电股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由佳电股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与佳电
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺佳电股份实施/拟实施的股权激励的行权条件（如有）与佳电股份
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本人承诺函出具日起至佳电股份本次交易完成日前，若中国证券监督管
理委员会或证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7.本人切实履行佳电股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对佳电股份或者投资者的补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王一飞施海鹏夏秀相中信建投证券股份有限公司年月日