仟源医药:太平洋证券股份有限公告关于山西仟源医药集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司
关于
山西仟源医药集团股份有限公司
管理层收购
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年七月独立财务顾问声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“太平洋证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告书所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报书告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对山西仟源医药集团股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节本次收购的相关情况..........................................5
一、收购方基本情况介绍...........................................5
二、本次收购的主要情况...........................................8
三、本次收购需履行的相关程序.......................................13
第三节本次收购对上市公司的影响......................................15
一、收购方的后续计划...........................................15
二、本次收购对上市公司独立性的影响....................................16
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................17
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................18
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................20
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................20
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排............20
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................22
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..............................22
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份
的情况..................................................22
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................23
一、上市公司的估值分析..........................................23
二、本次收购的定价原则..........................................24
第七节独立财务顾问意见..........................................25
一、基本假设...............................................25
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析.................................25
三、收购方的主体资格分析.........................................25
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...................................26
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析...........................26
2六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析.....................................................27
七、上市公司的估值分析..........................................27
八、本次收购的定价依据分析........................................27
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排............................28
十、还款计划及其可行性分析........................................28
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析............................28
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况................................28
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形.......................29
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性...........................29
3第一节释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、独立财务顾《太平洋券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限指问报告公司管理层收购之独立财务顾问报告》
仟源医药、上市公司、
公司、本公司、被收购指山西仟源医药集团股份有限公司
方、发行人江苏维嘉指江苏维嘉科技技术有限公司收购方指江苏维嘉科技技术有限公司和赵群
评估机构、银信评估指银信资产评估有限公司
本次收购指江苏维嘉、赵群认购仟源医药向特定对象发行股票的行为保荐机构指本次向特定对象发行股票的保荐机构
本次发行、向特定对象指上市公司本次向特定对象发行股票的行为发行南通恒嘉指南通恒嘉药业有限公司江苏嘉逸指江苏嘉逸医药有限公司
莫纳苏州指莫纳（苏州）生物科技有限公司四川仟源指四川仟源中药饮片有限公司
《公司章程》指《山西仟源医药集团股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《山西仟源医药集团股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《山西仟源医药集团股份有限公司董事会议事规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司收购管理办法》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
说明：如本独立财务顾问报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
4第二节本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方江苏维嘉基本情况
1、江苏维嘉基本情况
公司名称江苏维嘉科技技术有限公司注册地址江苏省南通市开发区中兴街道广州路42号371室法定代表人黄乐群注册资本2000万美元
统一社会信用代码 91320691MACNNK1498成立日期2023年6月29日经营期限长期
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：科技推广和应用服务；新材料技术研发；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）联系电话0513-55093857通讯地址江苏省南通市开发区中兴街道广州路42号371室
2、江苏维嘉股权及控制关系
3、主营业务情况及最近三年业务发展情况
江苏维嘉成立于2023年6月29日，截至本报告公告日，未实际开展业务。
54、最近一年及一期主要财务数据
江苏维嘉成立于2023年6月29日，未实际开展业务，无最近一年一期主要财务数据。
（二）收购方赵群的基本情况
1、基本情况
姓名赵群性别男国籍中国
身份证号码3702021971********
住所上海市普陀区中潭路******境外永久居留权无
2、最近五年主要任职情况
任职单位任职期间职务是否与任职单位存在产权关系
2016年7月至2021年10
董事长月是，截至本报告公告日，持有仟源医药
2010年6月至今董事5.55%的股份
2021年10月至今总裁
执行董事兼否，南通恒嘉为仟源医药控股南通恒嘉2019年11月至今总经理子公司否，江苏嘉逸为仟源医药控股江苏嘉逸2020年1月至今董事孙公司是，赵群直接持有珠海南山开泰股权投资基金（有限合伙）
莫纳苏州2017年至今董事20.56%股权，珠海南山开泰股权投资基金（有限合伙）直接持
有莫纳苏州9.94%的股权否，四川仟源为仟源医药控股四川仟源2015年4月至今董事子公司
3、对外投资企业及其业务情况
序号公司名称投资额（万元）持股比例（%）主营业务珠海南山开泰股权投
16706.5020.56股权投资
资基金（有限合伙）
（三）一致行动人的基本情况和一致行动协议
黄乐群先生系公司董事长，赵群先生系公司董事、总裁。黄乐群先生和赵群
6先生的简历如下：
黄乐群先生：董事长，男，1955年7月出生，留美博士中国永久居留权。
曾任拜耳医药美国研究中心药物研究技术中心主任高级研究员南京大学医学院
副院长兼药物化学研究所所长教授博导2003年至2019年10月创办东英(江苏)
药业有限公司曾任董事长;2013年至今创办江苏嘉逸医药有限公司任董事
长;2020年2月至今先后任公司董事董事长。
赵群先生：董事，男，1971年3月生中国国籍本科学历无境外永久居留权.2005年3月至2010年5月任仟源有限董事长副董事长;2010年6月至2016年7月任公司副董事长2013年6月至2016年7月任公司总裁2016年7月至
2021年10月任公司董事长;2010年6月至今，任公司董事;2021年10月至今任公司总裁。
2023年6月30日，黄乐群先生、江苏维嘉与赵群先生签署《一致行动协议》，
鉴于看好公司的发展，约定各方在公司治理及运营中达成一致行动关系，并在江苏维嘉、赵群与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》基础上，通过一致行动协议对公司进行共同控制。
（五）本次收购构成管理层收购
本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司5165060股股份，占公司总股本的2.14%，董事、总裁赵群先生持有公司13401892股股份，占公司总股本的5.55%。
黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，双方已签署《一致行动协议》。按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生合计控制公司股份将增加至19.41%，
原第一大股东翁占国持有上市公司股份比例变为5.70%，黄乐群先生和赵群先生
共同控制的股份比例超出翁占国约为13.72%。因此，本次发行完成后，黄乐群先生和赵群先生变为上市公司共同实际控制人。
由于黄乐群先生担任公司董事长，赵群先生担任公司董事、总裁，通过本次发行，黄乐群、赵群成为公司共同实际控制人构成《上市公司收购管理办法》第
7五十一条规定的管理层收购。
（六）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，江苏维嘉、黄乐群、赵群最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（七）收购方及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，除上市公司及江苏维嘉外，黄乐群对外控制的企业经营情况如下：
持股比例序号公司名称投资额主营业务
（%）
Joy Glory International
11.00港元100.00无实际经营业务
Holdings Limited
江苏维嘉不存在对外控制的其他企业，且未在其他上市公司中拥有权益。
赵群先生不存在对外控制的企业，且未在其他上市公司中拥有权益。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
1、有利于增强公司资金实力，保障主业良性发展为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”的发展战略，高端仿制药研发是公司战略核心，该举措将为公司未来的产品升级、技术领先确立坚实基础。为把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，公司业务发展对流动资金需求较大，本次发行将满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，进一步保障公司主营业务良性发展，提升盈利能力。
2、有利于管理层提高持股比例获得控制权，提振市场信心
本次发行前，公司无实际控制人，董事长黄乐群先生持有公司5165060股8股份，占公司总股本的2.14%，董事、总裁赵群先生持有公司13401892股股份，
占公司总股本的5.55%。黄乐群先生、赵群先生看好公司未来发展前景，拟以现金认购本次向特定对象发行的股份，按本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，黄乐群先生、赵群先生合计持股比例将增加至19.41%，变为上市公司共同实际控制人。
本次黄乐群先生（通过控制的江苏维嘉）、赵群以现金认购公司向特定对象
发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，通过现金认购公司向特定对象发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
3、有利于优化公司资本结构，降低财务风险近年来，随着公司经营业绩的大幅波动和市场开发的持续投入，公司对流动资金的需求进一步提高。与同行业可比上市公司相比，公司资本实力和流动性较弱，这在一定程度上影响了公司的竞争实力。
为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，补充公司主营业务发展所需的营运资金并偿还部分银行贷款，缓解资金压力，降低资产负债率，改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展。
（二）收购方式江苏维嘉及赵群先生拟以现金认购仟源医药本次向特定对象发行股票。
本次向特定对象发行数量不低于35171102股(含本数)且不超过72485568（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
9（三）向特定对象发行股份认购协议的主要内容2023年6月30日，发行人仟源医药分别与江苏维嘉、赵群先生签署了《附生效条件的股份认购协议》，具体情况如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：山西仟源医药集团股份有限公司
认购人：江苏维嘉科技技术有限公司、赵群
签约时间：2023年6月30日
2、认购方式、认购价格及认购股票数量
2.1乙方同意不可撤销地按本协议约定的价格认购甲方本次发行的股票。
2.2甲方本次向乙方发行股票的发行价格为5.26元/股，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。
双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。
若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
2.3 甲方向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）拟募集资金总额为
人民币18500万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过72485568股（含本数）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量将进行相应调整。乙方认购的股票数量由2.1条约定的认购金额除以发行价格确定，结果若有小数点后数字的，小数点后数字均舍去，不足一股价格的金额视同乙方赠予甲方。
103、股款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1乙方不可撤销地同意按照第2条的约定认购甲方本次发行的股票，并同
意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足
额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.2在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4、股票上市及限售期
4.1甲方本次发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监
会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2乙方此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“锁定期”）内不
得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关
锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本协议的效力、变更及解除
5.1本协议于下述生效条件均实现后生效：
5.1.1双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
5.1.2本协议获得甲方董事会及股东大会审议并通过；
5.1.3本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
5.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
11在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作
为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
5.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
5.4如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
5.5本协议解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本
协议第7条、第8条、第9条及第10条将在本协议解除后继续有效；且若本协
议是由于一方违约而由另一方根据第7.4条而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
6、争议解决与违约责任
6.1本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
6.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
6.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
6.4除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
12违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
6.5本协议项下约定的本次发行事宜如未达成第7.1条约定的任一条件，导
致本协议无法履行的，不构成甲方违约。
（四）收购资金来源及支付能力
本次收购，江苏维嘉及赵群认购仟源医药向特定对象发行股票所使用的资金来源为自有资金及自筹资金。
江苏维嘉及赵群认购上市公司本次向特定对象发行股票的认购款，将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。为保障本次发行的顺利推进，收购方已出具承诺：
“本人/本公司认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形不存在
发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2023 年 6 月 30 日，江苏维嘉的股东 Joy Glory International Holdings Limited
作出股东决定，同意江苏维嘉以自有及自筹资金1.50亿元认购上市公司本次向特定对象发行的股份。
2、2023年6月30日，上市公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了本次发行暨管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次权益变动获上市公司独立董事一致同意。
3、2023年6月30日，江苏维嘉、赵群先生与上市公司签署《附生效条件的股份认购协议》《一致行动协议》。
13（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次管理层收购事项尚需公司股东大会审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次发行尚需深交所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
14第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署之日，除上市公司已披露的业务发展规划，收购方暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划除上市公司已披露的业务发展规划，截至本报告签署之日，收购方暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
15（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
修改的草案除仟源医药将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注
册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告签署之日，收购人尚无在本次权益变动完成后对仟源医药可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行其他修改的计划。若根据仟源医药的实际情况需要进行相应调整，收购方及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划。如上市公司根据实际经营情况需要对员工聘用计划作出重大变动，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
上市公司本次发行完成后，分红政策不会发生重大变化。收购方暂无在本次收购后提出利润分配方案的计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署之日，收购方暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告签署之日，上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生
16产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务
独立不产生影响。
为保持上市公司的独立性，江苏维嘉、黄乐群先生、赵群先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人关联方与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次发行完成后，本公司/本人及本公司/本人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应补偿或赔偿责任。”三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方与仟源医药不存在同业竞争
截至本报告书出具日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施为避免与上市公司同业竞争，收购方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
2、本次发行完成后，本公司/本人将采取积极措施避免从事与上市公司及其
控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司及本公司控制的企
17业/本人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、本次发行完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司
及本公司控制的企业/本人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司/本人将立即通知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股子公司。
4、本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司/本人作为上市公司控股股东
/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿或赔偿责任。”四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）收购方与仟源医药的关联交易情况
截至本报告签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，不存在未予披露的关联交易。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施为了减少和规范未来发生关联交易的情况，收购方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
“1、本公司/本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、本公司/本人以及本公司/本人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及
其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规、规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
3、本公司/本人以及本公司/本人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司
签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
184、本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司/本人作为上市公司控股股东
/实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”
19第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，除根据上市公司股东大会决议领取报酬外，公司与发行对象江苏维嘉、赵群先生及其关联方的交易情况如下：
1、关联担保
发行人及子公司作为被担保方与本次发行对象及关联方发生的关联方担保
情况如下：
担保是否
担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日履行完毕
赵群5776.802019年12月4日2021年12月4日是
黄乐群16500.002022年9月29日2025年9月29日否
《售后回租赁合同》
赵群5000.002023年5月18日项下主债务履行期届否满之日起两年
除此之外，公司与发行对象不存在其他重大交易情形。
上述交易符合相关法律法规的规定，对公司独立经营能力不构成重大不利影响，且对公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告签署之日前24个月内，收购方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告签署之日前24个月内，收购方不存在对上市公司有重大影响的
20其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情
况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况经核查，本报告书出具日前6个月内，收购方不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，本次收购事实发生之日前6个月内，收购方的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
22第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价
分析
一、上市公司的估值分析
仟源医药是深圳证券交易所的 A 股上市公司。根据评估基准日 2023 年 3 月
31日当日收盘价6.64元/股计算，上市公司总市值为160434.73万元。根据本次
发行定价基准日2023年6月30日前一个交易日仟源医药收盘价7.38元/股计算，仟源医药总市值为178314.50万元。
根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（银信评报字2023第010176号）），截至2023年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为165298.51万元，评估值较归属母公司净资产增值108022.06万元，增值率188.60%。
本次评估选用的评估方法为：现行市价法。评估方法选择采用理由如下：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件确定评估方法。仟源医药是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。
银信评估分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至2023年
3月31日的全部股东权益价值进行了评估。在采用现行市价法时，银信评估确
定的仟源医药合并口径归属于母公司股东权益账面值57276.45万元，评估值
165298.51万元，评估增值108022.06万元，增值率188.60%。在采用上市公司
比较法时，银信评估确定的仟源医药合并口径归属于母公司股东权益账面值
57276.45万元，评估值159681.01万元，评估增值102404.56万元，增值率
178.79%。本次评估采用现行市价法得出的股东全部权益价值为165298.51万元，
比上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值159681.01万元高5617.50万元，差异率为3.40%。
23根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了仟源医药股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属
于第二层次输入值。此外，被评估单位在近30日、近60日、近90日的收盘价
未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一步佐证结论合理性。
通过以上分析，我们选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为165298.51万元。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日（即2023年6月30日），本次认购价格为
5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。根据上
述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为127091.36万元。
本次收购定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
24第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本报告所涉及相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
（三）上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事4名，独立董
事的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司
法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收
25购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符
合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
鉴于本次收购通过向特定对象发行股票完成，实际认购须获得中国证监会注册并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚无需到位，收购资金来源由收购方出具承诺。
收购方承诺：用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向收购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（黄乐群、赵群及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。收购方不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
（一）根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业
务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
（二）根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购
后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
（三）收购方及一致行动人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，对本次收购后可能产生的同业竞争提出了解决措施，亦有利减少和规范以后可能发生的关联交易。
26六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提
供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
仟源医药是深圳证券交易所的 A 股上市公司。根据评估基准日 2023 年 3 月
31日当日收盘价6.64元/股计算，上市公司总市值为160434.73万元。根据本次
发行定价基准日2023年6月30日前一个交易日仟源医药收盘价7.38元/股计算，仟源医药总市值为178314.50万元。
根据银信评估出具的《山西仟源医药集团股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司全部权益价值资产评估报告》（银信评报字2023第010176号）），截至2023年3月31日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为165298.51万元，评估值较归属母公司净资产增值108022.06万元，增值率188.60%。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第五届董事会第六次会议决议公告日（即2023年6月30日），本次认购价格为
5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本
次收购定价原则符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性
27文件的相关规定。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
收购方承诺本次认购资金来源均系收购人合法自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的履约能力，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方（黄乐群先生、赵群先生除外）资金用于认购本次发行股票的情形，本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
收购人认购本次向特定对象发行股票的认股款，将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册后，按照上市公司与保荐机构确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。
十、还款计划及其可行性分析
收购人本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。由于本次认购距离完成交割尚有较长期限，截至本报告出具日，自筹资金计划尚未最终确定亦无明确的还款计划，因此不对该事项发表核查意见。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前24个月内，除黄乐群、赵群增持上市公司股份、黄乐群、赵群在上市公司领取薪酬、分红及公司作为被担
28保方由收购人提供担保外，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行
资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请太平洋证券股份有限公司担任独立财务顾问、银信资产评估有限公司担任评估机构、国浩律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《上市公司收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：__________________李长伟
财务顾问主办人（签字）：____________________________________梁震宇何嘉明太平洋证券股份有限公司
2023年7月20日
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