会畅通讯:兴业证券股份有限公司关于会畅通讯讯实际控制人首发相关承诺的情况说明

兴业证券股份有限公司关于会畅通讯实际
控制人首发相关承诺的情况说明
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“公司”或“上市公司”）
于2023年5月8日公告《上海会畅通讯股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，此次转让上市公司控制权事项尚需召开股东大会豁免黄元元在公司首次公开发行股份时签署的《持股锁定及减持意向承诺书》中作出的补充承诺（以下简称“补充承诺”）。兴业证券股份有限公司作为会畅通讯首次公开发行的保荐机构，对补充承诺作出的背景、原因说明如下：
（一）拟豁免补充承诺的主要内容
在会畅通讯首发上市申请过程中，会畅通讯实际控制人黄元元于2016年9月28日签署了《持股锁定及减持意向承诺书》，该承诺书在2014年12月8日首次报送的《持股锁定及减持意向承诺书》承诺内容的基础上，补充新增内容如下：
“在本人或本人弟弟 Huang Yuangeng 于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；
本人与 Huang Yuangeng 离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。若本人与 Huang Yuangeng 在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起7个月至12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人或 Huang Yuangeng 已经承担赔偿责任；
本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因本人或 Huang Yuangeng 职务变更、离职等原因，而免除上述履行责任。”相关补充承诺内容已经补充披露在同日报送的《招股说明书》中，上述补充承诺即本次上市公司拟召开股东大会豁免的承诺。
（二）作出相关补充承诺的背景、原因
会畅通讯于2014年12月向中国证监会提交首发上市申请，于2015年6月
10日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（141743 号）（以下简称“反馈意见”），反馈意见问及“发行人总经理 HuangYuangeng 与发行人实际控制人黄元元是姐弟关系，曾任职多家科技公司。请发行人说明未认定 Huang Yuangeng 为发行人实际控制人的原因。”并要求比照实际控制人对 Huang Yuangeng 进行核查。反馈回复过程中，公司及相关中介机构对该问题进行了详尽回复，解释了公司实际控制人是黄元元的理由与依据。
在此基础上，鉴于 Huang Yuangeng 对公司经营的重要作用，及其与黄元元存在的姐弟亲属关系，为强化黄元元及其家族成员对公司的责任，保护中小投资者利益，Huang Yuangeng 自愿比照实际控制人对公司履行的义务签署了相关承诺、黄元元自愿更新签署了《持股锁定及减持意向承诺书》。同时，黄元元与 HuangYuangeng 签署确认函，自确认函签署日起，双方对任何一方对公司的承诺义务均承担无限连带责任。前述内容已在2016年9月28日报送证监会的回复文件中体现。
（三）相关补充承诺是否为自愿性承诺综上，黄元元在2016年9月28日报送的《持股锁定及减持意向承诺书》中作出的补充承诺系其在首发上市申请过程中自愿作出，并非根据相关法律法规、中国证监会规定作出的承诺，相关补充承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。
黄元元本次拟通过召开股东大会豁免相关补充承诺不违反《上市公司监管指
引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。（四）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人首次公开发行报送的历次申报、反馈回复等相关文件；
（2）查阅了黄元元、Huang Yuangeng 在申请首次公开发行期间作出的相关承诺情况；
（3）查阅了中国证监会就会畅通讯首次公开发行行政许可事项出具的相关
反馈意见、发审委会议准备工作的函等文件，确认是否有要求黄元元作出相关补充承诺；
（4）向上市公司了解本次黄元元拟转让公司控制权的原因、背景；
（5）咨询会畅通讯首发审核期间聘请的律师事务所意见，了解补充承诺作
出的背景、原因，该承诺是否属于自愿性承诺。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
会畅通讯实际控制人黄元元在2016年9月签署的《持股锁定及减持意向承诺书》中作出的补充承诺，系其在会畅通讯首发审核期间作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，黄元元本次拟通过召开股东大会豁免相关补充承诺不违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
特此说明。（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于会畅通讯实际控制人首发相关承诺的情况说明》之签章页）兴业证券股份有限公司
2023年7月20日