复星医药:中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规
和规范性文件的要求，对复星医药使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、本次募集资金基本情况经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，通过保荐机构（主承销商）中金公司、联席主承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司以及德邦证券股份有限公司，公司向10名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 106756666 股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金人民币448378万元。
上述募集资金总额扣除发行费用人民币2758万元（不含增值税）后的净额为人民币445620万元已全部由中金公司转至公司指定银行账户，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 22 日出具的安永华明（2022）验字第 60469139_B01 号《验资报告》审验确认。二、募投项目的基本情况
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元根据发行预案拟投扣除发行费用后的募序号项目名称入募集资金金额集资金净额投入金额
1创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备187448187448
2原料药及制剂集约化综合化综合性基地134930134930
注
3补充流动资金126000123241.87
合计448378445619.87
注：本次扣除发行费用后的募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额将在“补充流动资金”项目中调整，即“补充流动资金”项目拟使用的募集资金金额由人民币126000万元调减为人民币123241.87万元。
三、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况经2022年8月1日召开的公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年
第二次会议审议通过，同意公司及其他作为本次非公开发行募投项目实施主体的控股子公司（以下合称“募投实施主体”）使用合计不超过人民币150000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过12个月（以下简称“前次暂时补流授权”）。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将前次暂时补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，在确保本次发行募投项目投入的前提下，结合公司财务状况和生产经营的资金需求，相关募投实施主体拟使用合计不超过人民币97000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金（以下简称“本次以部分闲置募集资金暂时补流”），使用期限自公司第九届董事会第二十九次会议审议通过该事项之日（2023年7月21日）起不超过12个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。五、履行的决策程序公司于2023年7月21日召开第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年第三次会议，会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。
公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对该事项发表了独立意见。
六、专项意见说明
（一）独立非执行董事意见经审核，独立非执行董事认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流已履行相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，未与本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。同意本次以部分闲置募集资金暂时补流。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次以部分闲置募集资金暂时补流符合《上市公司监管指引第2号》、《自律监管指引第1号》等相关规定，未与本次发行募投项目的实施计划相抵触，不会影响该等募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
复星医药本次以部分闲置募集资金暂时补流的事项已经公司第九届董事会第二十
九次会议及第九届监事会2023年第三次会议分别审议通过，独立非执行董事已发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。本次以部分闲置募集资金暂时补流有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会影响本次发行募投项目的正常开展。保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金暂时补流无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冀羽瞰张韦弦中国国际金融股份有限公司年月日