穗恒运A:2022年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）

广州恒运企业集团股份有限公司
Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.
2022年度
向特定对象发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二三年七月广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次向特定对象发行 A 股股票预案内容真实、准
确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
重大事项提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第九届董事会第十七次会议、
第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第
三十一次会议审议通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得2022年第四次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性，投资者应留意相关风险。
2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过三十五
名特定投资者，其中，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他投资者范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
2广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246629815股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过135090.00万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
14910.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于潮南陇田 400MWp 渔光
3广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
6、本次发行构成关联交易。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
8、鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了相关的股利分配政策。公司已在本预案“第七节公司利润分配政策及相关情
4广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用安排情
况、未来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关的风险说明”，注意投资风险。
5广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................6
释义...................................................11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 12
一、发行人基本情况............................................12
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................ 12
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景 .............................. 12
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的 .............................. 13
三、发行对象及其与公司的关系.......................................14
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案 ................................ 14
（一）发行股票的种类和面值........................................14
（二）发行方式及时间...........................................14
（三）发行对象及认购方式.........................................15
（四）定价基准日、发行价格和定价原则...................................15
（五）发行数量..............................................16
（六）本次发行股份的限售期........................................16
（七）募集资金金额及用途.........................................17
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...................................17
（九）上市地点..............................................18
（十）本次发行决议的有效期........................................18
五、本次发行是否构成关联交易.......................................18
六、本次发行是否导致公司控制权变化....................................18
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....18
第二节发行对象的基本情况.........................................20
一、基本情况...............................................20
二、股权控制关系.............................................20
三、能源集团主营业务情况.........................................21
四、能源集团最近一年简要财务报表.....................................21
6广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、能源集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.................22
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况.........................22
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司之间的重大交易情况.....................................24
八、本次认购资金来源情况.........................................25
第三节附条件生效的发行股票认购协议摘要..................................26
一、协议主体和签署时间..........................................26
（一）协议主体..............................................26
（二）签署时间..............................................26
二、股票认购的主要内容..........................................26
（一）认购价格..............................................26
（二）认购数量及金额...........................................27
（三）认购方式..............................................27
（四）认购款的支付及认购股份登记.....................................27
（五）限售期...............................................28
（六）协议的生效条件...........................................28
（七）协议变更及终止...........................................29
（八）违约责任..............................................29
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析 .. 32
一、募集资金使用计划...........................................32
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析 .................... 32
（一）募集资金投资项目的必要性......................................32
（二）募集资金投资项目的可行性......................................34
三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................35
（一）潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 .......................... 35
（二）潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 .......................... 36
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响................................37
（一）本次发行对公司经营状况的影响....................................37
（二）本次发行对公司财务状况的影响....................................37
第五节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 .............. 38
7广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..............................38
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...................................38
（二）本次发行对公司章程的影响......................................38
（三）本次发行对股权结构的影响......................................38
（四）本次发行对高管人员结构的影响....................................38
（五）本次发行对公司业务结构的影响....................................39
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................39
（一）本次发行对公司财务状况的影响....................................39
（二）本次发行对公司盈利能力的影响....................................39
（三）本次发行对公司现金流量的影响....................................39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...............................................39
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................40五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................40
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关的风险说明 ......................... 41
一、政策和市场风险............................................41
（一）宏观经济波动风险..........................................41
（二）电价波动风险............................................41
（三）燃料价格上升风险..........................................41
二、经营风险...............................................42
（一）清洁能源业务开发风险........................................42
（二）环保风险..............................................42
（三）安全生产风险............................................43
三、财务风险...............................................44
（一）关于本次发行摊薄即期回报的风险...................................44
（二）资本支出需求较大的风险.......................................44
（三）资产负债率较髙的风险........................................45
四、募集资金投资项目风险.........................................45
8广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、管理风险...............................................46
（一）管理及内部控制风险.........................................46
（二）人才风险..............................................46
六、其他风险...............................................47
（一）股票价格波动风险..........................................47
（二）本次发行相关的风险.........................................47
第七节公司利润分配政策及相关情况的说明..................................48
一、利润分配政策.............................................48
二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排.................................50
（一）最近三年利润分配情况........................................50
（二）未分配利润使用安排.........................................50
三、未来三年股东回报规划（2021-2023年）.............................51
（一）本规划的制定原则..........................................51
（二）公司制定本规划考虑的因素......................................51
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划......................51
第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施..........................52
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................52
（一）主要假设和说明...........................................52
（二）对主要财务指标的影响........................................53
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ....................... 54
三、董事会关于选择本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性的说明......... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................55
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系..............................55
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........55
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施 ................... 56
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用...........................56
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障..............................56
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制.............................56
（四）优化业务结构，提升公司盈利能力...................................56
9广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
六、相关主体出具的承诺..........................................57
（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺.............57
（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺.....................................................57
10广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、穗恒运指广州恒运企业集团股份有限公司
能源集团、控股股东指广州高新区现代能源集团有限公司
实际控制人、广州开发区管委会指广州经济技术开发区管理委员会股东大会指广州恒运企业集团股份有限公司股东大会董事会指广州恒运企业集团股份有限公司董事会监事会指广州恒运企业集团股份有限公司监事会广州恒运企业集团股份有限公司2022年度向特定
本预案、本次发行预案指
对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）广州恒运企业集团股份有限公司本次向特定对象
本次发行、本次向特定对象发行指
发行 A 股股票的行为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%或本次发行前公司最近一期经审计的归属于发行底价指上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）孰高的值
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
公司章程指《广州恒运企业集团股份有限公司章程》
股票、A 股股票 指 境内上市的人民币普通股股票
报告期指2020年、2021年、2022年和2023年1-3月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
在用户所在场地或附近建设、运行光伏发电设施光伏发电项目指的工程项目渔业养殖与光伏发电相结合在鱼塘水面上方架设
光伏板阵列，光伏板下方水域可以进行鱼虾养殖，渔光互补指光伏阵列还可以为养鱼提供良好的遮挡作用形成
“上可发电、下可养鱼”的发电新模式
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰碳达峰指值，之后逐步回落装机容量指电站中所装有的全部发电机组额定功率的总和
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
11广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）广州恒运企业集团股份有限公司
公司名称（英文） Guangzhou Hengyun Enterprises Holdings Ltd.股票简称 穗恒运 A股票代码000531上市交易所深圳证券交易所成立时间1992年11月30日注册资本822099384元
统一社会信用代码 91440101231215412L
注册地址 广州市黄埔区西基路 8 号（A 厂）邮政编码510730
电话020-82068252
传真020-82068252法定代表人许鸿生
火力发电;热力生产和供应;企业自有资金投资;仪器仪表修理;经营范围电力电子技术服务
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、碳排放达峰时点临近，新能源发电前景广阔
我国规划 2030 年前达峰，2060 年前实现碳中和，构建“1+N”政策体系。
围绕碳达峰碳中和，国家推出风光大基地、整县推进等多项措施，构建“1+N”配套政策体系，要求非化石能源消费比重在2025年、2030年、2060年将分别达
20%，25%及80%以上。
在碳排放2030年达峰、2060年实现碳中和的背景下，新能源发电具有良好的发展前景。
2、光伏产业发展迅速
2021年，我国光伏产业继续高歌猛进，光伏组件产量连续15年位居全球首
12广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）位，多晶硅产量连续11年位居全球首位，新增装机量连续9年位居全球首位，累计装机量连续7年位居全球首位。除此之外，在产值、出口方面也取得了突飞猛进的进展。2021年我国光伏制造端（多晶硅、硅片、电池、组件）产值突破
7500亿元，光伏产品（硅片、电池片、组件）出口额超过280亿美元，创历史新高，新增装机达到 54.88GW，虽低于年初预期，但仍然达到历史新高，超过
2017 年的 53GW，累计装机突破 300GW；2021 年分布式装机占比突破 50%。
3、公司作为粤港澳大湾区重要的综合能源服务企业，具有独特的区位和竞
争优势
公司定位为能源、新能源、新材料及节能环保领域的投资建设综合运营商，地处“湾顶明珠”区域的重要能源供应保障企业，具有天时、地利、人和的优势，是中国能源集团500强、广东企业500强之一，是广州市第一大供热集团、第二大发电集团、重点能源总部企业，广州开发区重要的国有控股上市公司。公司业务范围涉及发电供热、新能源等领域，现有参股、控股企业20多家，属下电力业务核心资产大部分位于粤港澳大湾区核心区域，同时公司大力拓展广东省其余区域业务，加快建设光伏项目，全力打造面向华南、辐射全国的清洁能源综合服务商。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次向特定对象发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。
2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司综合能源产业的竞争力、影响
力和抗风险能力
本次发行所募集资金将投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮
阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，
13广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至
2023年3月31日，公司合并口径资产负债率65.23%，资产负债率保持在较高水平。本次发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行股票的发行对象为包括能源集团在内的不超过35名特定对象。除能源集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者等以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
能源集团为公司的控股股东。能源集团为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。能源集团的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
截至本预案出具日，除能源集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00元/股。
（二）发行方式及时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过
14广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东能源集团在内的不超过35名
特定投资者，其中，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%，其余股份由其他发行对象现金认购。能源集团的最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，能源集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的 A 股股票。
除能源集团外的其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净
15广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司控股股东能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则能源集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，能源集团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的60%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246629815股（含本数），公司最终发行股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
（六）本次发行股份的限售期鉴于能源集团为公司控股股东，持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，能源集团关于认购本次
16广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
向特定对象发行股票的限售期如下：本次发行结束之日，能源集团较本次发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的
2%的股份，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
同时，本次发行结束之日，若能源集团持有公司的股份比例较本次发行前有所上升，则能源集团在本次发行前所持有的公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途本次发行募集资金总额不超过135090.00万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额14910.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 177944.98 100000.00
2 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 65970.71 35090.00
合计243915.69135090.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东共享。
17广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（九）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东能源集团拟认购本次向特定对象发行 A 股股票，构成与公司的关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定除能源集团外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露除能源集团外的其余发行对象与公司的关联关系。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为能源集团，实际控制人仍为广州开发区管委会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第十七次会议、
第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第
三十一次会议审议通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得2022年第四次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本
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次向特定对象发行股票所需的全部审批程序。
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第二节发行对象的基本情况本次发行对象为包括能源集团在内的不超过35名特定投资者。除能源集团外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的有关规定，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
能源集团的基本情况如下：
一、基本情况公司名称广州高新区现代能源集团有限公司类型其他有限责任公司成立时间2018年11月20日注册资本200000万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76
住所 广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房法定代表人许鸿生
生态环境材料制造;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能
技术研发;非居住房地产租赁;合同能源管理;节能管理服务;新
兴能源技术研发;资源再生利用技术研发;电池制造;供应链管理经营范围
服务;工程和技术研究和试验发展;园区管理服务;输配电及控制
设备制造;以自有资金从事投资活动;煤炭及制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;光伏设备及元器件制造;光伏设备及
元器件销售;燃气经营;房地产开发经营。
二、股权控制关系
截至本预案出具日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团65.98%的股权，为能源集团的控股股东。广州开发区管委会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
20广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
三、能源集团主营业务情况
能源集团成立于2018年11月20日，定位为粤港澳大湾区一流新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。
四、能源集团最近一年简要财务报表
单位：万元
合并资产负债表项目2022.12.31
资产总计1948783.75
负债合计1276508.81
所有者权益合计672274.94合并利润表项目2022年度
营业总收入428568.69
利润总额-42512.07
净利润-24591.17
归属于母公司所有者的净利润-24248.47
注：2022年财务数据已经审计。
21广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、能源集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况能源集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
1、同业竞争情况
本次发行完成前后，公司控股股东均为能源集团。公司本次发行所募集资金将全部投资于光伏发电项目，是对公司既有发电主业的进一步做大、做强。本次发行完成后，公司与能源集团及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争。
截至本预案出具日，公司与能源集团及其控制的其他企业之间的同业竞争、潜在同业竞争及应对措施如下：
能源集团的子公司广州穗开电业有限公司在售电业务上与公司构成同业竞争。
针对上述同业竞争情形，能源集团已出具承诺函，具体如下：
“1.本公司将保持中立地位，不损害穗恒运以及穗恒运其他股东的权益；2.本公司控制的企业广州穗开电业有限公司及其子公司（以下简称“穗开电业”）的经营范围在“火力发电”、“售电业务”、“热力生产和供应”、“太阳能发电”与穗恒运及其子公司存在相同或相似的情形。
穗开电业及其子公司无火力发电业务收入，未来亦不会从事火力发电业务。
穗开电业及其子公司拟建分布式能源站，与穗恒运及其子公司的集中供热业务不存在竞争关系。
穗开电业及其子公司的光伏发电项目均为“自发自用、余量上网”的分布式
光伏电站项目，与穗恒运及其子公司的“全额上网”的集中式光伏电站项目存在差异，不构成竞争关系。根据本公司对下属企业的业务规划，分布式光伏电站项目建设、运营由穗开电业及其下属企业开展，集中式光伏电站项目建设、运营由穗恒运及其下属企业开展，如上述公司或其下属公司未来拟新建、运营新的光伏电站项目或本公司或本公司控制的公司出现光伏电站商业机会，亦按照上述业务规划开展。
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穗开电业及其子公司拟继续维持在划入本公司之前的售电客户关系，并承诺未来在售电客户开拓上不会与穗恒运及其子公司产生同业竞争。本公司将结合其自身业务、穗恒运的实际情况以及所处行业特点与发展状况，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在五年内通过包括但不限于：停止穗开电业与穗恒运构成竞争的业务或将穗开电业相竞争的业务转由穗恒运或其子公司经营等方式解决与穗恒运之间部分业务存在的同业竞争问题；除穗开电业及其子公司外，本公司及本公司实际控制的其他企业未参与或进行火力发电、售电业务、热力生产和供应、光伏发电活动。
3.本公司未来将不直接从事与穗恒运及其控制的企业主营业务相同或相近的业务，以避免对穗恒运的生产经营构成业务竞争。本公司亦将促使本公司控制的企业不直接从事任何在商业上对穗恒运或其控制的企业主营业务构成竞争的业务或活动；
4.本公司及本公司实际控制的企业（穗恒运及其下属企业除外）将积极避免
新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与穗恒运及其下属企业主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能与穗恒运及其下属企业发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给穗恒运或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
5.承诺人资信良好，违约风险较低。若承诺人未能按时履行上述承诺，承诺
人将对穗恒运或其子公司所受到的损失履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入穗恒运或其下属全资或控股子公司。”
2、关联交易情况
本次发行的发行对象能源集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。
本次发行完成后，如未来公司因正常的经营需要与能源集团及其控制的其他企业发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易
23广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的决策、报批程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。
为规范关联交易，能源集团已出具承诺函，具体如下：
“1.本公司及其控制的其他企业与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司控制的其他企业将与
上市公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；保证不要求或不接受上市公司在任何一项市场公平交易中给予本公司及其控制的其他企业优于给予第三者的条件；
保证将依照上市公司公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益；
3.如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4.上述承诺在本公司对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，能源集团及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前24个月内公司与能源集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
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八、本次认购资金来源情况能源集团拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的股票。
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第三节附条件生效的发行股票认购协议摘要
一、附条件生效的股票认购协议摘要
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
2、签署时间
签订时间：2022年7月5日
（二）股票认购的主要内容
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
股票发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前发行人最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则认购人将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，认购人对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于
26广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
经中国证监会核准发行数量上限的39.59%，且不高于经中国证监会核准发行数量上限的60%。
2、认购数量及金额
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即发行数量合计不超过246629815股（含本数），发行人最终发行股份数量以经中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若发行人股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照发行对象实际认购情况与保荐人（主承销商）协商共同确定最终发行数量。
认购人同意对本次非公开发行 A 股股票的认购比例不低于经中国证监会核
准发行数量上限的39.59%，且不高于经中国证监会核准发行数量上限的60%，在前述认购范围内，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定其最终的认购股份数量。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将相应调减。发行人及认购人双方同意，若发生上述调减情形，待本次非公开发行中认购人的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，发行人及认购人双方应另行签署补充协议。
3、认购方式
乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购款的支付及认购股份登记
在发行人本次发行取得中国证监会核准文件后，发行人应按照中国证监会和
27广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）相关监管机构的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。
5、限售期
乙方承诺，本次非公开发行结束之日，较本次非公开发行结束之日前12个月，若增持不超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行的2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。同时，本次非公开发行结束之日，若乙方持有甲方的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则乙方在本次非公开发行前所持有的甲方股份在本次非公开发行完成后18个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、协议的生效条件
协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）乙方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（4）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（5）中国证监会或相关监管机构核准甲方本次非公开发行事宜。
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7、协议变更及终止
（1）协议变更
1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次非
公开发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
3）如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
（2）协议终止
在以下情况下，本协议将终止：
1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；
2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；
3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第3款约定终止本协议；
4）被依法解除。
8、违约责任
（1）若甲方根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次
非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；或者本次非公开发行事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过；或者中国证监会决定不予
核准本次非公开发行的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
（2）本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的认购方认购的股票，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给乙方。
（3）本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或
29广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、附条件生效的股票认购协议之补充协议摘要
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
2、签署时间
签订时间：2023年7月21日
（二）补充协议的主要内容
第一条甲乙双方一致同意并确认《股份认购协议》的法律依据变更为《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件。
第二条甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中所称的“中国证监会核准”
修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并将《股份认购协议》中所称“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。
第三条乙方已完全知悉甲方本次调整后的发行方案并拟认购甲方本次向特
定对象发行的部分股票，乙方同意按照《股份认购协议》及本补充协议的约定认购甲方本次发行的部分股票。
第四条其他
1.本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用
章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
30广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
2.本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补
充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
31广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行数量合计不超过246629815股（含本数），募集资金总额不超过135090.00万元（募集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额以及董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
14910.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1 潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目 177944.98 100000.00
2 潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目 65970.71 35090.00
合计243915.69135090.00
若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、积极响应国家能源发展战略
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭占商品能源消费比例最高，是我国大气碳排放的主要来源，大力开发太阳能等新能源和可再生能源利用技术将成为我国减少碳排放的重要措施之一。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出：加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、
32广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
光伏发电规模，到2025年非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。
截至本预案出具日，公司总装机容量208.2万千瓦，其中燃煤机组总装机容量108万千瓦，光伏发电机组50万千瓦，燃气机组总装机容量50.2万千瓦，清洁能源占比有待进一步提升。公司本次募集资金用于光伏电站项目投资建造，是积极响应国家能源发展战略的具体行动，有利于提升公司清洁能源消费比重和效能，有利于大幅节约传统燃煤发电带来的燃煤消耗，为我国能源消费结构调整添砖加瓦，促进节能减排，减少环境污染。
2、把握光伏行业发展的机遇根据中国光伏行业协会2020年发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2020年至2025年，随着新旧技术迭代，光伏发电成本预计将进一步下降，经济效益显著，全球光伏市场仍将保持增长，2025年保守情况下新增装机容量预计可达 165GW，乐观情况下可达 200GW。
《粤港澳大湾区发展规划纲要》中指出，“大力推进能源供给侧结构性改革，优化粤港澳大湾区能源结构和布局，建设清洁、低碳、安全、高效的能源供给体系。大力发展绿色低碳能源，加快天然气和可再生能源利用，有序开发风能资源，因地制宜发展太阳能光伏发电、生物质能，安全高效发展核电，大力推进煤炭清洁高效利用，控制煤炭消费总量，不断提高清洁能源比重。”广东沿海地区光照资源丰富，有利于发展光伏等绿色能源。公司作为地处“湾顶明珠”区域的重要能源企业，具有天时、地利、人和的优势，面对光伏行业快速发展的机遇，公司大力发展光伏等清洁能源，将有利于进一步提升公司能源主业的核心竞争力。
3、优化财务结构，提高公司盈利能力
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金压力，截至
2023年3月31日，公司合并口径资产负债率65.23%，资产负债率保持在较高水平。通过本次发行，将有利于优化资产负债率，优化财务结构，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
33广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（二）募集资金投资项目的可行性
1、国家政策大力支持新能源电力行业发展
为进一步推进节能减排和可持续发展，我国政府出台了一系列政策以鼓励和支持可再生能源行业的发展，对光伏发电、风电行业发展进行规范与引导。近年来，为促进光伏发电、风电等可再生能源的消纳，国家发改委、国家能源局又相继出台多项政策文件，进一步推进可再生能源消纳，促进行业健康、快速发展。
2019年5月，国家发展和改革委、国家能源局联合印发《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》，提出在电力市场化交易总体框架下，促进各省级行政区域优先消纳可再生能源，同时促使各类承担消纳责任的市场主体公平承担消纳可再生能源电力责任，形成长效发展机制，促进清洁、低碳、安全、高效的能源体系建设。
随着国家政策的支持，未来光伏在我国发电能源结构中的比重仍有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为项目的实施提供了良好的支持。
2、项目所在地区太阳能资源丰富，具有较好的开发价值
我国是世界上太阳能资源最丰富地区之一，陆地表面每年接受的太阳能辐射相当于 1.7 万亿吨标准煤，我国太阳年总辐照量基本上在 3780MJ/㎡～8820MJ/㎡之间。广东年均太阳辐射总量为 4200MJ/m2～5400MJ/m2，分布趋势为东部和沿海多，北部、西部和内陆少。汕头市位于广东省东部地区，紧邻南海，年日照时数平均约为2006小时，年均总辐射相对较多，属于资源丰富区。
根据 Meteonorm、NASA 和 Solargis 提供的场址区逐月太阳辐射量数据，取Meteonorm、NASA 和 Solargis 的光照辐射值的均值后得出工程场址区年太总阳
辐射量为 1427.7kWh/m2（折合 5139.72MJ/m2），太阳能资源丰富，具有较好的开发利用价值，适合建设并网光伏电站。
3、公司具备良好的基础储备
公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人
34广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）才，公司具有光伏电站运营经验，能够满足募集资金投资项目的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目
1、项目概况
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目位于汕头市潮南区。项目规划装机规模 400MW，投资总额为 177944.98 万元，拟投入本次发行募集资金
100000.00万元。项目实施主体为公司控股子公司汕头恒鹏新能源有限公司。
2、项目投资概算
本项目投资总额合计177944.98万元，投资构成如下：
单位：万元序号项目名称投资合计占投资比例
1设备及安装工程122963.6469.10%
2建筑工程36766.7520.66%
3其他费用12125.776.81%
4基本预备费1718.560.97%
5建设期利息3170.021.78%
6流动资金1200.220.67%
合计177944.98100.00%
3、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为7.94%，投资回收期（税后）为10.98年，经济效益良好。
4、项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，本项目已取得的主要备案及审批情况如下：
序号报批事项项目备案或批文号
1立项备案2012-440514-04-01-655770
2环评审批汕市环建〔2022〕3号
本项目的升压站及附属设施等用地涉及国有土地出让，截至本预案出具日，
35广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。
（二）潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目
1、项目概况
潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目位于汕头市潮阳区。项目规划装机规模 150MW，投资总额为 65970.71 万元，拟投入本次发行募集资金
35090.00万元。项目实施主体为公司控股子公司汕头市光耀新能源有限公司。
2、项目总投资
本项目投资总额合计65970.71万元，投资构成如下：
单位：万元序号项目名称投资合计占投资比例
1设备及安装工程45320.3168.70%
2建筑工程13038.5019.76%
3其他费用5349.438.11%
4基本预备费637.080.97%
5建设期利息1175.151.78%
6流动资金450.240.68%
合计65970.71100.00%
3、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率（税后）为8.06%，投资回收期（税后）为10.89年，经济效益良好。
4、项目涉及的报批事项
截至本预案出具日，本项目已取得的主要备案及审批情况如下：
序号报批事项项目备案或批文号
36广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
1立项备案2102-440513-04-01-323424
2环评审批汕市环建〔2022〕4号
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田 400MWp 渔光互
补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的电力业务的核心竞争力。此外，本次发行将有效提高公司的资金实力，有效支持公司主营业务开拓，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合本公司及本公司全体股东的利益。
37广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第五节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田 400MWp 渔光互
补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在提高公司在光伏发电领域竞争力，进一步做大做强公司发电业务。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，有利于提升公司净资产规模，优化资本结构，降低财务杠杆，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力，提升盈利空间。
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司股本等与本次发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
38广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为电力业务。公司的业务结构不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、清洁能源占比将有效增加，公司核心竞争力将得到提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力，公
39广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易情况等方面不会发生重大变化。
除本次发行构成关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，资产负债结构将保持稳健。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
40广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第六节 本次向特定对象发行 A 股股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策和市场风险
（一）宏观经济波动风险我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
2020年我国全社会用电量达7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%；2021年我国
全社会用电量达8.31万亿千瓦时，同比增长10.3%，我国宏观经济保持稳定增长。
考虑到当前宏观经济与国内外形势复杂多变，不确定因素较多。如果未来宏观经济下滑，经济增速放缓，电力市场的需求将呈现下降态势，公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）电价波动风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
近年来，国家发改委对火电、水风以及光伏价格均进行了下调，若国家发改委未来继续下调相关上网电价，则公司的营业收入和净利润可能受到不利影响。
同时，我国正推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。
（三）燃料价格上升风险
截至本预案出具日，公司总装机容量208.2万千瓦，其中燃煤机组总装机容
41广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
量108万千瓦，光伏发电机组50万千瓦，燃气机组总装机容量50.2万千瓦。火电业务仍然是公司主营的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，受到煤炭产能、需求、运输等因素影响，近年煤炭价格出现较大幅度的波动。若煤炭价格向上波动，将增加公司燃料采购成本和采购资金占用规模，从而对公司盈利能力和经营性现金净流入产生不利影响，公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。
二、经营风险
（一）清洁能源业务开发风险近年来，公司积极优化电源结构，大力推进新的燃气机组建设，推动光伏等新能源项目落地投运，积极关注风电、生物质发电、潮汐能发电等项目的机会。
尽管公司的清洁能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存差异，且清洁能源政策存在不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
（二）环保风险近年来，公司大力推进燃气、光伏等清洁能源的发展，电源结构得到了进一步改善，但是公司目前的发电机组构成中，火电仍占较大比例。火电企业在生产过程中，在排放废水、废气和煤灰等污染物方面需要达到环保部门制定的标准。
随着新《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《生态文明体制改革总体方案》《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年)》《能源行业加强大气污染防治工作方案》等政策的修订和逐步落实，电力行业面临更严格的环保标准。同时，公众的环保意识觉醒，对天气质量的关注度和要求越来越高，环保舆论风险日益严峻。环保政策的进一步落实和公众环保意识的提高可能造成公司未来环保成本增加，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
42广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（三）安全生产风险
公司在进行电力、热力生产供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险，在电网建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。
（四）重大未决诉讼风险
截至本预案出具日，公司存在作为被告的重大未决诉讼，主要系涉及与深电能科技集团有限公司的售电合同纠纷案。该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已全额计提预计负债并提起上诉。若公司最终败诉，将对经营和财务状况产生一定影响。
除上述重大未决诉讼外，不排除在未来生产经营过程中，因公司业务、项目建设运营等事项而引发法律风险，将可能对公司的生产经营产生一定影响。
（五）部分瑕疵不动产存在无法办理权属证书的风险
截至本预案出具日，发行人存在部分房产、土地尚未取得不动产权证书的情况，相关不动产权属的手续办理工作正在按照法定程序推进之中。尽管相关房产、土地大部分不是发行人的主要生产经营场所，且发行人控股股东已出具承担相关损失的兜底承诺，但发行人仍存在因部分瑕疵房产、土地无法办理相关权属证书而无法继续使用导致损失或受到行政处罚的风险。
（六）毛利率波动风险发行人现有电源结构仍以煤电为主。发行人所用燃煤均需通过外部采购实现，且主要供应商的长协煤采购量配额有限，2021年以来，燃煤价格呈波动上升趋势，而发行人电力销售以年度长协电量为主，短期内无法通过调整电价有效传导煤价大幅波动带来的成本压力，因此煤价的大幅波动将对发行人火电业务板块的毛利率造成较大的负面影响，报告期内，发行人主营业务毛利率分别为
26.17%、1.57%、-3.55%和9.23%，其中电力业务毛利率分别为12.42%、-13.18%、-14.30%和4.14%，最近两年毛利率大幅下降为负。若未来电力价格大幅波动，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本异常波动的情况下不能及时调
43广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）整，发行人火电业务板块盈利能力、主营业务毛利率存在大幅波动的风险。
（七）业绩下滑和亏损的风险
报告期各期，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为77993.80万元、16047.61万元、-5730.98万元和7166.54万元；公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为41408.61万元、8378.72万元、-14680.79
万元和6960.10万元。
2021年以来，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力
做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。由于煤炭市场供需持续偏紧，燃煤价格大幅上涨且发行人短期内无法通过调整电价有效传导煤价上涨带来的成本压力，主营电力业务的毛利率显著下降为负，同时发行人通过银行借款、发行债券等方式筹集资金在报告期内建设了多个光伏发电项目、
天然气发电项目等，利息支出规模显著上升，导致公司业绩大幅下滑，由盈转亏。
未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，以及受利息支出规模增加等不利因素影响，发行人未来经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。
三、财务风险
（一）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，公司未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起公司融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益将会对公司未来的生产经营和偿债产生不利影
44广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）响。
（三）资产负债率较髙的风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应増加，造成公司资产负债率较高。截至2023年3月31日，公司合并口径资产负债率65.23%。
虽然公司电力业务盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持，例如，“2×460MW 级气代煤热电冷联产项目”、“广州白云恒运天然气发电项目”、“怀集恒丰农光互补光伏发电项目”等项目的建设，公司面临一定的资金平衡压力。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）投资收益占比较高的风险
发行人长期以来积极对外投资布局能源及相关产业，参股广州雄韬氢恒科技有限公司、越秀资本、宜春农商行，并参与出资设立或增资多个投资基金，投资规模较大，报告期内投资收益分别为56644.65万元、33714.34万元、54299.57万元和10310.00万元，占当期利润总额的109.11%、157.60%、-331.27%和
164.05%，占比较高，未来若投资收益的持续性和稳定性出现较大波动，将对公
司整体利润水平造成负面影响。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目用地不动产权无法及时取得的风险
潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目的升压站及附属设施等用地涉及
国有土地出让，截至本预案出具日，上述土地已完成征地前期工作，正处在组卷报批阶段，项目（升压站）规划设计条件已获得区人民政府批准，待征收、农用地转用手续获得市、省人民政府批准后，将按规划用途实施协议出让，公司在取得该宗用地使用权后，可依法依规办理用地规划许可证、不动产登记证等规划、用地手续，原则上办理不动产权证不存在法律障碍。但由于募投项目用地手续尚
45广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
未全部办理完成，何时可以取得相关项目用地无法确定，后续办理过程中，不排除因政策变动、主管部门征地及土地出让程序延迟等导致无法及时取得相关项目
用地的风险，无法及时取得相关项目用地不动产权将可能导致升压站土建、电气工程存在暂停施工或受到行政处罚的风险。
（二）募投项目实施效益不及预期的风险
公司本次募集资金拟投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳
和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目均为集中式光伏发电项目，具有初期投入较大、资金收回周期较长、未来盈利能力存在不确定性等特点。一方面，国内光伏行业景气度受政策影响较大，目前国内光伏电站上网电价仍由政策主导，近年来发生过多次电价调整，未来政策电价存在下行可能。若未来政府部门大幅下调光伏电站上网价格，可能导致项目经营期平均电价低于测算预期，进而造成募投项目效益不及预期的风险。另一方面，由于集中式光伏电站营运年限通常在20年以上，项目效益的实现依赖于电站设备的持续稳定运营，若未来光伏电站设施设备因自然灾害等原因受到不可逆的损毁、项目用地无法持续使用，或项目地光照强度、时长等自然环境发生不利变化，光伏设备运营期及设备利用小时数将受到不利影响，进而使得募投项目效益不及预期。
五、管理风险
（一）管理及内部控制风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，建设运营的项目也不断增多，上述情况对公司的整体经营管理水平提出了较高要求。而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（二）人才风险公司本次募集资金拟投向光伏电站建设项目。光伏发电行业具有很强的专业性，技术更新迅速，优秀的技术人员是公司的宝贵财富。随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经
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营发展造成不利的影响。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
（二）本次发行相关的审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票已获得公司第九届董事会第十七次会议、第
九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第三
十一次会议审议通过，已取得有权国资审批单位的批复，已获得2022年第四次临时股东大会和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需包括但不限于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得审核通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
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第七节公司利润分配政策及相关情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配顺序为：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%;
（三）提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
（四）支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司分红政策为：
（一）公司实行持续、稳定的分红政策；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
（三）公司分红不得超过累计可分配利润的范围；
（四）在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中
48广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
期现金分红；
（五）公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营
需要且无重大投资计划的情况下，坚持现金分红为主的原则，现金分配股利应符合有关法律法规的相关规定。公司当年以现金方式累计分配的利润原则上不少于当年税后利润弥补以前年度亏损及提取盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十；
（六）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或
遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时公司可釆取股票股利分配方式。
公司分红的决策程序和机制为：
（一）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司有可供股东分配利润且当年盈利董事会未做出现金利润分配预案
49广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司现金分红的具体情况如下表所示：
单位：万元
年度现金分红金额（含税）合并报表当年可供分配利润现金分红比例
20225754.70-5730.98-100.41%
202112331.4916047.6176.84%
202017127.0777993.8021.96%
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表实现的年均可分配净利润的比
119.62%
例
2020年公司利润分配方案为：以2020年12月31日的总股本685082820
股为基数，向全体股东每10股派2.50元（含税），共计分配现金红利171270705元，剩余1484043482.29元结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。
2021年公司利润分配方案为：以2021年12月31日的总股本685082820
股为基数，向全体股东每10股派1.80元（含税）现金分红，共计分配现金红利
123314907.60元，累计剩余未分配利润1760902645.96元结转以后年度分配。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增股本137016564股，转增后公司总股本增加至822099384股。
2022年公司利润分配预案为：以2022年12月31日的总股本822099384.00
股为基数，向全体股东每10股派0.70元（含税）现金分红，共计分配现金红利
57546956.88元，累计剩余未分配利润1910113207.04元结转以后年度分配。
（二）未分配利润使用安排
公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规
50广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、未来三年股东回报规划（2021-2023年）
（一）本规划的制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将采取现金为主、多种形式方式分配利润。
（二）公司制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业目前及未来盈利规模、经营发
展规划、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本等因素的基础上，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划
1、当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利
润为正数时，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中期现金分红。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规
及公司章程和制度的有关规定和条件下，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，未来三年内，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上不少于母公司当年税后利润弥补以前年度亏损及提取法定盈余公积金后结余的可分配利润的百分之三十。
3、根据公司长远和可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分
配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
51广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第八节本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、假设本次发行于2023年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会作出同意注册决定后的实际完成时间为准）。
3、本次发行最终发行数量为发行数量上限，即246629815股，本次发行完
成后公司总股本为1068729199股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、公司2021年归属于母公司股东的净利润为16047.61万元；扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为8378.72万元。假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2021年增长10%、持平、降低
10%进行测算。
5、本次发行前股本假定以2023年6月末的总股本为基础进行测算。
52广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能发生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测；公司实际经营情况受宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度2023年度/2023.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（股）6850828208220993841068729199
假设2023年净利润比2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）16047.6117652.3717652.37扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8378.729216.599216.59润（万元）
基本每股收益（元/股）0.2340.2150.209
稀释每股收益（元/股）0.2340.2150.209
扣非基本每股收益（元/股）0.1220.1120.109
扣非稀释每股收益（元/股）0.1220.1120.109假设2023年净利润与2021年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）16047.6116047.6116047.61扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8378.728378.728378.72润（万元）
基本每股收益（元/股）0.2340.1950.190
稀释每股收益（元/股）0.2340.1950.190
扣非基本每股收益（元/股）0.1220.1020.099
扣非稀释每股收益（元/股）0.1220.1020.099
假设2023年净利润比2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）16047.6114442.8514442.85
53广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
8378.727540.857540.85润（万元）
基本每股收益（元/股）0.2340.1760.171
稀释每股收益（元/股）0.2340.1760.171
扣非基本每股收益（元/股）0.1220.0920.089
扣非稀释每股收益（元/股）0.1220.0920.089注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
根据上述假设测算，在公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润分别较2021年度增长10%、持平、下降10%的情况下，本次发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性的说明本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性及可行性分析”。
54广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电力与热力生产、供应等业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于潮南陇田 400MWp渔光互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，上述项目系公司对主营业务的拓展和延伸，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是成立较早的从事电力、热力生产和供应业务的企业，积累了丰富的电力、热力生产和销售的企业经营管理经验，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
电力、热力的生产和销售业务是公司的核心业务，公司总装机容量208.2万千瓦，公司电源构成包括火电、太阳能等，主要以火电为主。公司技术团队，在发电项目上拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、发电资源预测、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年，我国全社会用电量83128亿千瓦时，同比增长10.30%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为广东省重要的发电企业，在新能源领
55广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在广东省的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金使用监管，保证募集资金合理规范使用
本次发行募集资金到位后，公司将紧跟募投项目建设进度，争取募投项目尽快实现预期效益。公司将开设专户存储，并签署监管协议，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，公司已制定《广州恒运企业集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（四）优化业务结构，提升公司盈利能力
本次募集资金将用于光伏发电项目，旨在大力发展公司新能源业务、积极优
56广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
化电源结构，提升公司的市场竞争力。公司将紧紧围绕国家能源发展战略，有效利用新能源发展的政策支持，充分发挥地处“一带一路”和粤港澳大湾区的区位优势，以“科技+能源”为引领，在能源产业链中积极抢抓机遇，全方位出击谋发展，尤其在光伏、储能等领域不断突破，加快构建绿色能源生态圈，持续完善市场化管理机制，着力强化核心管控能力，不断提升公司盈利能力和市场竞争力。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东能源集团及公司董事、高级管理人员出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司控股股东关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺“1、本公司承诺不越权干预穗恒运的经营管理活动，不侵占穗恒运的利益。2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本公司届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的
任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，本人的任何职务消费行为
均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理。
57广州恒运企业集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提
出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”广州恒运企业集团股份有限公司董事会
2023年7月22日
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