安科瑞:安科瑞电气股份有限公司章程修正案（2023年7月）

安科瑞电气股份有限公司
章程修正案
根据《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》等规定，董事会拟对公司章程进行修订，具体修订内容如下：
修订前修订后备注新增条款（后续各
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立条款序号及条款内
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动容中的索引序号依提供必要条件。
次调整，下同）
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信
实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意息真实、准确、完整。
见。
第一百五十五条公司利润分配政策如下：第一百五十六条公司利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行同股同利的股（一）利润分配的原则
利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，配。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现政策将保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利（二）利润分配形式润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金
（二）股利的分配方式：公司采取现金、股票或分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采
者现金股票相结合的方式分配股利。在满足公用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取（三）现金分红的条件现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍需求状况提议公司进行中期现金分配。然可以满足公司正常生产经营的需要；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
一：留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的近一期经审计净资产的50%，且超过5000万募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现元；金支出是指：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
近一期经审计总资产的30%。期经审计净资产的50%，且超过5000万元；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一派发事项。期经审计总资产的30%。
（三）股利分配政策的变更：公司应保持股利（四）现金分红的比例和时间间隔
分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别润的百分之十五，公司董事会可以根据公司的盈是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排百分之十五。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审
议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意；股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应
当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应当对该议案发表明确同意的独立意见；监事会在审议利润分配
政策调整时，须经全体监事半数以上表决同意。
3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审
议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。