天富能源:新疆天富能源股份有限公司2023年第三次临时股东大会资料

新疆天富能源股份有限公司
2023年第三次临时股东大会资料
2023年7月会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2023年7月31日11点00分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室
四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票
（六）对下列议案进行审议和投票表决：
是否为特别序号提议内容决议事项
1关于回购控股子公司少数股东股权的议案否
2.00关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案否
2.01关于公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元
借款提供担保的议案
2.02关于公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款
提供担保的议案
2.03关于公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款
提供担保的议案
2.04关于公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借
款提供担保的议案
（七）股东发言（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
（九）监票人代表宣读表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）律师出具见证意见
（十二）签署股东大会决议和会议记录
（十三）会议结束会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。
四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。
五、现场会议投票表决的有关事宜：
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决
票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的议案及子议案均
为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。
出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。议案1
关于回购控股子公司少数股东股权的议案
各位股东及股东代表：
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于引进建信金融资产投资有限公司对新疆天富能源售电有限公司增资暨实施债转股的议案》，同意公司引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）对新疆
天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）增资6亿元，公司同步增资4亿元，增资款全部用于偿还天富售电与公司之间的往来款，公司收到现金后用于偿还金融债务，降低资产负债率，实现债转股目的。增资完成后，公司持有天富售电54.13%股权，建信投资持有天富售电45.87%的股权。
近年来受煤炭价格上涨的影响，标的公司天富售电处于亏损状态，
2022年天富售电累计未分配利润-18341.84万元，未能满足公司与建信投
资签署的《股东协议》中约定的投资基准收益，同时2022年度公司资产负债率71.66%，未能满足《股东协议》中约定的69%的资产负债率触发了《股东协议》约定的相关回购条款。现经公司与建信投资协商一致，按照《股东协议》中的第4.2条约定：“合意收购：各方同意，在任何时点，若经控股股东与投资人协商一致，控股股东可随时收购投资人所持有的被投资公司的全部股权，收购价款为建信投资投资款金额、投资期间的投资基准收益及建信投资退出本次投资所承担的税负（税负以建信投资书面通知的金额为准）之和扣除建信投资已收到的累积现金分红款”，公司拟以现金71619.89万元收购建信投资所持标的公司天富售电45.87%的股权，并与建信投资、天富售电签署《股权转让协议》。本次收购完成后，公司将持有天富售电100%的股权。
本次拟收购价款71619.89万元，具体构成：建信投资投资款60000.00万元、建信投资投资期间的基准收益14591.90万元、建信投资退出本次投资所承担的税负即所得税和印花税2352.61万元（税负为建信投资书面通知），扣除建信投资已收到的累积现金分红款5324.62万元。
提请股东大会授权董事会，董事会进一步授权公司管理层在符合本次收购相关协议要求的基础上，办理与本次收购相关各项事宜。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年7月24日议案2
关于公司为控股股东天富集团提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）
长期为公司各类借款事项提供担保，2023年度天富集团因生产经营及投资项目申请借款，需要公司为其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保。
根据天富集团2023年第三季度资金需求及使用计划，公司拟为其提供不超过8.80亿元担保，具体如下：
1、关于公司为控股股东天富集团在中国银行不超过1.50亿元借款提
供担保的议案；
公司控股股东天富集团拟向中国银行申请不超过1.50亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
2、关于公司为控股股东天富集团在招商银行不超过1亿元借款提供
担保的议案；
公司控股股东天富集团拟向招商银行申请不超过1亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。
3、关于公司为控股股东天富集团在民生银行不超过1亿元借款提供
担保的议案；
公司控股股东天富集团拟向民生银行申请不超过1亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。4、关于公司为控股股东天富集团不超过5.30亿元融资租赁借款提供担保的议案。
公司控股股东天富集团拟办理不超过5.30亿元融资租赁业务，其中：
在同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司不超过2亿元，中航国际融资租赁有限公司不超过1.50亿元，海发宝诚融资租赁有限公司不超过1.80亿元，合计不超过5.30亿元。
上述担保金额合计不超过8.80亿元，均由公司为其提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。
本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司请回避表决。
本议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2023年7月24日