中国稀土:深圳中联资产评估有限公司对《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》评估相关问题的回复之核查意见

深圳中联资产评估有限公司对《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120125号）评估相关问题的回复之核查意见
深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120125号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公司”）组织就问询函所提问题进行了回复，深圳中联资产评估有限公司作为上市公司申请向特定对象发行股票项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，对需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请贵所予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本核查意见中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）反馈意见所列问题宋体（不加粗）对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见
楷体_GB2312（加粗） 对募集说明书的修改、补充
4-1-1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
4-1-2问题1
根据采矿权评估报告，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资源量因涉及环保问题暂不利用（以下简称暂不开采区），目前未进行有偿处置。标的公司中稀（湖南）稀土开发有限公司的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，铵盐及镁盐工艺预计开采至2028年，采矿权评估中对销售收入的预测期为至2022年10-12月至2028年1-3月。
请发行人补充说明：（1）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性；（2）采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；
如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师及评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保问题受到有
关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性
（一）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因
截至本回复报告出具日，江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案程序（湖南省发展和改革委员会湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境
影响评价批复（中华人民共和国环境保护部环审[2014]153号）。根据前述批复中的相关内容，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段暂不开采，暂不开采面积约1.36平方公里。
暂不开采区当时不能进行开采的主要原因系其所属矿区西部毗邻岩溶区，标的公司采用原地浸矿工艺生产时，如浸矿剂为氨氮类药剂（铵盐采矿工艺），则存在氨氮往岩溶区渗透污染地下水的可能。近年来随着采矿工艺发展，标的公司拟采用镁盐采矿工艺，
4-1-3利用镁盐体系药剂替代氨氮类药剂作为浸矿剂，从而消除原地浸矿工艺采用氨氮类药剂存在的氨氮污染可能，以此解决可能带来的污染地下水问题。故根据《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》，将暂不开采资源量列入开采利用资源储量，本次评估亦将该部分资源量纳入了计算。
（二）标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前
是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性
中稀湖南根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体系总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。最近三年，中稀湖南没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。
中稀湖南拥有国土资源部下发的编号为 C4300002010115120085243的采矿许可证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，暂不开采区属于中稀湖南采矿证矿区面积范围之内，即包括暂不开采区在内的中稀湖南江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案程序相关批复。因此，暂不开采区所属矿区在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采。
此外，本次收购五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。根据上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次业绩承诺期为中稀湖南94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于
2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。
此外，如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。
4-1-4标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收
购的股权比例－业绩补偿金额。
鉴于暂不开采区镁盐工艺计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达到500
吨（100%REO）产量，2026年可达到1000吨（100%REO）/年，正式投产当年尚处于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市公司会对标的公司矿业权进行减值测试，并针对可能存在的减值予以补偿。因此，根据前述约定，如果暂不开采区未来无法根据预计情况进行开采，本次交易对方五矿稀土集团将承担相应补偿，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
综上，中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权
进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
二、采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在重
大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响
（一）标的公司预计可满足采矿权续期的各项条件，预计采矿权续期不存在重大不确定性根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自2015年6月17日至2024年6月
17日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申请办理采
矿权延续登记手续。
4-1-5根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
序号续期条件条件满足情况
1申请人为原采矿权人标的公司即为原采矿权人
2申请材料齐全，符合法定形式标的公司预计可以满足
采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，标的公司预计能够在要求期限内
3到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满
提交申请
的30日前提出申请的，应当有正当理由省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部
4标的公司预计能够取得
门通过“自然资源部远程申报系统”报送
矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一
年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气5采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过30%标的公司预计可以满足或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报告评审意见书矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告
结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，
6标的公司预计可以满足
以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过有效期的情形）
采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料
需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让标的公司已根据采矿权价款缴款收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、通知书缴纳全部采矿权价款。对于矿业权出让合同以及矿业权出让收益(价款)缴纳票据暂不开采区稀土氧化物资源储量
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和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估报涉及的矿业权出让收益，标的公司告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收的将在自然资源主管部门核实确定自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让收后缴纳，该项预计可以满足益（价款）缴纳的具体情况综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。截至本反馈回复出具日，标的公司已针对上述续期条件开展部分相关工作，如启动矿山地质环境保护与土地复垦方案的初稿撰写及内部审核工作等。
同时，根据前述采矿权续期条件，标的公司可提交续期申请的时间应当在“采矿许可证有效期届满的30日前”。同时，续期申请提交文件中包括“矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报”，即标的公司需提交江华县稀土矿
2023年度的矿山储量报告。因此，截至本反馈回复出具日，标的公司当前尚不具备向
自然资源部提前提交采矿权续期申请的客观条件。标的公司将在法定期限前，及时向自然资源部申请办理采矿权续期，预计不存在重大不确定性。
（二）报告期内标的公司采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不存在重大不确定性
4-1-6报告期内，标的公司根据国土资源部《矿业权人勘查开采信息公示办法（试行）》（国土资规〔2015〕6号）的要求，各年度均按规定提交了《矿产资源开采年度信息表》等材料，该信息表包括矿山基本信息、履行义务信息、开发利用情况等内容，并在全国矿业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/）上予以公示。根据公示情况，标的公司各年度的矿业权信息未有重大变动，亦未被列入异常名录和严重违法名单。
同时，自2020年标的公司投产以来，湖南省自然资源厅在2021年、2022年开展的矿业权人勘查开采信息公示省级实地核查工作中，分别对江华县稀土矿展开了随机抽查和专项抽查，核查结论均为“拟不予列入”（异常名录）。
综上所述，报告期内江华县稀土矿采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不存在重大不确定性。
（三）可比案例中评估计算期长于矿业权有效期限的情形较为普遍
2020年以来，在 A 股上市公司矿业权可比收购案例中对于矿权有效期限、矿业权
评估计算期的情况如下：
标的公司采矿权有效序号证券代码上市公司矿产种类评估基准日矿业权评估计算年限采矿权期截止日根据可研报告生产建设规划并结合企马拉维马坎吉拉
1000506中润资源重砂矿2022.9.302038.1.30业实际情况，评估计算年限为20.33
锆钛砂矿开采权年，自2022年10月至2043年1月假设本项目矿井服务年限长于现有采
山西华晋吉宁煤矿许可证有效期限，评估假设采矿许业有限责任公司煤矿2022.7.312034.11.3可证到期后可顺利延续，评估计算期吉宁煤矿26.10年，评估计算期从2022年1月至2048年2月
2000983山西焦煤
假设本项目矿井服务年限长于现有采
山西华晋明珠煤矿许可证有效期限，评估假设采矿许业有限责任公司煤矿2022.7.312039.11.10可证到期后可顺利延续，评估计算期明珠煤矿19.10年，评估计算期从2022年1月至2041年2月假设被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位参照《优化
3000878云南铜业普朗铜矿铜矿2021.9.302037.10.10设计》设定的排产计划和盈利预测一致。预测期自2021年10月至2045年12月
4601069西部黄金蒙新天霸新疆阿锰矿2021.9.302023.8.23评估假设包括采矿权人能顺利办理采
4-1-7克陶县玛尔坎土矿许可证延续手续。评估计算期约为
锰矿22年9个月，评估计算期从2021年
10月至2044年12月
结合上表情况，可比案例的评估过程中大多根据企业实际情况、矿山生产计划和相应的矿山服务年限，以确定评估计算期，实际确定的评估计算期均长于交易时点的采矿权有效期限；同时，部分案例明确作出采矿许可证可顺利续期的评估假设。本次针对标的公司的评估假设和预测方式在上述方面与可比案例基本一致，具备合理性。
三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书之“第七节与本次发行相关的风险因素”之“十、标的公司业务与经营风险”中补充披露相关风险：
“（五）暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方
可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，预计可满足采矿权续期的各项条件。标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。”四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估机构履行了如下核查程序：
1、查阅了江华县稀土矿开采工程建设项目主管部门审批备案程序（湖南省发展和改革委员会湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境影响评价批复（中华人民共和国环境保护部环审[2014]153号）；
2、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第006号）4-1-83、查阅了矿冶科技集团有限公司编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》、《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》补充说明；
4、查阅了中稀湖南当地环保主管部门出具的合规证明；
5、查阅了上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》；
6、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》、《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》等与矿业权续期相关的法规，了解矿业权续期所需的程序及条件，并与标的公司的实际情况进行比较，了解标的公司的相关工作进展；
7、获取了标的公司报告期内填报的《矿产资源开采年度信息表》，登录了全国矿
业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/），并查阅了报告期内标的公司矿业权的基本情况、有关部门对标的公司矿业权的实地核查结果；
8、查阅了近年 A 股上市公司矿业权可比收购案例，了解该等可比交易在评估过程
中关于评估收入预测期及矿业权有效期限的假设及预测情况，并与本次评估情况进行比较。
（二）核查意见经核查，评估机构认为：
1、中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重
大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进
行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响；
2、中稀湖南采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期预计
不存在重大不确定性。
4-1-9（此页无正文，为《深圳中联资产评估有限公司对〈关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函〉（审核函〔2023〕120125号）评估相关问题的回复之核查意见》之盖章页）深圳中联资产评估有限公司
2023年7月21日
4-1-10