金信诺:关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2023-089
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年7月25日
*限制性股票首次授予数量：660万股
*限制性股票首次授予价格：5.65元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票
一、本次激励计划简述2023年6月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A股普通股股票。
（三）授予价格：本激励计划授予限制性股票（含预留价格）的授予价格为
5.65元/股。
（四）激励对象及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数共计8人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干等核心人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；
除黄昌华先生外，本次股权激励涉及的激励对象不包括其它单独或合计持有公司
5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：占本激励计占授予限制性获授的限制性划公告日公姓名国籍职务股票总量的比
股票数量（股）司股本总额例的比例
黄昌华中国董事长160000020.00%0.24%
余昕中国董事、总经理160000020.00%0.24%
姚新征中国董事6000007.50%0.09%
桂宏兵中国副总经理6000007.50%0.09%
李军中国副总经理6000007.50%0.09%
副总经理、董事
伍婧娉中国6000007.50%0.09%会秘书
核心骨干人员（2人）100000012.5%0.15%
预留部分140000017.50%0.21%
合计8000000100.00%1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次股权激励涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；除黄昌华先生外，本次股
权激励涉及的激励对象不包括其它单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
5、上述尾数差异为四舍五入的结果。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报
告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标完成情况确定归属比例，具体考核要求如下：
净利润（万元）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年2000014000
第二个归属期2024年3000021000
第三个归属期2025年4000030000
注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体考核要求如下：
净利润（万元）归属安排考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2024年3000021000第二个归属期2025年4000030000
注：（1）上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在
有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）上述归属安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
按照以上业绩目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E 级及以下”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D E 级及以下
个人层面归属比例100%100%100%50%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月7日，公司召开第四届董事会2023年第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。具体详见公司于2023年4月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）2023年5月29日，公司召开第四届董事会2023年第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，独立董事就草案修订案发表了同意的独立意见；同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核实的议案》。具体内容详见公司2023年5月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事黄文锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟定于2023年
6月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（四）2023年4月8日至2023年4月17日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示；2023年5月30日至2023年6月9日，公司对本次修订后的激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在两次公示期内，公司员工可通过书面及通讯等方式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会均未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-046）、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-073）。
（五）2023年6月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年7月25日；
（二）首次授予数量：660万股；
（三）首次授予人数：8名；
（四）首次授予价格：5.65元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票；
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占授予限制性股占当前公司股本姓名国籍职务
股票数量（股）票总量的比例总额的比例
黄昌华中国董事长160000020.00%0.24%
余昕中国董事、总经理160000020.00%0.24%
姚新征中国董事6000007.50%0.09%
桂宏兵中国副总经理6000007.50%0.09%
李军中国副总经理6000007.50%0.09%
副总经理、董
伍婧娉中国6000007.50%0.09%事会秘书
核心骨干人员（2人）100000012.5%0.15%
首次授予部分合计660000082.50%0.99%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公
司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次股权激励涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；除黄昌华先生外，本次股
权激励涉及的激励对象不包括其它单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、上述尾数差异为四舍五入的结果。
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前
6个月买卖公司股票情况的说明
除黄昌华先生外，本次激励计划的激励对象不包括持股5%以上的股东。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象包括公司公告《激励计划》时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员以及核心骨干人员，除黄昌华先生外，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为2023年7月25日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予660万股限制性股票。
七、独立董事意见经审核，独立董事认为：
（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次
激励计划的首次授予日为2023年7月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，公司独立董事认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。独立董事一致同意以2023年7月25日为首次授予日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予660万股限制性股票。
八、监事会意见（一）公司监事会对《激励计划》授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均为公司2023年第三次
临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司本次激励计划的授予日确定为2023年7月25日，以5.65元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予660万股限制性股票。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
计算限制性股票的公允价值，并于2023年7月25日用该模型对首次授予的660万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：9.48元/股（公司授予日收盘价为2023年7月25日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：16.83%、19.66%、20.22%（分别采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年股票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
6601926.78476.76860.90434.47154.65
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与可归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分140万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格以及公司董事会
确定的授予日等事项符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定；公司已履行本次授予现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，持续履行信息披露义务。
十二、备查文件
（一）深圳金信诺高新技术股份有限公司第四届董事会2023年第十次会议决议；
（二）深圳金信诺高新技术股份有限公司第四届监事会2023年第七次会议决议；
（三）深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事对第四届董事会2023年
第十次会议相关事项发表的独立意见；
（四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2023年7月25日