安阳钢铁:安阳钢铁股份有限公司关于参与设立河南省绿色钢铁产业发展基金暨关联交易的公告

证券代码：600569证券简称：安阳钢铁编号：2023—051
安阳钢铁股份有限公司
关于参与设立河南省绿色钢铁产业发展基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东安阳钢
铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”），河南国有资本运营集团有限公司（以下简称“河南资本集团”）、河南钢铁集团有限公司（以下简称“河南钢铁集团”）、河南天工智造投资基金管理有限公司（以下简称“天工投资基金”）等关
联方共同出资设立河南省绿色钢铁产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“基金”）。基金注册规模50.01亿元，公司、安钢集团、河南资本集团、河南钢铁集团、天工投资基金分别以现金方式认缴出资人民币10
亿元、20亿元、10亿元、10亿元、100万元。
●公司本次与关联方共同投资设立基金事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1、基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、基金尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事相关投资活动，实施过程中存在不确定性。
3、基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投资标的公司经
营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。一、关联交易概述
为满足公司业务发展需要，充分利用各方优势与资源，提升公司市场竞争力，加快推进河南省钢铁产业结构调整和优化升级，公司拟与安钢集团、河南资本集团、河南钢铁集团、天工投资基金共同出资
设立河南省绿色钢铁产业发展基金（有限合伙）。基金注册规模50.01亿元，公司、安钢集团、河南资本集团、河南钢铁集团、天工投资基金分别以现金方式认缴出资人民币10亿元、20亿元、10亿元、10
亿元、100万元。本次投资事项已经2023年7月25日召开的公司2023
年第七次临时董事会会议审议通过。
安钢集团系公司控股股东，河南资本集团为公司间接控股股东，河南钢铁集团、天工投资基金均为河南资本集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定，公司本次与关联人共同出资设立基金合伙企业，认缴出资10亿元，占公司最近一期经审计净资产13.40%。本次交易所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）安阳钢铁集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：薄学斌注册资本：313153.20万元人民币
成立日期：1995年12月27日
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加
工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备
设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：河南国有资本运营集团投资有限公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额56054974297.9159938862436.95
净资产15630987469.1118404927201.20
2022年1-12月2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入41240666666.9610530179810.58净利润-2933445815.66-364011009.92安钢集团为公司控股股东，持股比例46.78%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，安钢集团与公司存在关联关系。
（二）河南国有资本运营集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市郑东新区金水东路88号楷林IFC大厦D座8层
法定代表人：张军强
注册资本：壹佰伍拾亿元整
成立日期：2022年6月10日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东结构：河南省人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额24656846447.0325674291113.96
净资产20700995409.0121186661287.78
2022年1-12月2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入934380629.13331805324.82净利润308762685.8895796373.25河南资本集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，河南资本集团与公司存在关联关系。
（三）河南钢铁集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：河南省郑州市郑东新区崇德街29号
法定代表人：薄学斌
注册资本：贰佰亿元整
成立日期：2023年3月1日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货
物运输（网络货运）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；
钢压延加工；铁合金冶炼；金属材料制造；金属切削加工服务；炼焦；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
农副产品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；特种劳动防护用品销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；招投标代理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；环保咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：河南资本集团持有72%股权。
河南钢铁集团成立不足一年，暂无最近一年的财务数据。
河南钢铁集团为公司间接控股股东河南资本集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，河南钢铁集团与公司存在关联关系。
（四）河南天工智造投资基金管理有限公司
住所：郑州市郑东新区金水东路 88 号楷林 IFC大厦 D 座 8 层
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张永星
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2016年1月12日
营业期限：长期
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东结构：河南国有资本运营集团投资有限公司持有100%股权。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
2022年12月31日2023年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额6969445.806723309.58
净资产6298056.526049458.20
2022年1-12月2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）营业收入143957.06259433.95
净利润49671.02-248598.32
天工投资基金已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为：P1064008。
天工投资基金为公司间接控股股东河南资本集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，天工投资基金与公司存在关联关系。
三、拟设立基金的基本情况
（一）基金名称：河南省绿色钢铁产业发展基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。
（二）住所：郑州航空港区（暂定，具体以工商登记为准）。
（三）基金组织形式：有限合伙企业
（四）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，具体以工商登记为准）。
（五）基金管理人、执行事务合伙人：天工投资基金。
（六）基金规模：人民币50.01亿元（以后续实际募资金额为准）。
其中公司、安钢集团、河南资本集团、河南钢铁集团分别认缴出资人
民币10亿元、20亿元、10亿元、10亿元，均首期实缴出资3亿元。
（七）全体合伙人及认缴出资额认缴出资额认缴出资出资合伙人类别合伙人名称（万元）比例方式河南天工智造投资基金
普通合伙人100.000.02%货币管理有限公司河南国有资本运营集团
有限合伙人10000019.996%货币有限公司
有限合伙人河南钢铁集团有限公司10000019.996%货币安阳钢铁集团有限责任
有限合伙人20000039.992%货币公司
有限合伙人安阳钢铁股份有限公司10000019.996%货币
合计500100100.00%
（八）投资目标及方式：主要投资于公司控股子公司河南安钢周
口钢铁有限责任公司（以下简称“周口公司”）股权，具体用于周口公司项目建设等。
（九）其他情况说明
除以上事项外，上述基金的投资决策机制、投资收益分配及亏损承担方式、存续期、基金退出方式、基金管理费等协议条款尚未确定。
上述基金内容为各方初步约定，具体以正式签订的基金合伙协议为准。
四、对上市公司的影响
公司与关联方共同投资设立基金，主要围绕钢铁产业进行股权投资，有助于公司利用各方的优势与资源，提升市场竞争力，推动公司做大做强。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形。因上述基金的设立及后续投资具有不确定性，目前尚难以判断上述投资事项对公司未来经营业绩的影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
2023年7月25日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过《公司关于参与设立河南省绿色钢铁产业发展基金暨关联交易的议案》，关联董事程官江、张建军、郭宪臻均已回避表决本议案，非关联董事一致表决通过上述议案。公司独立董事事前认可并同意该项关联交易，发表独立意见如下：
公司与关联方共同发起设立基金，有助于公司利用各方的优势与资源，推动公司做大做强，提升市场竞争力，加快推进钢铁产业结构调整和优化升级。本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事均已回避了此项议案的表决，决策程序合法合规。全体独立董事同意公司本次关联交易事项。
六、风险分析
（一）基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
（二）基金尚需完成工商注册登记并在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事相关投资活动，实施过程中存在不确定性。
（三）基金拟投资的项目可能受到资本市场波动、行业周期、投
资标的公司经营管理等诸多因素影响，可能存在基金投资收益不及预期等风险。
公司将密切关注基金的运作情况，加强投后管理，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2023年7月25日