华能国际:华能国际信息披露管理规定

华能国际电力股份有限公司
信息披露管理规定
第一章总则
第一条为规范华能国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，保护投资者的合法权益，根据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露相关规则（以下简称“债务融资工具信息披露规则”）的规定，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条本规定适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、信
息披露委员会、信息披露工作小组、公司各部室及公司所属单位负责人、公司控股
股东和实际控制人及持股5%以上的股东，以及其他负有信息披露职责的人员和部室等相关信息披露义务负责人。
本规定所称信息是指公司运营中所有可能影响投资者决策、公司偿债能力或对
公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，以及适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则要求披露的其他信息。
本规定所称信息披露是指将相关信息在适用法律、公司股份上市地证券监管规
则和债务融资工具信息披露规则规定的时限内，通过证券交易场所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体或中国银行间市
场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的网站向社会公众公布，并按规定及时报送公司股份上市地证券监管机构（包括但不限于证券交易所，下同）备案，同时置备于公司住所供社会公众查阅。
第三条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条公司董事会应保证公司信息披露事务管理制度的实施，公司董事长为公司信息披露事务的第一责任人。公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书
1需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司信息披露委员会为公司信息披露事务的专门负责机构，信息披露工作小组是信息披露委员会的直属工作机构，负责具体的信息披露工作。公司监事会负责公司信息披露事务的监督。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息披露文件的编制，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条公司信息披露委员会作为公司信息披露事务的专门负责机构，主要职
责权限包括：
（一）在董事长的指导和监督下定期评估公司相关信息披露控制和程序的执行情况（包括要求内部审计机构协助进行评估），对其作出修订并要求信息披露工作小组成员及公司内所有信息提供员予以执行；
（二）向董事长报告公司各相关职能部室的负责人及公司所属单位总经理（厂长）签署信息披露控制和程序保证函/支持声明的情况；
（三）审阅信息披露工作小组提交的公司上市地信息披露要求汇总表以及该汇总表的任何更新内容；
（四）根据信息披露工作小组的建议或者根据情况的变化决定聘用法律或其他独立咨询机构提供对外信息披露的相关咨询服务；
（五）审核或授权代表审核并确定所有拟对外披露的信息（审核时须充分考虑拟披露信息对公司股票价格的影响）。
第二章信息披露的基本内容
第六条公司信息披露文件包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告、债务融资工具相关文件等。信息披露文件的编制和披露应符合适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定。
第七条定期报告
2公司应当披露的定期报告主要包括年度报告和中期报告。公司应当按照股份上
市地证券监管机构相关业务规则披露季度报告。
年度报告应记载的事项包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事项（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十六所载有关年度报告的有关规定）。
中期报告应记载的事项包括但不限于：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他事项（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十六所载有关中期报告的有关规定）。
公司信息披露工作小组将依据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务
融资工具信息披露规则的规定及其不时修订，参照公司最近一期经审计的财务数据，制定并更新公司信息披露要求汇总表（以下简称“信息汇总表”），列明定期报告中应
3当披露的信息标准，供相关信息披露义务负责人参照执行。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第八条临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的
重大事件以及适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规
则规定的其他事件，投资者尚未得知时，公司应当及时进行信息披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
该等重大事件包括但不限于：
（一）公司的名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
4产、负债、权益和经营结果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任、因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的、或进行债务重组；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，影响公司法人的资产、负债、财务状况或盈亏的架构重组及分拆；
（六）公司生产经营状况及外部条件发生重大变化；
（七）公司董事、监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司开展
股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（十五）可能影响公司偿债能力的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押、出售、转让、划转或报废；主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿，可能影响公司偿债能力的；
5（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营结果产生重大影响；
（十九）会计政策、会计估计重大自主变更、会计年度结算日的变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
（二十二）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十三）与公司、公司的股东、高级管理人员或公司的上市证券及其衍生工具相关的内幕信息；
（二十四）聘任或者解聘审计师；
（二十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（二十六）公司计提大额资产减值准备；
（二十七）公司出现股东权益为负值；
（二十八）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十九）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十）公司网址、公司秘书、股份过户登记处、注册地址、在香港代表接受送
达法律文件的代理人、或在香港的注册办事处或注册营业地点发生变动；
（三十一）附于任何类别上市证券的权利的更改，以及附于任何股份（从上市债务证券转换来的股份）的权利的更改；
（三十二）中期报告、年度报告或财务摘要报告的任何实质性修改；及
（三十三）适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则规定的其他情形。
第九条公司的控股子公司发生本规定所述之重大事件的，视同公司发生的重
6大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力
产生较大影响的事件，公司应当参照适用法律、公司股份上市地证券监管规则、债务融资工具信息披露规则和本规定的规定履行信息披露义务。
第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十一条公司证券及其衍生品种交易被公司股份上市地证券监管机构认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的原因，并及时进行信息披露。
第十二条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于募集资金使用前五个工作日披露变更公告；
第十三条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第十四条公司发生的或与之有关的事件没有达到适用法律、公司股份上市地
证券监管规则或债务融资工具信息披露规则规定的披露标准，但公司股份上市地证券监管机构、交易商协会或公司董事会认为该等事件可能对公司证券及其衍生品种
的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应当比照适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定及时披露。
第三章信息披露事务的管理
第十五条公司信息披露事务的管理体系
（一）公司信息披露事务的管理工作由董事长、董事会秘书、总会计师、信息披
露委员会、信息披露工作小组、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人以及其他相关人员和部室负责；
（二）信息披露委员会为公司信息披露的专门负责机构，公司对外进行的任何信
7息披露均需经信息披露委员会或其授权代表批准，信息披露委员会由董事
会秘书、总会计师、证券事务代表、各部室负责人及信息披露工作小组相
关人员组成，向董事长报告工作；信息披露委员会设主任和副主任各一名，由董事长指定，原则上应由董事会秘书任主任，总会计师任副主任。公司各部室应配合信息披露委员会的工作，确保相关信息的及时披露；
（三）信息披露工作小组为信息披露委员会的直属工作机构，由公司证券融资部
和财务管理部门相关工作人员组成，证券融资部负责人任组长，向信息披露委员会报告工作；
（四）公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人为其所属部室和单位信息披
露事务的第一责任人，负责组织所属部室和单位相关信息的收集、核实及报送。
第十六条公司董事会应保证公司信息披露事务管理制度的实施，应对公司信
息披露实施情况进行年度评估，如发现问题的，应当及时改正。公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况，财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司董事知悉相关重大事件发生时，应及时向信息披露委员会通报。
第十七条独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。
公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。公司监事知悉相关重大事件发生时，应及时向信息披露委员会通报。
第十八条公司高级管理人员应及时向信息披露委员会通报有关经营或者财务
方面出现的重大事件，已披露事件的进展或者变化情况及相关信息。
第十九条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露工作小组的协助下负责办理公司信息对外公布等相关事宜。证券事务代表协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。
8公司董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，并为董事会秘书和信息披露委员会履行职责提供工作便利。财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会、监事会和管理层应当保证公司董事会秘书和信息披露委员会能够及时获悉公司重大信息。
第二十条公司各职能部室负责人以及公司所属单位负责人应督促所属部室和
单位严格履行信息披露义务，确保所属部室和单位发生的应予披露的重大信息及时报送公司信息披露工作小组。
第二十一条公司信息披露适用统一原则。相关信息的披露应依据本规定所述
的信息披露事务管理体系，由董事会秘书在信息披露工作小组的协助下统一办理对外公布事宜。
其他任何机构和人员（包括但不限于公司董事、监事和高级管理人员）非经公
司董事会书面授权，不得代表公司对外发布公司未披露的信息。
第二十二条公司董事会秘书负责定期组织对公司董事、监事、高级管理人员、信息披露委员会和信息披露工作小组成员、公司各职能部室负责人、公司所属单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东，并按要求将培训情况报公司股份上市地证券监管机构备案。
第四章信息披露的基本程序
第二十三条公司定期报告的收集、报告、审核及披露的一般程序
（一）信息披露工作小组在公司法律顾问的协助下根据适用法律和公司股份上市
地证券监管规则的规定及其不时修订编制和更新公司信息汇总表，列明定期报告中应当披露的信息标准，提交信息披露委员会或其授权代表审核后，发送公司各职能部室以及公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东，作为其提供相关信息的参照标准，公司所属单位应根据各职能部室的
9要求收集、核实、报送基础信息；
（二）公司各职能部室及公司所属单位均应设置信息员，收集、核实所属部室和
单位的基础信息，并在规定的时间内向所属部室和单位的相关负责人提交满足信息汇总表要求的信息和相关文件；
（三）公司各职能部室以及公司所属单位的相关负责人应对所属部室和单位信息
员提交的基础信息进行复核并签字确认，以确保向信息披露工作小组所报送信息的真实、准确、完整和及时。就年度业绩情况，各部室和单位的相关负责人应另行签署一份信息披露控制和程序保证函和/或支持声明；
（四）信息披露工作小组收到信息披露汇总表后对相关信息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排）并在公司法律顾问的协助下草拟对外信息披露文件，提交信息披露委员会审核批准后，报公司董事会审核批准，并协助董事会秘书对外披露；
（五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时，应
及时咨询信息披露委员会，或通过信息披露工作小组向公司法律顾问和/或公司股份上市地证券监管机构咨询。
第二十四条定期报告的编制、审核及披露的具体程序
（一）信息披露工作小组根据所收集的信息，在公司法律顾问的协助下拟定定期
报告初稿，经信息披露委员会审核后，提交公司董事会审议；
（二）公司董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当
提出书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露；
（三）定期报告应在适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信
息披露规则规定的时限内编制完成，通过指定媒体披露并置备于公司住所供投资者查阅；第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种的
10交易出现异常波动时，公司应及时披露该报告期内相关财务数据。公司预计不能在
规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股份上市地证券监管机构报告，并在指定媒体或交易商协会认可的网站公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限；
（四）年度报告中的财务会计报告应经合格的会计师事务所审计；定期报告中财
务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会及审计委员会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并根据有关适用法律法规、及公司上市地监管规则的要求做出披露。
第二十五条公司临时报告（包括但不限于重大事件）收集、报告、审核及披露的一般程序
（一）公司各职能部室、公司所属单位均应设置信息员，随时收集、核实所属部
室和单位的基础信息，并在知悉重大事件和其他需予披露的事件后的一个工作日内及时履行报告义务（相关文件应一并提交）；
（二）公司各职能部室、公司所属单位的相关负责人应对所属部室和单位信息员
所报告的重大事件和其他需予披露的事件进行复核并签字确认，以确保所报送信息的真实、准确、完整和及时，相关信息应在各相关负责人收到各相关信息员报告后的一个工作日内及时提交信息披露工作小组；
（三）公司董事、监事及高级管理人员在知悉重大事件或其他需予披露的事件后一个工作日内亦应及时向信息披露委员会通报；
（四）信息披露委员会和/或信息披露工作小组收到通报和/或报告后对相关信息进行核实，初步确定信息披露方案（包括但不限于拟披露信息的内容、形式、渠道、时间和人员安排）并在公司法律顾问的协助下草拟对外信息披露文件，提交信息披露委员会或其授权代表审核批准后，协助董事会秘书对外披露；需经公司董事会和/或股东大会批准的事项，应在信息披露委员会或其授权代表审核批准后上报公司董事会和/或股东大会审核批准，之后方可进行信息披露；
（五）相关信息披露义务负责人对于相关信息是否涉及披露事项存在疑问时，应
及时咨询信息披露委员会或信息披露工作小组，或通过信息披露工作小组
11向公司法律顾问和/或公司股份上市地证券监管机构咨询。
第二十六条临时报告的编制、审核及披露的具体程序
（一）信息披露工作小组根据所收集的信息，在公司法律顾问的协助下拟定临时
报告初稿，经信息披露委员会或其授权代表审核批准后披露；需经公司董事会和/或股东大会批准的事项，还应在信息披露委员会审核批准后上报公司董事会和/或股东大会审核批准，之后方可进行信息披露；
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
1．董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
2．有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3．董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事件的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1．该重大事件难以保密；
2．该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3．公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（三）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品
种交易价格或公司偿债能力产生较大影响的进展或变化时，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。
第二十七条财务管理和会计核算制度
公司应当依据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定建立并执行财务管理和会计核算制度。公司董事会及管理层应当负责财务管理和会计核算内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第二十八条关联交易的信息披露
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司信息披露小组报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应
12当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易的回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十九条公司与相关股东及实际控制人的协调
（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化时，公司应当依法履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和其他相关信息披露义务负责人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重
组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作；
（二）公司相关股东及实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
1．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4.控股股东将其持有的公司股份全部或部分权益加以质押，以担保公司的债务，
或担保公司的保证或予以其他责任上支持；
5．适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的其他情形。
（三）公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时
向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条公司与相关中介的协调
（一）公司应当向所聘用的保荐人、证券服务机构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝提供、隐匿、谎报。
13保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披
露义务负责人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为时，应要求公司补充和/或纠正，公司应当补充和/或纠正；
（二）公司解聘或更换会计师事务所时，应当在董事会决议作出后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘或更换会计师事务所进行表决时，应当允许被解聘或更换的会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘或更换会计师事务所决议的，公司应当在披露相关信息时说明解聘或更换的具体原因，若被解聘或更换的会计师事务所有陈述意见，应当一并说明。
第三十一条公司股东大会、董事会和监事会的会议文件（包括但不限于股东大会的通知及决议，董事会和监事会会议的决议）应依据适用法律和公司股份上市地证券监管规则的规定予以及时披露。
第三十二条公司应在各相关上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资
者公开披露相同的信息，但对非实质性且不影响公司证券及其衍生品种交易价格及股东利益的信息，在遵守适用法律和公司股份上市地证券监管规则的前提下可以有所不同。对于因境内外会计制度不同而存在的差异，公司应在相关信息披露文件中予以解释和说明。
第三十三条公司应依据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则在规定的时限内通过指定媒体或交易商协会认可的网站进行信息披露，并将相关文件置备于公司住所或相关监管机构批准的地方供公众查阅。相关信息在公司网站及其他媒体发布的时间不得先于指定媒体及交易商协会认可的网站。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十四条公司及相关信息披露义务负责人应当关注公共传媒（包括但不限于传媒评论、分析员报告或新闻）关于公司的报道，以及公司证券及其衍生品种的交易情况；公司证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体中出现的信息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向有关方面了解真实情况；若证券监管机构就上述事项提出问询，应如实回复并依法履行信息披露义务。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论
14能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻
时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第三十五条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者公司
股份上市地证券监管机构认可的其他情形，及时披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以按照公司股份上市地相关规定在公司采取合理预防措施，将该信息保密及该信息得以保密的前提下，暂缓披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时履行信息披露义务，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三十六条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者公司股份上市地
证券监管机构认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或法庭命令（包括该等法律法规或法庭命令施加的限制）或
损害公司及投资者利益的，在公司采取合理预防措施，将该信息保密及该信息得以保密的前提下，公司可以按照公司股份上市地相关规定豁免履行相关信息披露义务。
豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三十七条公司信息披露存在错误或疏漏，可能对公司证券及其衍生品种的
交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应依据适用法律、公司股份上市地证券监管规则和债务融资工具信息披露规则的规定及时采取补救措施，包括但不限于在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体或交易商协会认可的网站刊登澄清公告。
第三十八条公司信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应
保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三十九条公司信息披露文件（包括本规定第四十六条所指“处于筹划阶段的重大事件和处于形成过程中的信息披露文件”）和董事、监事及高级管理人员履行职责的记录由公司证券融资部和公司董事会办公室协助董事会秘书进行整理并妥善保
15管。
第五章公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通
第四十条公司应处理好法定信息披露与自愿性信息披露的关系。在法定信息披露之外，应做好与投资者、证券服务机构及媒体的沟通工作。公司制定并实施《投资者关系管理规定》。
第四十一条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价
值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得违反公司股份上市地有关内幕消息的证券监管规则。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第四十二条公司信息披露委员会统一负责公司与投资者、证券服务机构及媒
体的沟通，信息披露工作小组落实具体的组织工作和安排。
第四十三条公司与投资者、证券服务机构及媒体的沟通应遵循适用法律、公
司股份上市地证券监管规则、债务融资工具信息披露规则和本规定的相关规定，保证信息披露的合法性和一致性。参与沟通的公司相关人员对信息披露的适当性存在疑问时应征询信息披露委员会和/或信息披露工作小组的意见。
第四十四条证券服务机构和/或媒体记者误解公司提供的相关信息，在相关分
析报告或报道中存在错误或疏漏，可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或公司偿债能力产生较大影响的，公司应当要求证券服务机构和/或媒体及时更正，必要时公司亦应发布澄清公告。
第六章信息披露前的保密义务
第四十五条任何机构和个人不得非法获取公司的内幕信息。
公司信息依法披露前，任何内幕信息知情人和非法获取内幕信息的知情人不得
16以适用法律和公司股份上市地证券监管规则禁止的方式利用该等信息，包括但不限
于不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。公司制定并实施《内幕信息知情人管理规定》，内幕信息知情人有关工作须严格按照该规定执行。
公司的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）适用法律和公司股份上市地证券监管规则规定的知道或理应知道内幕消息的其他人。
公司应与所聘请的中介机构订立保密协议，确保相关信息在公开披露前不对外泄露。
第四十六条公司应加强对处于筹划阶段的重大事件和处于形成过程中的信息
披露文件（包括但不限于信息汇总表和信息披露文件草稿）的保密工作，确保其处于公司可控制的状态。
第四十七条公司通过新闻发布会、业绩说明会、投资者推介会、路演、反向
路演、日常接受咨询、公司网页、发放宣传材料等形式与投资者、证券服务机构和
媒体进行沟通时，应防止泄露公司尚未公开的重大信息。
第四十八条公司信息披露义务负责人应采取必要的措施，在相关信息公开披
露前将其控制在最小的范围内。公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布尚未
披露的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
在公司作出正式信息披露前，若重大事件已经泄露，或者市场出现传闻、重大
17事件难以保密，或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务负
责人应当及时通知信息披露委员会或信息披露工作小组，公司应依法进行相应的信息披露。
第七章外部信息使用人管理
第四十九条除本规定及适用法律法规另有规定外，定期报告、临时报告公布前，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员不得向外界或特定人员泄漏定期
报告、临时报告的内容。
第五十条公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
第五十一条公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第五十二条外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄漏，公司应在知
悉后第一时间向监管机构报告并依据相关规定披露。
第五十三条公司督促外部单位或个人遵守本章的相关条款。
第八章信息披露的法律责任
第五十四条公司及相关信息披露义务负责人违反适用法律、公司股份上市地
证券监管规则或债务融资工具信息披露规则有关信息披露义务规定的，由监管机构依据适用法律和监管规则理。
第五十五条对相关信息披露义务负责人违反适用法律、公司股份上市地证券
监管规则或债务融资工具信息披露规则及本规定有关信息披露义务规定的，公司可以在适用法律和监管规则许可的范围内给予公司内部处罚，包括但不限于批评、警告、解除职务及合理赔偿，并报监管机构备案。
公司对信息披露违规行为的内部调查由信息披露委员会负责，信息披露委员会
18授权信息披露工作小组落实具体工作并提出处理意见。
19第九章附则
第五十六条本规定经公司董事会审议批准，并由公司负责解释。
第五十七条本规定未尽事宜与不时颁布或修订的适用法律、公司股份上市地
证券监管规则等规范性文件不一致的，按照适用法律和本公司股份上市地证券监管规则等规范性文件的相关规定执行。
第五十八条本规定自发布之日起施行，2023年7月最后一次修订，此前发布的有关本规定的历次版本相应废止。
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