圣农发展:关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的公告

证券代码：002299证券简称：圣农发展公告编号：2023-053
福建圣农发展股份有限公司
关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》。公司拟以自有资金17482.03万元收购控股股东福建圣农控股集团有限公司（以下简称“圣农集团”）、付雪平、赵筱兰、李惠阳等4名合伙人所持
有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德成农牧”“合伙企业”）合计77.698%的合伙份额，相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为进一步整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力，提升公司持续盈利能力，根据评估值并经交易各方协商，公司拟以自有资金17482.03万元收购德成农牧77.698%的合伙份额，其中包括圣农集团持有的德成农牧10.791%合伙份额、付雪平持有的德成农牧35.971%合伙份额、赵筱兰
持有的德成农牧21.583%合伙份额、李惠阳持有的德成农牧9.353%合伙份额。本次收购完成后，德成农牧及其下属子公司甘肃圣越农牧发展有限公司（以下简称“圣越农牧”）预计将自2023年9月起纳入公司合并报表范围，公司白羽肉鸡产能规模将由现有超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年。
2.审批程序本次公司收购合伙份额暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会
议审议通过，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生已回避表决，由六位非关联董事审议并获得一致同意。独立董事已就本次公司收购合伙份额暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应在股东大会上对该议案回避表决。
本次收购构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况介绍
1.福建圣农控股集团有限公司的基本情况
（1）企业类型：有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91350723157307916W
（3）成立时间：1993年1月16日
（4）住所：光泽县十里铺
（5）法定代表人：傅芬芳
（6）注册资本：10000万元人民币
（7）股权结构：傅光明持有圣农集团40.00%的股权，傅芬芳持有圣农集团
60.00%的股权。
（8）经营范围：实业投资、股权投资，畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）圣农集团与公司的关系：截至本公告披露日，圣农集团直接持有公司
股份543269848股，占公司股份总数1243639674股的43.68%，为公司控股股东。
2．付雪平
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：352127********2114
（2）与公司的关系：无
3．赵筱兰
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：362529********0025
（2）与公司的关系：无
4．李惠阳
（1）《中华人民共和国居民身份证》号码：350204********2017
（2）与公司的关系：无
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、收购标的的基本情况
1．标的名称：平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）77.698%的合伙份额。
2.规模：德成农牧出资总额为40000万元。
本次收购前，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：
出资
序号合伙人名称认缴出资金额（元）实缴出资金额（元）方式平潭融诚德润私募基金管理有
1货币2877698.001000000.00
限公司
2福建圣农发展股份有限公司货币86330935.0030000000.003福建圣农控股集团有限公司货币43165468.0015000000.00
4赵筱兰货币86330935.0030000000.00
5付雪平货币143884892.0050000000.00
6李惠阳货币37410072.0013000000.00
合计-400000000.00139000000.00
本次收购完成后，德成农牧各方合伙人认缴出资及实缴出资情况为：
出资
序号合伙人名称认缴出资金额（元）实缴出资金额（元）方式平潭融诚德润私募基金管理有
1货币2877698.001000000.00
限公司
2福建圣农发展股份有限公司货币397122302.00138000000.00
合计-400000000.00139000000.00
3.德成农牧最近一年又一期的主要财务指标
单位：元指标2022年12月31日2023年5月31日
资产总额2223932633.942354722524.86
负债总额2167188647.242319328863.60
净资产56743986.7035393661.26
指标2022年度2023年1-5月营业收入908326209.26512605597.07
净利润-153768141.59-21350325.44
本次股权收购完成后，重新签订的合伙协议及约定事项主要包括以下内容：
4.组织形式：有限合伙企业，具体权利义务由各方在合伙协议中依法约定。
其中，平潭融诚德润私募基金管理有限公司为普通合伙人（GP），公司作为有限合伙人（LP）。5.存续期限：合伙经营期限为 7年，其中投资期 5年，退出期 2年。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经全体合伙人一致同意，经营期限可再延长，并应向相关登记机构办理登记手续。
6．经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7．退出机制：根据所投资项目及其运营情况，将通过所投资项目实现 IPO
或新三板挂牌、股权转让、上市公司并购退出、所投资项目原股东回购或其它符
合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。
8．管理费及收益分配机制：执行事务合伙人平潭融诚德润私募基金管理有
限公司不收取本合伙企业的管理费。合伙企业利润分配，是指将合伙企业的总投资收益根据各合伙人的实缴出资比例进行分配。合伙企业的总投资收益等于合伙企业在经营期限内的全部税前收入扣除各合伙人应承担管理费及合伙企业在经营期间和清算过程中所发生的相关费用后的余额。合伙企业的利润归全体合伙人享有，由全体合伙人按照利润分配时各合伙人实缴的出资比例进行分配。
9．标的会计核算方式：
以德成农牧为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10．出资期限
德成农牧有合适的投资项目时，根据项目投资进度分期实缴出资，各合伙人按照约定的出资比例和普通合伙人的付款指示缴纳出资。
11．决策机制
执行事务合伙人作为合伙企业的实际管理人，负责合伙企业业务的监督、控制和运营。
四、并购基金对外投资情况
截至本公告披露日，德成农牧主要投资并持有圣越农牧60%股权，圣越农牧主要经营情况如下：1、概况
圣越农牧产业链涵盖了白羽肉鸡父母代养殖、孵化、饲料加工、商品代养殖、
屠宰及产品销售等环节，现有白羽肉鸡年产能接近1亿羽，产能、产量持续处于爬升阶段，并计划将在2025年建成年产能1.2亿羽的完整且配套白羽肉鸡产业链。
当前，圣越农牧各场/厂情况如下：
序号名称在用数量（个）在建或升级数量（个）预计2025年拥有数量（个）
1种鸡养殖场13215
2肉鸡养殖场231841
3孵化场112
4肉鸡加工厂202
5饲料厂112
2、经营指标
自2019年德成农牧入股圣越农牧以来，经历了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸多建设，并取得多项指标高增长。2023年5月份德成农牧净利润已经实现盈利，2023年二季度德成农牧实现盈利566.05万元（未经审计）。
销售方面，圣越农牧产品销售现已遍及全国各地，并与百胜中国、双汇、有友食品等知名企业建立了长期战略合作伙伴关系，具备销往俄罗斯、蒙古等国及中国香港、中国澳门等地区的资质。2022年，圣越农牧全年收入9.08亿元，在
2019年至2022年期间，圣越农牧收入复合增速达34.26%。
产量方面，2022年圣越农牧屠宰量达3690万羽，预计2023年屠宰量将突破6500万羽，2024年将超过8000万羽。
五、合伙份额收购协议主要内容
1.签署方：甲方1：付雪平
甲方2：福建圣农控股集团有限公司
甲方3：李惠阳
甲方4：赵筱兰
乙方：福建圣农发展股份有限公司
丙方：平潭融诚德润私募基金管理有限公司
2.转让价款1）甲方1向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共35.971%（对应合伙企业认缴出资额为143884892元，实缴出资额为5000万元），转让价款为
8093.53万元（大写：捌仟零玖拾叁万伍千叁佰元）。
2）甲方2向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共10.791%（对应合伙企业认缴出资额为43165468元，实缴出资额为1500万元），转让价款为
2428.06万元（大写：贰仟肆佰贰拾捌万零陆佰元）。
3）甲方3向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共9.353%（对应合伙企业认缴出资额为37410072元，实缴出资额为1300万元），转让价款为
2104.32万元（大写：贰仟壹佰零肆万叁千贰佰元）。
4）甲方4向乙方转让其所持有的合伙企业财产份额共21.583%（对应合伙企业认缴出资额为86330935元，实缴出资额为3000万元），转让价款为
4856.12万元（大写：肆仟捌佰伍拾陆万壹仟贰佰元）。
3.支付期限
1）付款先决条件：甲方已完成合伙企业内部必需的审批程序，以及乙方董
事会、股东大会审议通过。
2）乙方应在协议签订且付款先决条件已成就后30日内，分别向甲方1、甲
方2、甲方3、甲方4支付上述全部转让价款。
4.交割1）乙方完成上述全部转让价款支付后，各方应协力配合在20日内完成合伙
企业的相应工商变更登记手续，包括但不限于修改合伙协议、办理有限合伙人名称工商登记变更手续等。
2）合伙企业损益安排过渡期安排。各方一致同意，自协议签订之日起至乙方支付全部转让价款之日的期间为“过渡期”，如乙方按照协议约定完整履行付款义务的，过渡期内合伙企业的收益和损失，由乙方享有和承担。在过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得对其合伙企业的财产份额进行处置。
各方一致同意，自乙方分别完成对甲方1、甲方2、甲方3、甲方4的转让价款支付之日起，乙方即享有对应财产份额的所有权及其相关权益，即甲方1、甲方2、甲方3、甲方4自收到转让价款之日起，不再享有标的财产份额的所有权和相关权益。
5.合伙企业事务安排
1）监督权。各方一致同意，乙方在成为合伙企业合伙人后，有权监督丙方
执行合伙事务的情况。
2）知情权。各方一致同意，乙方在成为合伙企业合伙人后，丙方应当定期
向乙方报告合伙企业的经营和财务状况。
3）重大事项决定权。各方一致同意，下述事项需事先征得乙方同意方可执
行：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围；（3）以合伙企业名义为他人提供担保；（4）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（5）对合伙协议约定的利润分配方式进行变更。
6.协议生效
本协议约定的股权份额转让事宜需提交乙方董事会以及股东大会审议通过，及有关部门审查通过后方可生效。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8200062号），评估基准日为2023年5月31日，德成农牧100%的合伙份额评估值为22509.64万元。基于评估值并经交易各方协商确定本次德成农牧77.698%的合伙份额交易价格为17482.03万元。
六、涉及关联交易的其他安排
截至本公告披露日，德成农牧及圣越农牧均不存在对外担保或提供财务资助的情形，圣越农牧存在累计存续的接受圣农集团担保共计110400万元，以及接受圣农集团提供的财务资助共计77500万元。
七、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）收购的目的及对公司的影响
立足于公司“十四五规划”养殖板块10亿羽/年的产能目标，并确定主要通过收购兼并的方式扩增公司产能，公司为此投资德成农牧，用以筛选、储备和孵化优质标的公司，化解上市公司投资前的培育风险。当前，德成农牧投资的圣越农牧规范运营已有近4年时间，期间完成了恢复生产、规范管理、产能扩增等诸多建设，现已具备成熟并购标的的属性。
本次收购完成后，德成农牧与圣越农牧都将纳入公司合并报表范围，公司白羽肉鸡产能将从现有的超6亿羽/年扩增至超7亿羽/年。与此同时，公司能够有效地对圣越农牧进行整合，如进一步优化圣越农牧的客户结构，降低圣越农牧的资金使用成本等，充分发挥资源的协同效应，有利于公司进一步做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。
（二）存在的风险和对策
在经营过程中，可能面临宏观经济、行业环境、行政法规、市场变化等因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注德成农牧与圣越农牧经营情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至公告披露日公司与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与德成农牧未发生关联交易，公司与圣农集团累计发生的各类关联交易的总金额为17.53万元（未经审计）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下：
公司董事会在审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》之前，将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，未发现存在损害无关联关系股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，同意将《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事发表独立意见如下：
公司拟以自有资金收购控股股东福建圣农控股集团有限公司、付雪平、赵筱
兰、李惠阳等4名合伙人所持有的平潭德成农牧产业投资合伙企业（有限合伙）
合计77.698%的合伙份额，符合公司发展战略目标，有利于整合公司现有资源，做大做强全产业链，提升公司市场占有率与竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和无关联关系股东的利益。董事会审议《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》时，在关联董事回避情况下进行表决，会议的表决程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情形。我们对《关于收购肉鸡产业并购基金部分合伙份额暨关联交易的议案》表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第十八次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；3.公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函；
4.公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十五日